人员变动 - 董事、高管辞任分别在公司、董事会收到报告时生效[4] - 任期届满未获连任/聘任，分别在股东会、董事会决议日离职[4] 履职补选 - 特定情形原董事仍需履职，公司六十日内完成补选[4] 解任赔偿 - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿[5] 离职交接 - 离职生效后两工作日内移交文件并签署确认书[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[11] 追责生效 - 公司可追偿离职人员违规损失，制度经董事会审议通过生效[14][16]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，董事长为当然人选且至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 战略委员会职责 - 负责公司长期战略等研究建议及实施检查[7][8] 战略委员会会议 - 由主任委员召集，提前五日通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东及其亲属不得担任[5] - 有违法违规记录不得为候选人[6] - 连任时间不得超过六年，期满36个月内不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[8] - 辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司应60日内补选[11] 独立董事履职要求 - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托[17][20] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，公司应30日内提议召开股东会解除其职务[11] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会相关 - 成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[21] 其他委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 费用与责任 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[27] - 擅自离职造成经济损失应承担赔偿责任[29] - 董事会决议违反规定，独立董事应承担相应法律责任[29] 议事规则相关 - 经公司股东会审议通过[32] - 适用于厦门恒坤新材料科技股份有限公司，时间为2025年12月[33]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 上市后2个月内或原任离职后2个月内聘任董事会秘书[6] - 聘任前5个交易日向上交所报送资料[7] - 特定情形1个月内解聘董事会秘书[7] - 聘任董事会秘书同时聘任证券事务代表[8] - 空缺超3个月董事长代行职责[10] 信息披露与事务办理 - 指定董事会秘书或证券事务代表办理相关事务[12] - 通过上交所数字专区上传需披露信息[12] - 选定或变更信息披露载体2日内报告上交所[12] - 重大事件及时编制公告书披露[13] 会议通知与决议报送 - 董事会定期会提前10日、临时会提前3日通知[15] - 董事会会议结束2日内报送决议并公告[15] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知[17] - 股东会结束当日报送决议和意见书并公告[17] 其他规定 - 董事会秘书每年进行工作总结并写书面报告[21] - 细则经董事会审议批准后生效并由其解释[23] - “以上”“内”含本数，“以下”等不含本数[23]

股东会设置 - 公司召开股东会应设置会场并提供网络投票方式[2][3] 时间规定 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[7] - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[8] - 交易系统投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段，互联网投票时间为当日上午9:15 - 15:00[10] 投票规则 - 采用累积投票制时，每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数[11] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[14] 结果统计与披露 - 信息公司完成投票结果合并统计后向公司发送相关数据[14] - 股东会审议重大事项时，除特定股东外其他股东投票情况单独统计披露[15] 制度执行 - 制度经股东会审议通过之日起正式执行，由董事会负责解释和修订[17]

厦门恒坤新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事 会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《厦门恒坤新材料科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他相关法律法规的规定， 结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 第二章 董 事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 ...

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任要求 - 公司财务等人员确保财务报告真实公允[2] - 持股 5%以上股东等违规致差错应被追责[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[5] 处理原则 - 情节恶劣从重或加重处理[7] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免处理[12] 追究形式与结果 - 责任追究形式多样[10][13] - 结果纳入年度绩效考核指标[12]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，经董事会推选产生[5] - 设独立董事主任，具备会计或财务管理经验[6] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会董事一致，届满连选可连任[7] 审计委员会补充 - 人数不足时董事会应尽快选举新委员[8] 审计委员会审议 - 五类事项需全体成员过半数同意后提交董事会[9] 审计委员会会议 - 至少每季度召开定期会议，可召开临时会议[14] - 会前两日通知并呈资料，可免除通知期限[14] - 由主任主持，主任不能出席指定他人履职[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过有效[16] - 委员委托他人出席应提前提交授权书[16] 审计委员会保障 - 公司提供必要工作条件、经费和资源[11] 审计委员会档案 - 会议档案保存期限10年以上[20] 审计委员会监督 - 接受董事会监督，评估由董事会办事机构负责[24] 审计委员会报告 - 至少每季度向董事会报告一次[24] 议事规则 - 经董事会会议审议通过生效，解释权归董事会[26] 会议规则遵循 - 会议召开、表决及决议遵循法律法规等[17] 议案处理 - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由董事会审议[23]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] 股东会审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需股东会审议[3] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关内容10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[19] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别事项需2/3以上通过[23][24] 投票权相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 主持情况 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[17] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[17] 表决规则 - 股东会审议提案时不得修改提案，变更视为新提案不得本次表决[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[26] - 股东会采取记名方式投票表决[26] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不得参与[26] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[26] 表决结果 - 未填、错填、字迹难辨或未投的表决票视为弃权[27] - 主持人对决议结果有怀疑或股东有异议可组织点票[27] 决议效力 - 公司股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求法院撤销[27][28] 规则适用 - 本规则未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等执行[30] - 本规则与《公司章程》规定不一致以《公司章程》为准[30]

中小投资者定义 - 指除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东之外的投资者[2] 股东会规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票[4] - 采用现场与网络投票结合，中小投资者任选，重复投票以首次有效为准[6] - 单独计票需登记信息、宣布出席、推举监票、分别统计结果[6] - 主持人宣布结果应提示中小投资者投票情况[6] 信息披露 - 会议记录、决议应说明有无影响中小投资者利益事项及情况[7] - 通知应载明单独计票事项、投票方式及网络流程[9] - 决议公告应列明单独计票事项及中小投资者表决情况[10] - 法律意见书应包含见证律师对单独计票意见[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[12]