北京金杜（成都）律师事务所 关于中自环保科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会之法律意见书 致：中自环保科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受中自环保科技股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股 东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书 之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规 定，指派律师出席了公司于 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第四次临时股 东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意 见书。 4. 公司 2023 年 12 月 14 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》《证券日报》及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露 媒体的《中自环保科技股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东 大会的通知》 ...

中自环保科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 证券代码：688737 证券简称：中自科技 公告编号：2023-099 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 （二） 股东大会召开的地点：成都市高新区古楠街 88 号 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 92 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 92 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 50,236,645 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 50,236,645 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 41.7793 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 41.7793 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司 ...

中自环保科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 证券代码：688737 证券简称：中自科技 中自环保科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十二月 | 2023 | 年第四次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第四次临时股东大会会议议程 5 | | | 议案一：关于修订公司部分制度的议案 7 | 中自环保科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 2023 年第四次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保中自环保科技股份有限公司（ 以下简称（ 公 司"）股东大会会议秩序和议事效率，根据（ 公司法》、 上市公司股东大会规则》 及 公司章程》等有关规定，特制定本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行（ 公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、股东（ 包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权 等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股 ...

募资情况 - 公司首次公开发行2150.8744万股，发行价70.90元/股，募资15.25亿元，净额14.07亿元[1] 募投项目投入 - 截至2023年11月30日，募投项目累计投入8.65亿元[3] 项目进展 - 新型催化剂智能制造园区项目已完成验收并达可使用状态[3] - 3个项目延至2024年11月，汽车后处理装置项目建筑进度86.91%，设备进度0.01%[5] - 国六b及以上催化剂研发项目设备采购进度46.34%[6] - 氢能源燃料电池项目设备采购进度62.37%，研发场地装修进度43.48%[6] 项目决策 - 2023年12月13日公司审议通过部分募投项目延期议案[9] - 保荐机构对部分募投项目延期无异议[11]

营业收入情况 - 2023年第三季度营业收入为438,677,400.94元，同比增长278.84%[4] - 2023年第三季度营业收入较去年同期增长278.84%主要受油气价差影响和天然气重卡行业渗透率提高的影响[7] - 2023年年初至报告期末营业收入增长261.80%，主要受重卡市场回暖和天然气重卡销量增长等因素影响[8] - 2023年前三季度营业总收入为1,123,708,404.48，较去年同期增长260.8%[16] 利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润为12,239,684.97元[4] - 2023年前三季度净利润为32,944,224.23，去年同期为净亏损53,635,041.23[17] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为8,298，前十名股东中陈启章持股最多，持股数量为39,008,704股，持股比例为32.44%[9] - 公司持有的流通股数量为7,847,585股 - 战略投资者申万宏源证券等获得配售公司股票数量为2,855,289股 资产负债情况 - 公司2023年9月30日的货币资金为2.8亿人民币，交易性金融资产为3.64亿人民币[12] - 公司流动资产合计为1,808,727,415.30元，较2022年底增长了16.0%[13] - 公司固定资产为207,086,885.27元，较2022年底增长了33.3%[13] - 公司流动负债合计为543,030,156.81元，较2022年底增长了155.5%[14] - 公司资本公积为1,653,113,005.86元，较2022年底略微下降了1.9%[15] 现金流量情况 - 公司现金及现金等价物净增加额为213,309,666.90，期末现金及现金等价物余额为259,333,586.66[21] - 2023年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-312,351,053.28元，较2022年同期有所下降[20] - 2023年前三季度，公司经营活动现金流入小计为597,406,851.19元，较2022年同期增长78.3%[19] - 2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为285,121,142.92，较2022年同期大幅增长[21] - 2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为70,443,468.44，较2022年同期有显著改善[21] 研发投入情况 - 研发投入合计为20,972,145.44元，占营业收入的比例减少至4.78%[5]

公司基本信息 - 公司代码为688737，公司简称为中自科技[1] - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 公司中文名称为中自环保科技股份有限公司，外文名称为Sinocat Environmental Technology Co.,Ltd.[10] - 公司的中文简称为中自科技[10] - 公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“化学试剂和助剂制造”行业[16] 财务数据 - 公司本报告期营业收入达到685,031,003.54元，同比增长251.68%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为20,606,455.72元，不适用同比增减[12] - 公司本报告期末总资产为2,402,165,649.75元，同比增长12.53%[13] - 公司2023年上半年度，公司归属于母公司所有者权益总计为1,870,570,577.11元[166] - 2023年上半年度，公司期初余额为1,870,570,577.11元，期末余额为1,869,751,413.35元[167] 产品与技术 - 公司主要业务为新材料、新能源的研发、生产和销售，主要产品包括机动车尾气净化催化剂[17] - 公司通过长期研发，掌握了高性能稀土储氧材料技术、耐高温高比表面材料技术等核心技术[17] - 公司主要产品包括汽油车尾气处理催化剂产品和柴油机尾气处理催化剂产品[18] 研发投入 - 公司研发投入总额为36,870,972.59元，较上年同期下降15.23%，研发投入占营业收入比例为5.38%，较上年下降16.95个百分点[28] - 公司在研究中完成了DPF新方案的可靠性验证[33] - 公司2023年上半年度，公司本期研发投入金额为20,995,258.41元[179] 市场及风险 - 公司主要产品市场受新能源汽车挤占风险，新能源汽车快速增长可能对公司市场造成不利影响[55] - 宏观经济波动会对公司主营业务经营成果造成风险[56] 股东信息 - 公司前十名股东中，陈启章持股数量最多，持股比例为32.39%[144] - 公司前十名有限售条件股东中，陈启章持有2786.34万股，陈耀强持有248万股，陈翠容持有206.89万股，四川圣诺投资管理有限公司持有189.34万股，罗华金持有181.09万股，四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）持有120万股，申银万国创新证券投资有限公司持有80.21万股，李云持有48万股，陈翠仙持有23.2万股，王安霖持有16.2万股[147]

公司基本信息 - 公司全称为中自环保科技股份有限公司[11] - 公司控股子公司包括中自光明、中自设备、中自服务等[11] - 公司员工持股平台有圣诺投资和圣诺开特[11] - 公司股东包括银鞍岭英、盈鞍众骅、东风资产等[11] - 公司中文名称为中自环保科技股份有限公司，中文简称为中自科技[15] - 公司外文名称为Sinocat Environmental Technology Co.，Ltd.[15] - 公司注册地址为成都市高新区古楠街88号[16] - 公司办公地址为成都市高新区古楠街88号，邮政编码为611730[16] - 公司网址为www.sinocat.com.cn，电子信箱为zzq@sinocat.com.cn[16] - 公司联系电话为028-87869490，传真为028-62825889[17] 财务情况 - 公司2022年度净利润为负，不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股[5] - 公司总股本86,034,976股，转增34,413,990股，转增后公司总股本增加至120,448,966股[5] - 公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过[5] - 公司报告期内营业收入大幅下降，主要受宏观经济下行、行业周期波动等因素影响[18] - 公司报告期内归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅减少，主要原因是营业收入下降[18] - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要原因是销售商品款减少收到的现金减少和长周期物料备货支付的现金增加[18] - 公司2022年实现营业收入447,470,475.77元，同比下降53.50%[22] - 公司归属母公司所有者的净利润为-87,272,708.49元，由盈转亏[22] - 公司总资产为2,134,642,458.79元，归属于母公司所有者权益为1,864,540,751.14元，同比分别减少6.68%和5.72%[22] 产品及技术 - 公司是一家专注于新材料、新能源的研发、生产和销售的高新技术企业[26] - 公司主要产品包括机动车尾气处理催化剂产品、船舶尾气处理催化剂、工业VOCs净化催化剂、氢燃料电池电催化剂和储能与动力电池[28] - 公司已取得17款天然气重卡国六机型公告，位列行业第一[23] - 公司产品以对发动机厂、整车厂的配套销售为主，均为直销模式[31] - 公司对国六天然气车采用“指定未来时点价”或“指定当月平均价”定价方式[32] - 公司采取自主研发为主、产学研用及合作研发为辅的研发模式[34] - 公司技术和产品的研发主要分为平台技术研究和产品开发两个阶段[34] - 公司已在天然气、柴油、汽油等各燃料类型细分市场进行全面布局并持续提升核心竞争力[44] 市场前景 - 2020年挥发性有机物治理市场规模达到741亿元，预计2025年将突破1300亿元，到2030年将超过1700亿元[39] - 氢燃料电池电堆年出货量50万台时，电催化剂成本将占电堆生产成本的41%[40] - 新型储能市场预计2026年累计装机规模将达到79.5GW，2022-2026年复合年均增长率为69.2%[41] - 公司是国家专精特新小巨人企业、国家技术创新示范企业，具备多项重大科研项目和科技奖项[42] - 公司在环保领域处于领先地位，根据生态环境部数据，国六排放阶段各类整车/发动机环保信息公告数量有所增加[42] 研发投入 - 公司全年研发投入达到9,278.77万元，占全年营业收入的比例为20.74%[23] - 公司新申请/受让知识产权共计53项，其中发明专利32项，实用新型专利21项[23] - 公司已取得17款天然气重卡国六机型公告，位列行业第一[23] 内部控制与治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和监管要求建立健全公司内部控制管理制度，提升公司治理水平[152] - 公司已建立形成了股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确、独立运作、相互制衡的治理结构，为董事会的重大决策提供专业性建议[152] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、人才与科技发展委员会等专门委员会[152]

营业收入及成本 - 本报告期营业收入为265,265,859.02元，同比增长175.84%[4] - 本报告期营业收入较去年同期增长175.84%主要受宏观经济回暖和柴油车国四标准实施等因素影响[6] - 中自环保科技2023年第一季度营业总收入为26.53亿元，同比增长176.3%[14] - 营业总成本为25.65亿元，同比增长112.5%[14] 资产状况 - 总资产为2,273,726,792.16元，较上年末增长6.52%[5] - 公司2023年3月31日的财务报表显示，货币资金为457,150,461.87元，交易性金融资产为253,666,894.80元，应收账款为406,629,213.31元[10] - 公司第一季度流动资产合计为1,672,632,668.78，较上季度增长了111,469,432.76[11] - 公司第一季度固定资产为151,369,587.51，较上季度下降了3,944,889.82[11] - 公司第一季度资产总计为2,273,726,792.16，较上季度增长了139,084,333.37[12] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为8,868股，前十名股东中陈启章持股最多，占比32.39%[7] 利润情况 - 公司净利润和每股收益本报告期均不适用[6] - 公司第一季度营业利润为3.91亿元，较去年同期增长[15] - 公司第一季度净利润为5.68亿元，较去年同期增长[15] 现金流量 - 公司2023年第一季度报告显示，战略投资者申万宏源证券－中信银行－申万宏源中自科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划，获得配售公司股票数量为2,039,492股[9] - 公司2023年第一季度公司经营活动现金流入小计为79,606,053.51元，较去年同期106,589,379.00元有所下降[16] - 公司2023年第一季度公司经营活动现金流出小计为256,135,315.82元，较去年同期127,912,706.11元有所增加[17] - 公司2023年第一季度公司投资活动现金流入小计为598,574,025.45元，较去年同期702,903,196.45元有所下降[17] - 公司2023年第一季度公司投资活动现金流出小计为430,811,561.65元，较去年同期877,280,472.88元有所减少[17] - 公司2023年第一季度公司筹资活动现金流入小计为70,000,000.00元，较去年同期无变化[18] - 公司2023年第一季度公司筹资活动现金流出小计为17,232,562.34元，较去年同期69,371,819.95元有所增加[18] - 公司2023年第一季度公司现金及现金等价物净增加额为-25,982,519.54元，较去年同期-195,075,957.35元有所改善[18] - 公司2023年第一季度公司期末现金及现金等价物余额为446,660,734.02元，较去年同期653,009,535.49元有所减少[18]

公司基本信息 - 公司全称为中自环保科技股份有限公司[11] - 公司控股子公司包括中自光明、中自设备、中自服务等[11] - 公司员工持股平台有圣诺投资和圣诺开特[11] - 公司中文名称为中自环保科技股份有限公司，中文简称为中自科技[15] - 公司外文名称为Sinocat Environmental Technology Co.，Ltd.[15] - 公司注册地址为成都市高新区古楠街88号[16] - 公司网址为www.sinocat.com.cn[16] - 公司股票简称为中自科技，股票代码为688737[17] 股东利益 - 公司2022年度净利润为负，不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股[5] - 公司总股本86,034,976股，转增34,413,990股，转增后公司总股本增加至120,448,966股[5] - 公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过[5] 财务状况 - 公司2022年实现营业收入447,470,475.77元，同比下降53.50%[22] - 公司归属母公司所有者的净利润为-87,272,708.49元，由盈转亏[22] - 公司总资产为2,134,642,458.79元，归属于母公司所有者权益为1,864,540,751.14元，同比分别减少6.68%和5.72%[22] 经营情况 - 公司报告期内营业收入大幅下降，主要受宏观经济下行、行业周期波动等因素影响[18] - 公司报告期内归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅减少，主要原因是营业收入下降影响[18] - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要原因是销售商品款减少收到的现金减少和长周期物料备货支付的现金增加导致[18] 研发情况 - 公司全年研发投入达到9,278.77万元，占全年营业收入的比例为20.74%[23] - 公司新申请/受让知识产权共53项，其中发明专利32项，实用新型专利21项[23] - 公司已取得17款天然气重卡国六机型公告，位列行业第一[23] 产品情况 - 公司主要产品包括机动车尾气处理催化剂产品、船舶尾气处理催化剂、氢燃料电池电催化剂等[28] - 公司产品以对发动机厂、整车厂的配套销售为主，均为直销模式[31] - 公司对国六天然气车采用“指定未来时点价”或“指定当月平均价”定价方式[32] 技术创新 - 公司是一家专注于新材料、新能源的研发、生产和销售的高新技术企业[26] - 公司通过长期研发，掌握了高性能稀土储氧材料技术、耐高温高比表面材料技术等核心技术[26] - 公司已在天然气、柴油、汽油等各燃料类型细分市场进行全面布局并持续提升核心竞争力[44] 风险提示 - 公司需关注大气污染治理对尾气处理催化剂性能要求的提高风险[79] - 公司面临新产品研发失败的风险，需要按计划完成新产品的开发[79] - 公司需注意核心技术人员流失的风险，保持技术创新的持续性[79] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和监管要求建立健全公司内部控制管理制度[137] - 公司已建立形成了股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确、独立运作、相互制衡的治理结构[137] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、人才与科技发展委员会等专门委员会，为董事会的重大决策提供专业性建议[137]

业绩表现 - 2022年一季度公司经营业绩环比下降，天然气车产品销售收入2,620.99万元，环比下降22.64%；柴油车产品销售收入1,863.33万元，环比下降84.75%；汽油车产品销售收入2,585.09万元，环比增长5.44% [2] - 商用车市场需求下降，主要受疫情反弹、经济疲软、物流受阻及高油价等因素影响 [2] 市场与产品 - 柴油车市场容量约400亿元，非道路国四市场容量约100亿元，公司已获得15个A点开发机会和8款量产公告 [2] - 公司预计在非道路国四市场获得较大份额，目前已实现小批量供货 [2] 研发进展 - 氢燃料电池电催化剂即将完成公斤级批量生产能力建设，已完成向多个国内外主流氢燃料电池生产商送样 [3] - 固态氧化物燃料电池预计2022年底完成单电池中试生产线建设，形成千瓦级电堆组装技术 [3] 产能扩充 - 成都新型催化剂智能制造园区预计2022年6月开始安装调试，11月达到可使用状态 [3] - 长春汽车后处理装置智能制造产业园项目受疫情影响停工，目前已复工复产 [3] - 达产后公司将具备年产55万套柴油车催化剂、100万套汽油车催化剂、10万套天然气催化剂的能力 [4] 新能源领域布局 - 公司已取得长安深蓝首款增程式车型SL03的催化剂总成独家定点，并积极拓展增程式车型市场 [4] - 公司与电子科大合作开展固态电池及其核心材料的研发及产业化技术开发 [5] - 公司成立"储能与动力电池事业部"，加速产品产业化落地 [7] 业务协同性 - 公司现有业务与固态电池业务在技术路径选择、关键研发材料、部分研发设备、部分生产工艺和下游销售客户等环节具有产业协同性 [6] - 公司在汽车催化剂领域的技术优势和产业链资源基础上，大力拓展电池新业务领域 [5]