股东会召集与召开程序 - 公司第四届董事会第四次会议决议通过召开2024年年度股东会的议案，会议定于2025年5月20日召开 [3] - 股东会通知通过《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体公告 [3] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式，现场会议地点为成都市高新区古楠街8号，网络投票时间为2025年5月20日9:15-15:00 [4] - 实际召开情况与公告内容一致，包括时间、地点、议案等要素 [4] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人共12名，代表有表决权股份53,063,357股（占总股本45.1594%） [4] - 网络投票股东49名，代表股份8,801,229股（占总股本7.4903%），中小投资者53名代表股份1,300,644股 [5] - 合计出席股东61名，代表股份61,864,586股（占总股本52.6497%），另有董事、监事、高管及律师列席 [5] 议案表决结果 - 全部议案通过率均超99.9%，反对票占比最高为0.0704%（议案5），弃权票最高占比0.0172% [6][7][8][9] - 特别决议事项（如议案5）获出席股东三分之二以上同意通过，中小投资者赞成率96.5891% [9] - 关联交易议案中，陈启章等关联股东回避表决，非关联股东赞成率99.6657% [12] - 议案10涉及章程修改，中小投资者赞成率91.8358%，整体通过率99.8283% [13] 法律意见结论 - 股东会程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定 [15] - 出席人员资格及召集人资格合法有效，表决程序与结果合法有效 [15]

股东分红回报规划制定背景 - 旨在增强利润分配政策透明度，完善决策和监督机制，保持政策连续性和稳定性，保护投资者权益并形成稳定回报预期 [1] - 依据《上市公司监管指引》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况及未来发展需求制定 [1] 制定规划考虑因素 - 综合考量公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重点分析盈利规模、现金流量、发展阶段、项目投资需求及融资环境，确保回报机制科学可持续 [1] 分红规划制定原则 - 遵循《公司法》及《公司章程》，重视投资者合理回报，保持分配政策连续稳定 [2] - 在满足盈利能力及现金流需求前提下，优先实施现金股利分配，且不超过累计可分配利润范围 [2] 未来三年分红具体安排 分配方式及周期 - 可采用现金、股票或组合方式，优先现金分红且每年至少分配1次，年度分配需在股东会通过后2个月内完成 [3] - 中期利润分配可根据资金状况提议，同样需在股东会通过后2个月内实施 [3] 现金分红条件 - 需满足年度可分配利润为正值、现金流充裕、审计无保留意见且无重大资金支出（单笔超净资产50%或总资产30%） [4] - 现金分红比例不低于当年可分配利润10%，回购股份金额可计入现金分红比例计算 [4][5] 差异化分红政策 - 成熟期无重大支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时降至40% [5] - 成长期有重大支出时现金分红占比最低20%，特殊情况可调整 [5] 决策程序与调整机制 - 利润分配预案由董事会过半数审议后提交股东会，监事会需出具审核意见 [6] - 至少每三年重新审阅规划，结合股东及独立董事意见调整政策 [6] - 股东会修改政策需三分之二以上表决通过，并提供网络投票渠道 [7] 其他事项 - 规划自股东会审议通过后生效，由董事会解释 [7]

利润分配频率 - 原则上每年至少进行1次利润分配，年度股东会通过后2个月内进行；可实施中期现金利润分配，股东会通过后2个月内进行[5] 现金分红条件与比例 - 现金分红条件包括该年度可分配利润为正、现金流充裕等[6] - 每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[9] 特殊情况规定 - 最近三年现金累计分配利润低于年均可分配利润30%时，公司应披露原因并提交股东会审议[15] 规划与政策调整 - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[16] - 调整利润分配政策须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上表决通过[16]

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： 证券代码：688737 证券简称：中自科技 公告编号：2025-030 中自科技股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 （二） 股东会召开的地点：成都市高新区古楠街 88 号 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 61 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 61 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 61,864,586 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 61,864,586 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 52.6497 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 52.6497 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于中自科技股份有限公司 2024 年年度股东会之法律意见书 致：中自科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受中自科技股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会 《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称《股东会规则》）等中华 人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本 次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司 2024 年第二次临时股东会审议通过的《中自科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司 2025 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中自科技股份有限公司 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对中自科技履行上市后的持续督导义务， 持续督导期为 2021 年 10 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日。截至 2024 年 12 月 31 日，申万宏源承销保荐对中自科技首次公开发行股票的持续督导期限届满。根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规 的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。 首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、 "保 荐机构"）作为中自科技股份有限公司（以下简称"中自科技"、 "公司"）首次公 项目 内容 保荐机构名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际 注册地址 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中自科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为中自科技股份有限公司（以下简称"中自科技"、"公司"）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对中自科技履行上市后的持续督导义务， 持续督导期为 2021 年 10 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日。截至 2024 年 12 月 31 日，申万宏源承销保荐对中自科技首次公开发行股票的持续督导期限届满。根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规 的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。 本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的 任何质询与调查。 本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保 ...

公司业绩与股价表现 - 公司2024年归母净利润亏损2621.16万元，2025年一季度归母净利润770.16万元，同比下滑46.91% [1][3] - 2024年营业收入15.65亿元，同比增长1.35% [3] - 股价从4月9日至5月9日涨幅达60.17%，最低点13.89元/股，市值从不到20亿元升至28.52亿元 [3] - 光大证券预测2025年、2026年、2027年归母净利润分别为0.57亿元、2.38亿元、3.02亿元，2027年预测值超过历史峰值2.18亿元 [3] 业务布局与核心技术 - 传统业务内燃机尾气净化催化剂占营收92.88%，涉及天然气车、柴油机/车、汽油车等 [4] - 拓展至氢燃料电池、半固态电池、钠电池等新能源领域，核心材料为铂金（200多元/克） [5][6] - 氢燃料电池催化剂已获多款发动机开发定点并批量销售，成本比国外企业低20% [7] - 碳纤维PEEK预浸料项目处于建设阶段，规划年产预浸料50万平方米、航空复合材料30吨，可应用于航空航天、人形机器人等领域 [8][9] 市场地位与国产替代 - 天然气车催化剂市占率从2019年11.10%提升至2020年20.69%，天然气重卡领域市占率从30.55%提升至48.55% [7] - 外资巨头（如巴斯夫、庄信万丰）垄断环境催化剂市场，公司通过国产替代实现突围 [6][7] - 碳纤维PEEK预浸料技术同样由国外巨头掌握，公司正研发新一代复材 [9] 研发投入与产学研合作 - 公司与四川大学深度捆绑，形成产学研体系，董事陈耀强为四川大学化工博导 [11] - 研发投入占比营收约10%，持续投入基础材料研究 [11]

持续督导工作情况 - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导制度，并制定了相应的工作计划 [2] - 保荐机构与中自科技签订《保荐协议》，明确双方权利义务并报上海证券交易所备案 [2] - 通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对中自科技展开持续督导工作 [2] - 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规及规范性文件，履行各项承诺 [2] - 督促公司健全并严格执行公司治理制度、内控制度及信息披露制度 [3][4] 信息披露审阅情况 - 保荐机构对公司2024年度信息披露文件进行事先或事后审阅，包括董事会决议、募集资金使用报告等 [5] - 公司信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [5] 财务指标变动 - 2024年营业收入1.56亿元，同比微增1.35%，但归属于上市公司股东的净利润为-2,621.84万元，同比下滑161.95% [12] - 扣非净利润-6,853.89万元，同比下滑762.16%，主要受期间费用增加、毛利率下降及资产减值影响 [12][13] - 经营活动现金流净额-1.57亿元，同比改善（2023年为-3.61亿元） [12] - 研发投入占营业收入比例提升1.38个百分点至7.01%，费用化研发投入同比增长26.13%至1.10亿元 [16][17] 核心竞争力 - 技术优势：拥有覆盖稀土储氧材料合成、贵金属分散等完整技术链，打破国际厂商壁垒 [13] - 产品组合优势：形成移动源尾气治理与氢能/VOCs治理双轮驱动格局，氢燃料电池催化剂成为新研氢能指定供应商 [14] - 客户优势：下游发动机厂合作黏性强，需与催化剂厂商长期合作研发定制配方 [14] - 科研成果转化平台：拥有国家企业技术中心、博士后工作站等国家级研发平台 [15] 研发进展 - 2024年新申请国内专利47项（含发明专利36项），累计获得国内外专利授权207项 [17][18] - 研发方向延伸至固态电池、钠离子电池及构网型PCS技术，构建储能领域技术闭环 [14] 募集资金使用 - 截至2024年末募集资金累计投入9.48亿元，其中直接投入募投项目1.68亿元，补充流动资金4.18亿元 [19][20] - 募集资金账户余额1,610万元，存放与使用符合监管要求，无违规情形 [21] 股权结构 - 控股股东陈启章直接持股32.44%，通过一致行动人合计控制40.83%股权，报告期内无质押或冻结 [22][23] - 董事、监事及高管持股无变动，合计持股4,620万股（占总股本3.85%） [23] 行业与市场风险 - 排放标准升级（如国七）带来研发成本压力，新能源汽车渗透率提升可能挤压燃油车催化剂需求 [7][10] - 外资巨头（巴斯夫、庄信万丰等）占据主要市场份额，技术储备领先国内一代以上 [9] - 铂族贵金属价格波动大，占主营业务成本比例高，存货跌价风险显著 [8][10]

股东会议程及规则 - 股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年5月20日14:00，网络投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 股东发言需提前登记，每次发言不超过3分钟，提问需与议题相关 [1] - 议案表决采用记名投票方式，每一股份享有一票表决权，未填或多填视为弃权 [2] - 特别决议议案需获得出席会议股东所持表决权股份的三分之二以上同意 [2] 2024年度经营及财务情况 - 2024年度归母净利润为-26,211,631.60元，由盈转亏，未分配利润为81,265,852.80元 [7] - 2024年度实施股份回购金额33,000,622.63元，占归母净利润比例-125.90% [7] - 2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本 [7] 2025年度计划及重大事项 - 预计2025年度日常关联交易额度为105,550.00万元（不含税） [14] - 拟为子公司提供不超过25亿元的担保额度（可滚动使用） [15] - 计划向银行申请不超过550,000万元的综合授信额度 [16] - 拟授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [16][17][18] 公司治理及薪酬方案 - 2025年度独立董事津贴标准为每人10万元/年（含税） [13] - 非独立董事及监事薪酬按岗位职责确定，不因职务额外领取薪酬 [13][14] - 续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，其2023年业务收入40.46亿元，证券业务收入9.96亿元 [8][9] 未来三年股东回报规划 - 利润分配优先采用现金分红，现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [22][23] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低为20% [23][24] - 规划要求至少每三年重新审阅一次，调整需经股东会三分之二以上表决通过 [25][26]