第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见 普冉半导体(上海)股份有限公司 普冉半导体(上海)股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")及《普冉半导体(上 海)股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关规定,我们作为普冉 半导体(上海)股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,就公司于 2023 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第二次会议的有关议案进行了认真审议,基于 独立判断的立场发表如下意见: 一、对《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》相关事项的独立意见 我们认为:经对公司募集资金管理与实际使用情况进行持续监督,公司2022 年半年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号 -- 规范运作》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》《募集资 金管理制度》的相关规定,公司对募集资金进行了专户存储 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-059 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于股份回购实施结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 回购审批情况和回购方案内容 2022 年 08 月 25 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海 证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低 于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万元（含），回购价格为不超 过人民币 240 元/股（含）（未除权除息），回购期限为自公司董事会审议通过 本次回购方案之日起 12 个月内。 上述具体内容详见公司分别于 2022 年 08 月 26 日、2022 年 09 月 02 日披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《普冉半导体 （上海）股份有限公司关于以集中竞价交易 ...

中信证券股份有限公司 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）为普冉半导 体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"普冉股份"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律法规，对普冉股份首次公开发行部分限售股上市流通 事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111 号），普冉半导体（上海）股 份有限公司（以下简称"公司"、"普冉股份"、"发行人"）首次向社会公开发行人民币 普通股（A 股）9,057,180 股，并于 2021 年 8 月 23 日在上海证券交易所科创板挂牌 上市，发行完成后总股本为 36,228,719 股，其中有限售条件流通股 28,489,468 股， 无限售条件流通股 7,739,251 股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售股股东数量 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-058 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行战略配售限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次上市流通的首次公开发行战略配售限售股数量为 755,731 股，限售 期为首次公开发行股份并上市之日起 24 个月。本公司确认，上市流通数量为该 限售期的全部战略配售股份数量； 50,720,207 股。公司实施完成上述权益分派，新增流通股份 3,266,702 股于 2022 年 5 月 26 日上市流通。 2023 年 4 月 28 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以 2022 年度实施权 益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基 数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转增 24,795,078 股，公司 总股本变更为 75,515,285 股。公司实施完成上述权益分派，新增流 ...

营业收入及利润 - 普冉股份2023年第一季度营业收入为203,975,644.06元，较上年同期下降8.98%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-28,141,067.36元，较上年同期下降167.78%[4] - 归属于上市公司股东的净利润下降主要原因是产品价格与出货量下降以及研发投入增加[8] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降220.28%，主要因战略配售增加公允价值变动收益[9] - 基本每股收益下降168.29元/股，主要受净利润下降影响[10] 资产情况 - 公司总资产为2,207,622,292.69元，较上年末下降8.27%[5] - 公司2023年第一季度流动资产总额为2,047,626,542.31元，较2022年底下降了207,920,938.49元[14] - 公司2023年第一季度非流动资产总额为159,995,750.38元，较2022年底上升了8,998,288.33元[15] - 公司2023年第一季度资产总额为2,207,622,292.69元，较2022年底下降了198,922,650.16元[16] 现金流量 - 综合收益总额为-28,141,067.36元，较去年同期下降了168.1%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为-82,510,202.55元，较去年同期净流出现金增加了4.6%[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-18,112,383.72元，较去年同期净流出现金增加了71.1%[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为27,615,635.14元，较去年同期净流入现金增加了141.0%[19] - 现金及现金等价物净增加额为-73,330,182.64元，较去年同期净增加现金减少了18.3%[19] 其他 - 研发投入占营业收入的比例为22.81%，较去年同期增加9.02个百分点[4] - 报告期产品的价格与出货量同比均下降，导致综合毛利率为22.16%[5] - 非经常性损益项目中，企业重组费用为20,012,644.67元[7] - 公司前十名股东中，持股数量最多的为王楠持有9,499,377股，占比18.73%[11]

公司治理 - 公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案：拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增24,843,101股，总股本将增加至75,563,308股[5] - 公司2022年年度报告中未盈利且尚未实现盈利[3] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] 公司业务 - 普冉股份发布了2022年年度报告[16] - 普冉股份是一家半导体公司，主要从事芯片内执行程序的功能，用于存储中小容量的数据[16] - 普冉股份的产品包括Power Management Unit（PMU），用于便携式产品的电源管理[16] - 普冉股份还涉及到Static Random-Access Memory（SRAM），用作CPU与内存模组间的高速缓存[16] - 普冉股份参与了SIP技术，将多个具有不同功能的有源电子元件组装到一起，形成一个系统或子系统[16] 财务表现 - 公司2022年营业收入为924,828,277.26元，同比下降16.15%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为83,146,348.73元，同比下降71.44%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为-130,443,907.74元，同比下降171.76%[24] 研发及技术创新 - 公司研发费用较上年增加5,710.49万元，增幅达62.42%[26] - 公司2022年基于ARM内核的32位M0+ MCU产品完成研发并顺利量产出货并全面推广[33] - 公司2022年基于ARM内核的M4 MCU产品开发进展顺利[33] - 公司2022年完成了50nm及55nm工艺下ETOX NOR Flash产品多个容量系列的研发并成功量产出货[33] 产品及市场 - 公司主营业务是非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，主要产品包括NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片、微控制器芯片以及模拟产品[35] - 公司NOR Flash产品具备随机存储、读取速度快、芯片内执行等特点，广泛应用于消费类电子、汽车电子、安防、工控、物联网设备等领域[37] - 公司EEPROM产品覆盖2Kbit到4Mbit容量，具有高可靠性、面积小、性价比高等优势，可擦写次数可达400万次，数据保持时间可达200年[38] 市场前景 - 公司2022年预计到2024年，整体屏下指纹手机出货量将达11.8亿台，年均复合增长率42.5%[1] - 中国新能源汽车市场预计到2025年销量将达542万辆，年复合增长率超过30%[1] - 公司2022年度存储芯片销售收入同比下降20.91%，销售成本同比下降12.75%，毛利率减少6.58个百分点[84] 公司治理及股东情况 - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：王楠年末持股数为9,499,377股，增加了2,714,108股，增减变动原因为资本公积转增[120] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：李兆桂年末持股数为2,463,731股，增加了703,923股，增减变动原因为资本公积转增[120] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：陈凯年末持股数为63,403股，增加了3,115股，增减变动原因为资本公积转增及个人减持[120]

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-028 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩暨现金分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 04 月 08 日发布公司 2022 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 04 月 24 日下午 15:00-16:30 举 行 2022 年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。 （三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 三、 参加人员 董事长兼总经理：王楠 先生 董事会秘书兼财务负责人：钱佳美 女士 独立董事：蒋守雷 先生 （一） 会议召开时间：2023 年 04 月 24 日 下午 15:00-16:30 （二） 会 议 召 开 地 点 ： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网址： 1 一、说明会类型 会议召开时间：2 ...

公司业绩情况 - 2021 年实现营业收入 11.03 亿元，同比增长 53.75% [3] - 2021 年实现归属于母公司所有者的净利润 2.91 亿元，较去年同期增长 238.39% [3] - 2021 年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 2.73 亿元，较去年同期增加 239.93% [3] - 2021 年实现每股收益 9.64 元，较去年同期增长 201.25% [3] - 2021 年研发费用共计 9,148.87 万元，占营业收入的 8.30%，研发投入较上年同比增长 99.01% [3] - 2021 年度境外销售额较去年同期上升 129.80% [6] - 2021 年 NOR 市场按销售价格增长约 50%，按销售数量增长 12% [9] - 2021 年 NOR Flash 销量增速约 13% [9] 分红与资金使用 - 本次利润分配预案拟分配现金红利总额为 2,912.79 万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例 10%，低于 30%，是基于行业特点、自身发展阶段等综合考量 [3] - 公司会根据监管要求合法合理使用超募资金，投入主营业务生产，保障经营业绩稳定发展 [6] - 预计 2022 年研发技术人数在 2021 年基础上保持合理增长率 [7] 产品相关情况 40nm 产品 - 2022 年将以 40nm 工艺节点作为 SONOS 工艺结构下 NOR Flash 产品的主要工艺节点，4Mbit 到 128Mbit 容量全系列产品已量产，替换部分 55nm 产品 [5] - 同样容量的 40nm 产品和 55nm 产品价格因客户、下游应用领域而异 [5] MCU 和模拟芯片 - 2022 年继续实现通用型微控制器 MCU 批量交付，围绕更先进工艺平台开发产品；模拟产品针对音圈马达驱动芯片布局并量产交付，会对 2022、2023 年营业收入有贡献 [5] EEPROM 产品 - 2021 年 EEPROM 产品下游需求好，出货量增加，在工业控制等高附加值领域应用占比提升，毛利率提升 [8] NOR Flash 产品 - 2021 年产品容量结构调整，32M 以上容量产品营收增速大，因容量越大单片晶圆产出晶粒颗数越少且出货量基数增加，出货量同比增速低于营业收入 [9][10] - 目前基于 ETOX 工艺开发中大容量 NOR Flash 产品，作为 SONOS 工艺产品辅助，从现有渠道及应用领域拓展市场，短期内不向 NAND 领域拓展 [11] 车载产品 - 2022 年在车载存储方向建立完善开发体系，完成第一个车载产品全系列标准考核，实现批量出货和快速增长 [10] 市场与业务布局 - 未来持续关注非易失存储器产品线完整布局和性能领先，实现车载存储器产品全系列覆盖和业务快速增长，推进“存储 +”战略，实现微控制器和模拟产品线高速发展 [3] - 推进全球化业务及战略供应链体系建设，保持持续创新和研发团队长期建设 [3] - 2021 年在韩国、日本等海外市场实现较大突破，导入消费类、工控和车载领域多家知名客户 [6] - 物联网和工业控制领域收入增长来自国内市场份额提升和海外客户拓展 [10] 问答环节其他回复 - 2022 年一季度业绩关注 4 月 27 日披露的一季度报告 [4][5][8] - 上海疫情使员工居家办公，日常经营活动有序开展，整体影响不大，已申请复工复产白名单待审批 [5][8] - 公司定价结合产品成本，NOR Flash 产品功耗、读写速度等性能有竞争力，中小容量领域有成本优势，价格因下游应用领域等因素而异 [6] - 2022 年消费类产品需求减弱，部分产品价格可能回调，公司会平衡价格，对价格保持谨慎乐观，因产品、客户结构调整能保持合理毛利水平 [9] - AEC - Q100 标准是汽车行业零部件供应商重要指南 [10] - 公司 2021 年度产品主要应用领域以消费类为主，工业控制产品营收增速最快且份额会持续提升 [11] - 大容量产品和中小容量产品因制程、销售渠道、封装形式等因素，毛利率有区别 [11]

经营情况 - 2022年Q1营收2.24亿元，比上年同期略降4.91% [3] - 归母净利润4,152万元，较上年同期增加8.07%，扣除股权激励及所得税影响后净利润4,694万元，同比上升22.19% [3] - 毛利率同比增加5.6%，研发支出3,090万元，较去年同期增加80%以上，占总营收的13.8% [3] 研发进展 NOR Flash产品 - 40nm SONOS工艺全系产品研发完成，预计达总交付50%以上，良率95%，L系列64Mb NOR Flash完成海外手机头部厂商TWS蓝牙耳机认证 [3] - 40nm以下新一代工艺完成试流片，进入产品规划优化阶段 [3] - ETOX工艺中大容量第一颗产品量产出货，Q1完成另外三颗产品流片，处于测试阶段 [3] EEPROM产品 - 车载产品通过AEC - Q100考核，在车身摄像头和车载中控实现海外客户批量交付 [3] - 超大容量F系列EEPROM产品支持SPI/I2C接口和最大4Mb容量，2Mb产品批量应用于高速宽带通信和数据中心领域，下一代浮栅技术进入测试芯片开发阶段 [3][4] - 手机摄像头领域新一代128kbit - 512Kbit产品应用于海外手机头部厂商旗舰机型并量产，支持下一代手机主控平台的1.2V摄像头模组EEPROM L系列128Kb产品完成平台认证 [4] Memory+产品 - 模拟产品内置非易失存储器的PE系列音圈马达驱动芯片大批量供货，支持下一代主控平台的1.2V PD系列音圈马达驱动芯片完成开发、流片和测试，进入客户送样阶段 [4] - 微控制器芯片首颗32位产品功能和性能测试通过，进入客户送样和小批量生产阶段 [4] 未来规划 非易失性存储器及工艺开发 - 研究开发新一代工艺，完成原型产品设计 [4] - SONOS工艺NOR Flash产品以中小容量为主、中大容量为辅，ETOX工艺NOR Flash以中大容量为主、中小容量为辅 [4] - 开发新一代工艺EEPROM超大容量系列，支持SPI/I2C接口，实现超小尺寸芯片和1.2V超低电压支持 [4] 车载存储器产品 - 实现量产和业务快速增长，完善车载产品开发体系和应用推广，已完成第一个车载产品全系列考核，实现小批量出货和交付 [4][5] Memory+战略 - 通用型微控制器芯片进入批量交付，更高性能产品完成开发和客户送样 [5] - 模拟产品围绕存储器芯片互补，针对音圈马达相关布局和交付，今年产生一定销售收入 [5] 全球业务 - 强力推进全球业务发展，加强海外团队和业务建设，拓展国际大客户，提升品牌和影响力 [5] 供应链 - 加强战略供应链建设，建立与上游资源长期伙伴关系，保障产能，应对供应链和成本挑战 [5] 人才培养与团队建设 - 完善薪酬体系，建立内部培养机制，加大人才投入，苏州研发中心快速招聘和完善团队 [5] 问答环节 产品线需求情况 - EEPROM产品在工控领域应用增加，车载有批量出货，摄像头模组占营收超50%但比例下降 [5] - NOR Flash产品因春节假期和疫情物流影响，消费电子领域需求偏弱，出货量同比略有下降 [6] - Memory+产品MCU和VCM产品Q1小批量出货，分别应用于小家电、手机摄像头领域 [6] 价格变化及展望 - NOR Flash产品价格因品类分化，公司根据供需平衡价格，看好长期市场 [6] - EEPROM产品综合价格呈向上趋势，公司保持谨慎乐观态度，将拓展高附加值领域提升ASP [6][7] 存货情况 - 2022年Q1存货3.3亿，比去年年底2.2亿同比增加50%，因疫情主动备货和物流受阻导致 [7] - 公司对一年以上存货全额计提跌价准备，Q1存货跌价准备有转回，存货高点是暂时现象，跌价准备可控 [7] NOR Flash容量情况 - 主力产品SONOS工艺集中在512kbit - 128Mbit，中大容量32Mbit - 128Mbit销售占比上升 [7] - ETOX工艺NOR Flash产品可发展更大容量领域，今年大容量产品有望突破 [7][8] 出货量及应用领域 - NOR Flash出货量较大的为16Mbit及以下容量，用于BLE、可穿戴、物联网等领域 [8] - EEPROM产品128kbit及以下容量占比较大，应用于手机摄像头模组领域 [8] 汽车相关客户 - EEPROM产品完成AEC - Q100考核，在车身摄像头和车载中控实现海外客户批量交付，2022年Q1小批量出货，今年逐步实现有效销售 [8] MCU产品竞争优势 - 定位通用型产品，强调差异化和特色，具备工艺优化和嵌入式管理环境开发能力 [9] - 行业国产化过程中市场规模大，公司以研发工艺和存储器芯片产品为核心竞争力，拓展产品线 [9] NOR Flash产品发展偏好 - 希望覆盖全系列容量产品，中小容量保持增长和渗透，大容量是发展重点，结合SONOS和ETOX工艺 [9]

公司基本信息 - 证券代码 688766，证券简称普冉股份 [1] - 投资者关系活动时间为 2022 年 05 月 02 日 - 2022 年 05 月 30 日，地点为腾讯会议 [2] - 接待人员有董事长兼总经理王楠、董事会秘书兼财务负责人钱佳美 [2] NOR Flash 市场布局与战略规划 - 2016 年创立后聚焦低功耗装备，面向 IoT 及信息应用等领域，以中小容量切入，率先用 SONOS 工艺平台完成 NOR Flash 研发，实现超 1 亿美金营收 [3] - 进入第二阶段，战略分 Memory 和 Memory+两部分，Memory 完备产品线，覆盖大容量市场，SONOS 以中小容量为主、大容量为辅，ETOX 覆盖中大容量兼顾部分中小容量 [3] - 结合自身技术差异化优势与主流技术，加速市场渗透和占有率，覆盖新兴与传统领域实现营收增长 [3] 技术优势与成本问题 - 128M 以下 SONOS 技术低功耗，是与代工厂合力优化研发的适合 NOR Flash 的平台；ETOX 正和代工厂开发新技术向更先进制程研发，且在资金、渠道等方面优势更扎实 [3] - 40nm SONOS 技术有成本和功耗优势，还在开发更先进制程，能满足不同客户诉求，提供高价值 [4] - 工艺和设计结合是产品成功关键，公司核心团队有模拟设计经验，能使芯片具备性能和性价比优势，优化成本利于长期竞争 [6] 产品收入贡献与市场占比预期 - 未来中大容量 ETOX 产品占营收比例将逐步上升，营收总量会接近甚至超过 SONOS，公司会持续开发推广 ETOX 产品 [4] 产品应用结构变化 - ETOX 在安防、通信、工业和车载领域应用将增加，未来产品应用领域更平衡，公司会基于优势领域向大容量发展，实现全容量覆盖 [5] 市场价格走势与风险应对 - 消费类延续客户结构调整和增加海外客户策略，拓展新应用平衡波动，做好应对消费品领域下行影响的准备 [5] - 市场价格有分化，部分领域有下行风险，但在存储器周期波动预计范围内，公司提前应对，加强工业和车载导入 [6] 业务增速放缓原因 - 去年 Q2 市场供不应求、晶圆厂产能紧缺，Q3 市场情绪达高点，Q4 产能缓解、下游需求不紧张致价格回落，今年 Q1 类似，还受上海疫情影响 [7] MCU 业务情况 - 定位通用 MCU，实现工艺和设计结合，发挥存储器价值，基于 SONOS 技术优化通用 MCU 平台 [7] - MCU 存储搭载公司自己开发的，工艺与 fab 厂合作开发，结合工艺成本优势和 Memory 控制成本、实现性能 [8] EEPROM 业务情况 - 未来增长驱动力来自工业控制、车载和海外大客户拓展，优势在于工艺制程先进，覆盖全产品线，今年会推新产品 [8] 疫情影响情况 - Q1 受物流影响部分产品出货受限，通过产品从代工厂直发客户减少影响，Q2 影响不大，需求比 Q1 上升 [8] - 通用品市场订单动态调整，变化量不大，海外市场客户有增长，公司针对国内部分领域调整销售计划和资源调配 [9]