中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心 （有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司 及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成 电路制造（北京）有限公司（以下简称"标的公司"）49%的股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办 法》"）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简 称"《重组审核规则》"）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产 的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行 业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%股权[1] 其他新策略 - 2024年3月子公司出售江苏长电科技228,833,996股股份[1] - 出售江苏长电科技股份转让价款总额66.36亿元[1] - 出售江苏长电科技股份于2024年11月完成过户登记[1] - 本次交易前12个月内无需纳入累计计算的资产交易[2]

交易基本信息 - 公司拟向5名中芯北方股东发行股份购买其持有的中芯北方49.00%股权，交易价格406.0091亿元[20] - 评估基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日[16] - 发行价格为74.20元/股，发行股份数量547,182,073股[24] - 发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例为6.40%[24] - 交易对方取得的股份锁定期为12个月[24] 财务数据 - 2025年8月31日交易前归属于母公司股东的所有者权益为15,095,874.27万元，备考数为17,144,466.41万元[32] - 2025年1 - 8月交易前归属于母公司股东的净利润为389,902.32万元，备考数为465,562.24万元[32] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益为0.49元/股，备考数为0.55元/股[32] 股权结构变化 - 交易前公司无控股股东、实际控制人，交易后总股本将增加至8,547,358,982股[27] - 大唐香港交易前持股比例14.06%，交易后降至13.16%[28] - 国家集成电路基金交易前无持股，交易后持股比例4.18%[28] 交易影响 - 交易完成后中芯北方将成为公司全资子公司，预计相关财务指标将提升[30] - 交易前后公司主营业务范围不变，有利于提高资产质量和业务协同性[26] 审批进展 - 本次交易已取得多项同意，但尚需股东大会审议等多项程序[31][92][93][94] 行业政策 - 2024 - 2025年国家发布多项政策支持企业并购重组和集成电路产业发展[61][63][64] 风险与承诺 - 本次交易尚需批准或注册，存在不确定性风险[49] - 各方承诺提供信息真实准确完整，承担相应法律责任[7][10][95][102]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权[2] 其他新策略 - 2025年12月29日公司董事会审议通过本次交易相关议案[2] - 董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项，将另行发布召开通知[2]

二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》 公司拟通过发行股份购买资产的方式，向中芯北方集成电路制造（北京）有 限公司（以下简称"中芯北方"或"标的公司"）的少数股东，包括国家集成电 路产业投资基金股份有限公司（以下简称"国家集成电路基金"）、北京集成电 路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称"集成电路投资中心"）、 北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称"亦庄国投"）、中关村发展集团股 | 股代码：688981 | A | A 股简称：中芯国际 | 公告编号：2025-034 | | --- | --- | --- | --- | | 港股代码：00981 | | 港股简称：中芯国际 | | 中芯国际集成电路制造有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会召开情况 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"中芯国际"或"公司"或"上 市公司"）于 2025 年 12 月 29 日以现 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION 中 芯 國 際 集 成 電 路 製 造 有 限 公 司 * （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00981） 海外監管公告 本公告乃中芯國際集成電路製造有限公司（Semiconductor Manufacturing International Corporation,「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《關於披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書 （草案）暨一般風險提示性公告》等文件，僅供參閱。 承董事會命 中芯國際集成電路製造有限公司 公司秘書 / 董事會秘書 郭光莉 中國上海，2025 年 12 月 29 日 於本公告日期，本公司董事分別為： 執行董事 劉訓峰 非執行董事 魯國慶 陳山枝 楊魯閩 黃登山 獨立 ...

业绩总结 - 2023 - 2024 年度及 2025 年前 8 个月营业收入分别为 115.76 亿、129.79 亿、90.12 亿美元[10][20] - 2025 年前 8 个月营业成本 76.84 亿美元，较 2024 年降 32.34%[20] - 2025 年前 8 个月净利润 15.44 亿美元，较 2024 年降 8.20%[20] 财务状况 - 截至 2025 年 8 月 31 日，公司资产总计 452.83 亿美元，较 2024 年末增长 2.09%[16] - 截至 2025 年 8 月 31 日，负债合计 347.53 亿美元，较 2024 年末下降 3.35%[18] - 截至 2025 年 8 月 31 日，所有者权益合计 418.08 亿美元，较 2024 年末增长 2.57%[18] 现金流情况 - 2025 年前 8 个月经营活动现金流量净额 45.50 亿美元，较 2024 年降 28.24%[149] - 2025 年前 8 个月投资活动现金流入 3.81 亿美元，流出 46.28 亿美元[37] - 2025 年前 8 个月筹资活动现金流出 2463.89 万美元[39] 资产项目 - 2025 年 8 月 31 日存货 35.11 亿美元，较 2024 年末降 6.55%[110] - 截至 2025 年 8 月 31 日，固定资产原价期末余额 445.57 亿美元，较期初增 1.16 亿美元[117] - 截至 2025 年 8 月 31 日，在建工程期末余额 8.80 亿美元，年初为 7.08 亿美元[118] 负债项目 - 2025 年 8 月 31 日应付账款 16.41 亿美元，较 2024 年末降 9.28%[123] - 2025 年 8 月 31 日合同负债 3.14 亿美元，较 2024 年末降 6.27%[123] - 截至 2025 年 8 月 31 日，应付职工薪酬期末余额 2.79 亿美元，较 2024 年增 12.70%[124][125] 关联交易 - 2025 年前 8 个月向关联方销售商品 18.04 亿美元，较 2024 年降 23.53%[176] - 2025 年前 8 个月向关联方采购商品 6.01 亿美元，较 2024 年增 23.92%[176] - 截至 2025 年 8 月 31 日，公司归集至中芯国际其他子公司资金余额 201.54 亿美元[179] 股份支付 - 2018 年 1 月 1 日后授予股票期权，第 1 - 4 周年归属比例均为 25%[185] - 2024 年股份奖励计划归属期 0 - 2 年，归属比例分别为 50%、30%、20%[188] - 截至 2025 年 8 月 31 日，以权益结算股份支付计入资本公积累计金额 2.34 亿美元[193]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION 中 芯 國 際 集 成 電 路 製 造 有 限 公 司 * （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00981） 海外監管公告 本公告乃中芯國際集成電路製造有限公司（Semiconductor Manufacturing International Corporation,「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《國泰海通證券股份有限公司關於中芯國際集成電 路製造有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》等文件，僅供參閱。 承董事會命 中芯國際集成電路製造有限公司 公司秘書 / 董事會秘書 郭光莉 中國上海，2025 年 12 月 29 日 於本公告日期，本公司董事分別為： 執行董事 劉訓峰 非執行董事 魯國 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 本公告乃中芯國際集成電路製造有限公司（Semiconductor Manufacturing International Corporation,「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《中芯國際集成電路製造有限公司擬發行股份購買 資產所涉及的中芯北方集成電路製造（北京）有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，僅 供參閱。 承董事會命 中芯國際集成電路製造有限公司 公司秘書 / 董事會秘書 郭光莉 中國上海，2025 年 12 月 29 日 於本公告日期，本公司董事分別為： 執行董事 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION 中 芯 國 際 集 成 電 路 製 造 有 限 公 司 * （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00981） 海外監管公告 范仁達 劉 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION 中芯國際集成電路製造有限公司* （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00981） 須予披露交易及關連交易 涉及根據特別授權發行人民幣股份以收購中芯北方49%股權 擬收購中芯北方49%股權 茲提述本公司日期為2025年9月8日的公告（「該公告」），內容有關（其中包括）本公司與 賣方簽署了收購協議，據此，(i)本公司有條件地同意收購而賣方有條件地同意出售賣 方合計持有的中芯北方49%的股權，及(ii)本公司擬通過發行對價股份（即發行人民幣股 份）的方式支付擬議收購的全部對價。 於2025年12月29日，本公司與賣方簽訂補充協議，據此，各方已釐定擬議收購事項的 最終對價及擬發行的對價股份數量。 香港上市規則涵義 由於擬議收購一項 ...