公司概况 - 公司2000年4月3日在开曼群岛注册成立，2004年3月18日普通股在香港联交所上市，2020年7月16日A股股票在科创板上市[117][118] - 公司已发行股份总数为8,000,176,909股，截至2025年11月末，HKSCC NOMINEES LIMITED持股4478999742股，占总股本55.99%[117][127] - 最近三十六个月，公司无控股股东和实际控制人，控制权未发生变动，最近三年不存在重大资产重组情况[129][130] 交易情况 - 公司拟向国家集成电路基金等5名中芯北方股东发行股份购买中芯北方49.00%股权，交易价格4,060,091.00万元[20][27] - 评估基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 8月[20][21] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价92.75元/股的80%即74.20元/股，发行股份547,182,073股，占发行后总股本6.40%[31] - 交易对方取得股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[27][31] 财务数据 - 2025年1 - 9月，公司营业收入4951041.60万元，净利润577035.95万元，经营活动产生的现金流量净额1228755.13万元，毛利率23.15%，资产负债率33.08%[138][141][142] - 2025年1 - 8月交易前归属于母公司股东的所有者权益150.9587427亿元，交易后（备考）171.4446641亿元；净利润38.990232亿元，交易后（备考）46.556224亿元；基本每股收益0.49元/股，交易后（备考）0.55元/股[39] - 中芯北方100%股权评估值为828.59亿元，评估增值率为98.19%，49%股权最终交易价格为406.01亿元[58][85] 交易对方情况 - 交易对方包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司等五家公司，国家集成电路基金注册资本8072000万元[3][147][148] - 2024年末国家集成电路基金资产总计233.47亿元，负债总计35.14亿元，所有者权益198.33亿元，营业收入33.10亿元，净利润26.62亿元[176][177] - 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）注册资本392,325.698492万元，历经多次增资和减资[186] 交易审批与承诺 - 本次交易需经上市公司股东大会、国资监管单位、中芯北方、上交所、中国证监会等审批，已取得上市公司持股5%以上股东原则性意见、董事会审议通过等[38][100] - 公司及相关主体承诺提供信息真实、准确、完整，若违规将承担法律责任，若交易信息涉嫌虚假等被调查，将暂停转让股份[6][8][111] - 上市公司董事、高管及持股5%以上股东就填补回报措施作出承诺，若违反承诺给公司或投资者造成损失，将依法承担法律责任[49][105][107]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%股权[1] 交易情况 - 本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[1] 时间节点 - 2025年9月8日董事会首次审议通过相关议案[1] - 2025年12月29日董事会再次审议通过相关议案[2] 审批流程 - 本次交易尚需股东大会审议、上交所审核及证监会同意注册[4]

交易基本信息 - 国泰海通证券担任中芯国际发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问[4] - 交易标的为国家集成电路基金等持有的中芯北方49.00%股权[14] - 审计基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日[14] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 8月[14] 财务数据 - 2025年8月31日交易前总资产为35,081,097.26万元，备考数相同；归属于母公司股东的所有者权益交易前为15,095,874.27万元，备考数为17,144,466.41万元[41] - 2025年1 - 8月交易前营业收入为4,440,232.32万元，备考数相同；利润总额为627,205.40万元，备考数相同[41] - 2025年1 - 8月交易前净利润为589,348.25万元，备考数相同；归属于母公司股东的净利润交易前为389,902.32万元，备考数为465,562.24万元[41] - 2025年1 - 8月基本每股收益交易前为0.49元/股，备考数为0.55元/股[41] - 2024年12月31日/年度交易前总资产353.4152957亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前营业收入为57.7955698亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前利润总额为6.2920224亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前净利润为5.3731179亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润为3.6986654亿元，备考数为4.5226471亿元[82][90] - 2024年度交易前基本每股收益为0.46元/股，备考数为0.53元/股[82][90] 交易相关规定与影响 - 标的公司所处行业符合科创板行业定位要求，与上市公司处于同行业，有协同效应[19][20][57] - 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，无需向国务院反垄断执法机构申报[22] - 交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于总股本的10%，符合股票上市条件[24] - 发行股份购买资产的定价为74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价[26] - 交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有公司股份比例预计将超过5%[44] - 交易完成后，预计公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升[42] - 本次交易有利于提高公司资产完整性，增强抗风险能力和综合竞争力[59] - 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力[60] - 本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东利益[61] - 本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合规定，定价公允，不会损害上市公司及非关联股东利益[87][89][90] - 本次交易实施预计不会摊薄上市公司每股收益[90][91] 交易合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[37] - 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[55] - 本次交易标的资产不涉及立项等有关报批事项，尚需审批事项已披露并提示风险[59] - 本次交易前后，上市公司合并财务报表范围未发生变化[80] - 截至报告出具日，本次交易已履行现阶段批准和授权程序，不涉及外商投资、反垄断等并联审批程序，取得尚需批准和授权后可依法实施[95] - 本次重组发行股份购买资产的发行价格符合规定，不涉及发行价格调整机制[108] - 本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证[111] - 本次交易以发行股份方式支付对价，不涉及现金支付[114] - 本次交易不涉及资产置出[117] - 本次交易相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节规定，不涉及第十七节规定[120] - 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产[123] - 本次交易不涉及吸收合并和募集配套资金[126][129] - 公司控制权最近36个月内未变更，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[132][136] - 本次交易未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺补偿安排[141][143] - 本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排[143][146] - 本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1 - 2的业绩补偿范围[146][148] - 本次交易方案不涉及业绩奖励[149][153] - 本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款规定，不涉及特定对象以资产认购取得可转债安排[157] - 本次交易特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定[160][162] - 本次交易不涉及配套募集资金[170][172] - 本次交易不涉及以基于未来收益预期或资产基础法等作为主要评估方法的情形[178,181] - 本次重组符合国家产业政策，重大方面符合相关法律法规规定[196] - 本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，合法有效[199] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 数据指标 - 中芯北方49%股权资产总额及净额、交易金额孰高值均为4060091.00万元[2] - 中芯北方49%股权营业收入为635976.38万元[2] - 中芯国际资产总额为35341529.57万元，净额为14819061.26万元，营收为5779556.98万元[2] - 相关财务指标比例分别为资产总额11.49%、资产净额27.40%、营业收入11.00%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%股权[4] 股权结构 - 交易完成后国家集成电路基金持A股357,343,396股，占A股总股本14.03%，占总股本4.18%[4] - 鑫芯香港持港股382,902,023股，占总股本4.48%[4] - 国家集成电路基金及其一致行动人合计持股占总股本8.66%[4] - 财政部持股占总股本比例为36.47%[6] - 国开金融持股占总股本比例为22.29%[6] - 中国烟草总公司持股占总股本比例为11.14%[6] 交易信息 - 发行股份购买资产发行价格为74.20元/股[7] - 向交易对方发行股份合计547,182,073股[8] - 交易尚需股东大会审议通过及监管机构批准[9]

财务数据 - 2025年8月31日资产总计350,810,973，2024年12月31日为353,415,296[7] - 2025年8月31日负债合计115,923,928，2024年12月31日为124,307,508[9] - 2025年8月31日股东权益合计234,887,045，2024年12月31日为229,107,788[12] - 截至2025年8月31日止8个月营业收入44,402,323，2024年为57,795,570[14] - 截至2025年8月31日止8个月净利润5,893,483，2024年为5,373,118[14] 市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯北方少数股东持有的49%股权使其成为全资子公司[18] - 2025年8月31日，中芯北方股东总投资额为4800000美元千元，折合人民币31973500千元[18] - 2025年8月31日，中芯北方100%股权评估价值为人民币82859000000元[19] - 公司拟以每股人民币74.2元的价格发行547182073股普通股购买中芯北方49%股权[19] 资产与负债 - 2025年8月31日货币资金合计28,824,410元，2024年12月31日为48,029,335元[106] - 2025年8月31日交易性金融资产合计580,072，2024年12月31日为1,957,229[108] - 2025年8月31日应收账款账面余额7,433,096，坏账准备15,922，账面价值7,417,174；2024年12月31日账面余额2,930,107，坏账准备7,437，账面价值2,922,670[111][112] - 2025年8月31日存货账面余额27,093,230，跌价准备3,323,389，账面价值23,769,841；2024年12月31日账面余额23,927,830，跌价准备2,660,548，账面价值21,267,282[122] 经营业绩 - 截至2025年8月31日止8个月，集成电路晶圆代工收入42,287,728，其他收入2,114,595；2024年，集成电路晶圆代工收入53,246,083，其他收入4,549,487[176] - 截至2025年8月31日止8个月，主营业务收入中中国区37,267,559，美国区5,336,863，欧亚区1,315,426；2024年，主营业务收入中中国区48,344,436，美国区7,059,797，欧亚区1,703,500[177] - 截至2025年8月31日止8个月，营业收入为144,300 ，2024年为74,390；营业成本为137,986 ，2024年为62,591[178] 其他要点 - 公司于2000年4月3日在开曼群岛成立，股票在上海和香港交易所上市[17] - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日，记账本位币为美元，编制财务报表采用人民币[25][26] - 中芯北京自2015年起享有十年税务减免期（2015 - 2024年免缴企业所得税），2024 - 2026年认证为高新技术企业[107] - 中芯上海与中芯深圳2023 - 2025年认证为高新技术企业，2025年企业所得税优惠税率为15%[107] - 中芯天津和中芯北方2022 - 2024年有高新技术证书，2025年暂按15%预交企业所得税并再次申请[107]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权[2] 其他新策略 - 聘请国泰海通证券等多家机构为交易顾问、审计和评估机构[2] - 公司聘请中介机构行为合法合规[3] - 本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[4] 信息发布 - 说明发布时间为2025年12月29日[7]

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围； 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 2、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2025 年 12 月 29 日 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票； 4、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并经相关人员签字确认； 5、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市 ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等 有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围， 确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及 ...

| A股代码：688981 | | A股简称：中芯国际 | 公告编号：2025-038 | | --- | --- | --- | --- | | 港股代码： | 00981 | 港股简称：中芯国际 | | 中芯国际集成电路制造有限公司 关于订立中芯南方新合资合同及新增资扩股协议 暨关联交易的公告 一、订立新合资合同及新增资扩股协议 兹提述本公司日期为2020年5月15日的公告及日期为2020年6月6日的通函， 内容有关（其中包括）中芯控股与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、 上海集成电路基金及上海集成电路基金二期订立合资合同及增资扩股协议，据此： (i)中芯南方注册资本由35亿美元增加至65亿美元；及(ii)中芯控股、国家集成电 路基金、国家集成电路基金二期、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期分 别持有中芯南方38.515%、14.562%、23.077%、12.308%及11.538%股权。 于2025年12月29日，中芯控股与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、 国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉 及先导集成电路基金订立新合资合同及新增资扩股协议，以修订 ...