活动信息 - 公司将参加内蒙古辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日活动[1] - 活动于2025年7月11日16:00 - 18:00网络远程举行[1] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[1] 交流内容 - 公司高管将在线就2024年度业绩等问题与投资者沟通[1]

控制权争夺 - 小股东联合要求召开临时股东大会进行董监事换届选举 [2] - 伊泰B耗资115.84亿元要约收购ST新潮51%股份并支持小股东提案 [2][6] - 股东发出最后通牒要求5日内发出股东大会通知否则将自行召集 [4][5] 股东背景 - 伊泰B提名15名董监高候选人中多人与伊泰系高管同名 [6][7] - 深圳宏语等股东与德隆系背景人士存在关联 [8][9] - 德隆系背景股东自2019年起多次发起罢免议案 [8] 退市风险 - ST新潮因未披露2024年年报自5月6日起停牌面临终止上市风险 [3][10] - 原年审机构中兴华会计师事务所因内控分歧被更换后新聘中瑞诚会计师事务所又临阵辞任 [10] - 立信会计师事务所3月20日接手2024年年报审计 [10] 公司经营 - ST新潮主营业务为石油天然气勘探开发及销售资产位于美国得克萨斯州 [11] - 2021年至2024年9月底净利润分别为3.65亿元、31.27亿元、25.96亿元和16.52亿元 [11]

公司治理动态 - ST新潮6名合计持股超过10%的股东向董事会提请召开2025年第三次临时股东大会，要求提前换届董事会和监事会，但该议案被董事会以7:0全票否决[1][2] - 被董事会否决后，6名股东转而向监事会提交相同请求，并获得控股股东伊泰B股（持股50.1%）的支持[1][3] - 董事会否决理由为提案程序不合规，认为提请召集人未以其名义提出具体提案，不符合法律法规及公司章程规定[3] 控制权争夺 - 伊泰B股通过要约收购获得ST新潮50.1%控股权，但尚未达到公司法规定的90天持股期限，因此暂未主动提出董事会换届请求[6] - 6名股东提出的15名候选人名单中，有多人在伊泰B股及其关联企业任职[5] - 股东在致监事会的《提请函》中加入强硬条款，威胁若监事会阻碍股东大会召开将采取法律措施[6] 公司经营状况 - 股东提请召开临时股东大会的主要理由是ST新潮第十二届董事会仍未披露2024年年报，公司面临日益严峻的退市风险[2] - 股东认为若公司因未按期披露定期报告被终止上市，现任董事会和监事会全体成员应负法律责任[2] 行业背景 - 资本市场已多次出现持股10%以上股东提议或自行召开临时股东大会"逼宫"董事会的情况[5] - ST新潮历史上股权结构长期分散，曾多次发生控制权争夺事件[6]

担保数据 - 2025年5月实际发生担保140.81万元[2] - 2025年度为控股子公司担保预计总额不超211.50亿元[3] - 2025年度为部分子公司商票融资业务担保余额合计不超67亿元[3] - 截至2025年5月，对控股子公司担保余额约383,314.11万元[5] - 截至2025年5月，对部分子公司商票融资业务担保余额约2,249.56万元[5] - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为316.83亿元[6] - 上述担保总额占公司最近一期经审计净资产481.35亿元的65.82% [6] 子公司资产 - 内蒙古伊泰化工2024年末资产总额1,369,400.92万元[9] - 内蒙古伊泰化工2025年3月末资产总额1,369,103.44万元[9]

收购争夺战概况 - ST新潮控股权争夺战最终由伊泰B股以3.40元/股、总价117.92亿元收购50.10%股份完成交割 [1][4] - 此前汇能海投（郭金树控股）曾以3.10元/股收购46%股份但交易因信披问题流产 [2][3] - 金帝石油曾以3.15元/股要约收购20%股份但因预受股份未达8%门槛失败 [3][5] 标的公司ST新潮核心价值 - 主营业务为美国德克萨斯州二叠纪盆地页岩油勘探开采，子公司MCEP贡献主要营收利润 [8] - 股东结构分散且无实控人，治理结构形成"收购友好型"特点 [9] - 虽因内控缺陷被ST且面临退市风险，但海外油气资产具备稳定产能和盈利能力 [8][9] 收购方战略意图 - 伊泰集团作为内蒙古煤炭龙头，通过收购切入海外能源市场并获取A股资本运作平台 [10] - 未来可能通过ST新潮实施资产注入、分拆上市等操作，解决煤化工/LNG项目融资瓶颈 [10] - 收购价3.40元/股相比同类并购具备价格优势，且符合产业资本转型需求 [10][12] 区域产业资本特征 - 鄂尔多斯煤炭富豪郭金树（汇能）与张双旺父子（伊泰）均参与竞购，显示区域资本活跃度 [6][12] - 传统煤企通过控股上市平台向"控股+运营+投资"模式转型，寻求资源整合与海外扩张 [12] - 交易反映能源行业在双碳背景下对资产跨境配置和资本工具创新的需求 [10][12]

并购交易 - 伊泰B股已完成收购ST新潮总股本的50 10%的交割 [1] - 伊泰B股以3 40元/股的价格发起竞争性要约收购51%总股本 最终斥资115 85亿元完成50 10%股权收购 [3] - 此前金帝石油曾计划以3 10元/股要约收购20%股权 [3] 财务报告与审计 - 公司2024年年报和2025年一季报未能按时披露 因中兴华会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》 [1] - 公司股票自5月6日起停牌 若两个月内仍未披露年报将被实施退市风险警示 若再两个月内仍未披露则可能终止上市 [1] - 公司原审计机构中瑞诚会计师事务所因工作量超出预期辞任 后改聘立信会计师事务所 [2] - 立信会计师事务所对公司2024年度财务报表和内部控制均出具无法表示意见的审计结论 [2] 公司应对措施 - 公司正全力推进2024年度财务报表审计及定期报告编制工作 与会计师事务所保持紧密沟通 [1] - 年审期间公司积极配合审计要求 但因材料复杂且时间紧迫导致部分询证函回函收集延迟 [2] - 上交所已就审计问题向公司下发监管工作函 [2] 市场关注度 - 公司去年曾收到汇能集团要约收购 今年先后吸引金帝石油和伊泰B股发起收购 [3]

要约收购结果 - 截至2025年5月22日要约收购期限届满 预受要约股东账户总数为20168户 预受要约股份总数共计34.07亿股 占公司股份总数50.10% [1] - 最终预受要约股份数量达到生效条件要求 但少于收购人预定收购数量 伊泰B股按约定条件购买预受股份 [1] - 要约收购清算过户手续已完成 伊泰B股持有公司34.07亿股股份 占总股本50.10% [1]

市场扩张和并购 - 2025年4月18日审议通过要约收购ST新潮控股权议案[1] - 要约收购价格为3.40元/股，最高预受要约收购股份占比51.00%[1] - 要约收购期限为2025年4月23日至5月22日[1] - 截至5月22日收盘，20168户股东预受要约，占ST新潮总股本50.10%[1] - 截至公告披露日，要约收购清算过户完毕，公司持股占比50.10%[2]

利润分配方案 - 以2,929,267,782股为基数，每股派现金红利1元，共派2,929,267,782元[5] - B股每股现金红利0.139022美元[2] 时间安排 - B股股权登记日2025/6/10，最后交易日2025/6/5等[2][7] 红利发放 - 无限售流通股委托中国结算上海分公司派发[8] - 股东内蒙古伊泰集团有限公司由公司直接发放[9] 税务处理 - B股非居民企业股东按10%税率代扣所得税[10] - B股居民个人股东按持股期限计税[10] - B股非居民个人股东暂不代扣所得税[11] 咨询信息 - 咨询联系资本运营与合规管理部，电话0477 - 8565729[12]

要约收购结果 - 伊泰B股要约收购ST新潮股份期限届满 预受要约股份总数达34.07亿股 占公司总股本的50.10% 达到生效条件要求 [1] - 伊泰B股已将100%要约收购最高资金总额存入指定账户 清算过户手续将于近日办理 [1][2] - 收购程序后续包括3个交易日内完成股份转让结算及过户登记 15日内提交书面报告并公告 [2] 收购背景与动机 - 伊泰B股发起要约收购前对ST新潮进行投资分析 目标为增强股权结构稳定性并取得控制权 提升经营及管理效率 [2] - 本次收购为A股首例竞争性要约收购案例 金帝石油因预受股份未达生效条件提前出局 [3] - 竞争性要约收购特征为多个收购方在重叠时段发起条件差异显著的收购 以争夺控制权为目标 [3] 公司经营风险 - ST新潮因未按期披露2024年年报及2025年一季报 股票自5月6日起停牌并被证监会立案 [5] - 若停牌2个月内仍无法披露2024年年报 公司股票将被实施退市风险警示 [5]