深圳市深粮控股股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （经公司第十一届董事会第四次会议审议通过） （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 第一条 为进一步完善深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称"独立董事 专门会议"），原则上应当于会议召开前三天以书面、传真或电子邮件等方式通知 全体独立董事并提供相关资料。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条 款限制。 第四条 独立董事专门会议以现场召开为 ...

会议信息 - 公司第十一届董事会第四次会议于2023年12月21日召开[2] - 会议应到董事9名，实到6名[2] 决议事项 - 同意授权签2023年度相关协议和责任书，9票同意[3][4][5] - 同意修订多项规则并提交2024年第一次临时股东大会审议，均9票同意[5][7][8][9] - 同意《公司独立董事专门会议工作制度》，9票同意[9][11] - 同意发布召开2024年第一次临时股东大会通知，9票同意[11][12]

会议安排 - 2023年12月6日决定召开股东大会并刊登通知[5] - 现场会议于2023年12月21日15:00在深圳举行[6] - 网络投票时间为2023年12月21日9:15 - 15:00[7] 股东情况 - 现场3名股东代表830,069,947股，占72.0212%[10] - 网络2名股东代表1,293,805股，占0.1123％[10] - 共5名股东代表831,363,752股，占72.1335％[11] 议案表决 - 《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》总表决同意831,308,852股，占99.9934％[15] - 外资股股东表决同意400股，占0.0000%[16] - 中小股东表决同意1,239,305股，占95.7580％[17]

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会现场会议于12月21日下午3点召开[3] - 出席股东及代表共5人，代表股份831,363,752股，占比72.1335%[5] 议案审议 - 《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》获通过，同意股数占99.9934%[10] - 中小股东同意股数占出席中小股东有效表决权股份总数95.7580%[11]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议1月9日下午3:00召开[2] - 网络投票时间为1月9日交易时间及9:15至下午3:00[2] - A/B股股权登记日均为1月2日，B股需12月27日或更早买入参会[4] 会议审议与登记 - 审议《关于修订<公司独立董事制度>的议案》等议案[5] - 登记时间为1月8 - 9日部分时段[8] - 登记地点为深圳福田世贸广场A座13楼中会议室[8] 其他信息 - 异地股东可用信函或传真登记，地址为C座14楼董办[9] - 联系电话为0755－83778690等[9] - 普通股投票代码为360019，简称为深粮投票[18] - 深交所互联网投票9:15开始，下午3:00结束[20]

监事会构成 - 监事会由5名监事组成，设监事会主席1名[11] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3[4] 监事任期与职责 - 监事每届任期3年[4] - 监事连续2次未能亲自出席会议且不委托他人，视为不能履职[7] 监事会主席选举 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生、更换[11] 临时股东大会要求权 - 董事人数不足法定或章程规定2/3、累计亏损达股本1/3、10%以上股份股东提出，公司逾期未开临时股东大会，监事会可要求董事会召开[15] 会议召开与通知 - 监事会每6个月至少召开1次会议，按需开临时会议[18] - 定期会议通知提前10日送达，临时会议提前3日送达[18] 会议召开与决议条件 - 监事会会议需2/3以上监事出席方可举行[19] - 监事会决议需全体监事半数以上通过方有效[22] 文件保存与备案 - 监事会会议文件保存期限为公司存续期限[22] - 会议结束后一个工作日内将决议交董事会秘书备案并公告[22] 议事规则修订 - 本议事规则由监事会修订，经股东大会审议批准后生效[25]

董事会构成与选举 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[26] - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[28] 董事会决策权限 - 香港或澳门所属公司境内营业收入占比超80%的直接投资项目由董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等6种情况由董事会决策[7] - 公司固定资产投资达800万元以上需提交董事会审议[11] 担保与借款规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况须经董事会审议后提交股东大会[8] - 连续十二个月内累计对外提供借款金额超最近一期经审计净资产10%等借款情况需董事会特别决议通过[10] 关联交易关注 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需关注[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露、评估审计并提交股东大会审议[10] 董事任职与职责 - 董事任期3年，兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[16] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[22] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后半年内仍有效[23] 独立董事规定 - 独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[29] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[31] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[31] 董事会秘书规定 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年不得担任董事会秘书[39] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任董事会秘书[39] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[41] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议[46] - 董事会定期会议召开10日前通知，临时会议召开3日前通知[48] - 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需全体董事2/3以上同意[51] 其他规定 - 规则中“以上”含本数，“高于”“低于”“以下”不含本数[60] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过[61] - 规则自股东大会审议批准修订之日起执行[62]

| 投资者关系活动类别 | ☑特定对象调研 | | □分析师会议 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | □媒体采访 | | □业绩说明会 | | | | | □新闻发布会 | | □路演活动 | | | | | □现场参观 | | | | | | | □其他（请文字说明其他活动内容） | | | | | | 活动参与人员 | 国信证券：柳旭、陶醉 | | | | | | | 公司证券事务代表：刘沐雅、陈凯跃 | | | | | | | 公司董事会办公室主任助理：张浩 | | | | | | 时间 | 2023 年 12 月 | 15 日 | | | | | 地点 | 公司 14 楼会议室 | | | | | | 形式 | 线下交流 | | | | | | | 1、公司三大业务在整体收入中的比重？ 答：公司主营业务为批发零售业务、食品加工制造业务、 2022 2021 年 项目 | （亿元） | 年 | | | | | 租赁及商务服务业务。 | | | | | | | | 收入 | 占比 | 收入 （亿元） | 占比 | | 交流内容及具体问答 | 批发 ...

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起按财政部准则解释第16号变更会计政策[3][4] 资产负债表调整 - 2023年1月1日递延所得税资产增加13,143,772.73元[8] - 2023年1月1日资产总计增加13,143,772.73元[8] - 2023年1月1日递延所得税负债增加12,869,985.55元[8] - 2023年1月1日负债合计增加12,869,985.55元[8] - 2023年1月1日未分配利润增加273,787.18元[8]

（经公司第十一届董事会第二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称"公司") 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》 《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条 例。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会 负责，向董事会报告工作。 第三条 本条例所称 被考核人员是指纳入考核范围的董事及高级管理人 员 。薪酬包括但不限于所有薪资、奖金、补贴、福利、期权及股份赠与。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 深圳市深粮控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 ...