会议决策 - 2025年12月29日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] 权限设定 - 董事会决策涉及不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资等事项[4] - 董事会决策一年内累计不超300万元的对外捐赠事项[4] - 经理层可审批公司及子公司一年内累计不超3000万元的固定资产和无形资产追加投资事项[4] 人员调整 - 审计委员会成员从3名增至5名，独立董事从2名增至3名[4] 审议要求 - 修订《公司章程》议案提交股东会审议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5]

会议情况 - 公司于2025年12月28日召开2025年第五次独立董事专门会议[1] - 会议应出席独立董事3名，实际出席3名[1] 议案表决 - 预计与中国第一汽车集团及其下属企业2026年度日常关联交易议案通过[1][2] - 预计与长春富维集团汽车零部件股份有限公司2026年度日常关联交易议案通过[3][5] - 预计与参股子公司2026年度日常关联交易议案通过[6][7] - 预计与其他关联方2026年度日常关联交易议案通过[8][9]

关联交易预计金额 - 2026年与一汽集团及其下属企业采购预计19,647万元，销售预计2,071,633万元[5][6] - 2026年与富维股份采购预计110万元，销售预计8,268万元[7] - 2026年与参股子公司采购预计444,395万元，销售预计62,229万元[9] 关联交易实际发生额 - 2025年1 - 10月与一汽集团及其下属企业采购1,704万元，销售898,553万元[5][6] - 2025年1 - 10月与富维股份采购2万元，销售2,752万元[7] - 2025年1 - 10月与参股子公司采购137,672万元，销售24,909万元[9] 金融业务预计与实际 - 2026年与一汽财务有限公司存款余额预计60,000万元，贷款余额预计100,000万元[6] - 2026年与一汽财务有限公司利息收入预计540万元，利息支出预计2,500万元[6] - 2025年1 - 10月与一汽财务有限公司存款余额12,568万元，贷款余额0万元[6] - 2025年1 - 10月与一汽财务有限公司利息收入107万元，利息支出0万元[6] 部分企业2024年末财务数据 - 一汽解放集团总资产727.4922亿元，净资产265.9465亿元等[21] - 一汽 - 大众总资产1637.6864亿元，净资产609.169亿元等[22] - 一汽奔腾总资产167.0443亿元，净资产6.0843亿元等[22] 合同签订与实际发生差异 - 2025年1 - 10月向宁波峰梅新能源采购实际162万元，合同2000万元[11] - 2025年1 - 10月向一汽集团及其下属企业采购实际占比100%，与披露差异 - 92%[14] - 2025年1 - 10月向一汽集团及其下属企业销售实际占比100%，与披露差异 - 52%[14] 会议与协议相关 - 2025年12月29日董事会审议通过2026年度关联交易议案[2] - 2025年12月28日独立董事会议审议通过2026年度关联交易议案[40] - 2025年4月公司续签《金融服务框架协议》[38]

独立董事候选人情况 - 桂水发为富奥汽车零部件股份有限公司独董候选人，与公司无影响独立性关系[2] - 具备五年以上相关工作经验[5] 任职合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近十二个月无不适任情形，近三十六个月未受相关谴责批评[7][8] 其他承诺 - 担任独董境内上市公司不超三家，在该公司连续任职未超六年[9] - 保证声明及材料真实准确完整，辞任将持续履职[9][10]

董事会提名 - 公司董事会提名桂水发为第十一届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 具备五年以上相关工作经验[5] - 无规定不适合任职情形[7] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[8] - 在公司连续任职未超六年[9] 声明事项 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[9] - 声明日期为2025年12月29日[10]

独立董事提名 - 王延军被提名为富奥汽车第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格情况 - 王延军未取得独立董事培训证明，承诺参加培训并取得证明[4] - 王延军及直系亲属持股、任职等多方面符合规定[8][9][10] 个人承诺 - 王延军承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[10] - 王延军承诺任职不符资格将及时报告并辞职[10]

独立董事提名 - 董事会提名王延军为第十一届董事会独立董事候选人[2] - 王延军未取得培训证明，承诺参加培训并取得[4] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合要求[8] - 具备五年以上相关工作经验[6] - 担任独立董事公司数量和任期合规[9][10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[10] - 若不符要求，提名人督促辞职[10]

市场扩张和并购 - 公司拟将热系统部分资产注入富奥华启，富奥华启转让长春房产，评估值2396.61万元[2][3] 其他新策略 - 公司构建热系统事业部三大专业化运营体系，以富奥华启为制造中心[5] 进展与时间 - 2025年12月29日通过热系统事业部资源整合议案，交易时间为12月31日[1][9]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年01月15日14:00[3] - 网络投票时间：深交所系统2026年01月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统9:15至15:00[3][32][34] - 会议登记时间为2026年1月14日（8:30 - 12:00；13:30 - 17:00）[19] 股权登记 - 会议股权登记日为2026年01月12日，B股股东需2026年01月07日或更早买股参会[5][6] 会议审议 - 审议7项议案，含关联交易、章程修订等[11][12] - 选举第十一届董事会独立董事议案为累积投票提案，应选2人[12] 投票规则 - 中小投资者表决单独计票[13] - 一汽股权投资等股东对部分关联交易议案回避表决[14][15] - 修订《公司章程》议案须经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过[15] 其他信息 - 登记地点为长春市高新区学海街701号公司董事会办公室[18] - 公告发布时间为2025年12月31日[22] - 网络投票代码为360030，投票简称为富奥投票[28]

财务预算与关联交易 - 2026年投资预算总额（合并口径）预计为38,104万元[8] - 2026年度拟处置资产账面原值为3,738.0万元，账面净值为230.6万元，评估价值为270.2万元[13] - 预计2026年向关联人采购商品/接受劳务金额为19,647万元，2025年1 - 10月实际发生1,704万元[17] - 预计2026年向关联人销售商品/提供劳务金额为2,071,633万元，2025年1 - 10月实际发生898,553万元[17] - 预计2026年向关联人出租资产金额为545万元，2025年1 - 10月实际发生170万元[17] - 预计2026年向关联人承租资产金额为146万元，2025年1 - 10月实际发生34万元[17] - 预计2026年存款余额为60,000万元，2025年1 - 10月实际发生12,568万元[17] - 预计2026年贷款余额为100,000万元，2025年1 - 10月实际发生0万元[17] - 预计2026年利息收入为540万元，2025年1 - 10月实际发生107万元[17] - 预计2026年利息支出为2,500万元，2025年1 - 10月实际发生0万元[17] - 2026年向长春富维集团汽车零部件股份有限公司销售商品预计金额8268万元，2025年1 - 10月实际发生2752万元[21] - 2026年与参股子公司采购商品/接受劳务预计金额444395万元，2025年1 - 10月实际发生137672万元[25] - 2026年与参股子公司销售商品/提供劳务预计金额62229万元，2025年1 - 10月实际发生24909万元[25] - 2026年与参股子公司出租资产预计金额2970万元，2025年1 - 10月实际发生1029万元[25] - 2026年向吉林省新慧汽车零部件科技有限公司承租资产预计金额233万元，2025年1 - 10月实际发生111万元[26] - 2026年收取天合富奥商用车转向器（长春）有限公司商标权使用费预计金额238万元，2025年1 - 10月实际发生0万元[26] - 2026年与其他关联方采购商品/接受劳务预计金额2000万元，2025年1 - 10月实际发生162万元[31] - 2026年与其他关联方销售商品/提供劳务预计金额2483万元，2025年1 - 10月实际发生80万元[31] - 2026年公司银行承兑汇票开具应付票据余额不超过15亿元[35] 业务整合与制度修订 - 热系统事业部资源整合项目将部分资产注入富奥华启，富奥华启名下长春房产评估价值为2396.61万元[37] - 热系统事业部资源整合议案获第十一届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第七次会议通过，表决10票同意，0票反对，0票弃权[38][41] - 修订《公司章程》议案表决10票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东会审议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42][45] - 修订《公司章程》后，董事会授权决策权限为涉及资金不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的对外投资等事项，一年内累计总金额不超过 300 万元人民币的对外捐赠事项[43] - 修订《公司章程》后，在年度投资计划之外，董事会授权公司经理层审批公司等一年内累计发生总金额不超过 3000 万元的固定资产和无形资产追加投资事项[43] - 修订《公司章程》后，审计委员会成员为 5 名，其中独立董事 3 名[43] - 修订及制订公司部分治理制度议案中的各项子议案表决均为 10 票同意，0票反对，0票弃权，部分议案尚需提交公司股东会审议[46][47][48][51][54][56][58] - 《内部控制制度》《会计师事务所选聘制度》议案表决10票同意，0票反对，0票弃权，结果通过[70][71] - 《董事和高级管理人员报酬管理办法》经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过[71] - 《内部审计制度》《内部控制制度》《会计师事务所选聘制度》经公司第十一届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过[71] 人员提名与会议安排 - 提名王延军先生为公司第十一届董事会独立董事候选人议案表决10票同意，0票反对，0票弃权，结果通过，尚需经深交所备案审核无异议后提交股东会审议[75] - 提名桂水发先生为公司第十一届董事会独立董事候选人议案表决10票同意，0票反对，0票弃权，结果通过，尚需经深交所备案审核无异议后提交股东会审议[78] - 公司拟于2026年1月15日在长春市高新区学海街701号公司会议室召开2026年第一次临时股东会，拟审议7项议案[79] - 提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案表决10票同意，0票反对，0票弃权，结果通过[80] - 提名王延军先生为独立董事候选人的议案经公司第十一届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过[74] - 提名桂水发先生为独立董事候选人的议案经公司第十一届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过[77] 其他 - 公告发布时间为2025年12月31日[83]