关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易由股东会审议[10] - 为关联人提供担保的担保事项由股东会审议[11] - 与关联自然人成交超30万元的关联交易由董事会审议[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的由董事会审议[11] - 未达董事会标准且金额20万元以上的由总经理办公会审批[11] 关联交易流程 - 关联交易应签书面合同，遵循诚实信用原则[3] - 董事会办公室组织管理，审计风控部负责合规审查[3] - 内部审核经拟定名单、事前审核等步骤[8] 特殊关联交易要求 - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，股权需审计，其他资产需评估[12] - 为关联人担保需非关联董事特定审议并提交股东会[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事相关规定表决[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[14] 日常关联交易处理 - 首次发生按协议金额审议披露，无金额提交股东会[15] - 众多日常交易可预计金额审议披露，超预计部分再履行程序[15] - 协议主要条款变化或续签按新金额履行程序披露[15] - 签超三年协议每三年重新审议披露[15] 监督与追责 - 审计风控部至少每年检查关联交易并出具报告[19] - 发生关联方占用资金，董事会应采取措施并追责[20]

《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》 修订对照表 | 序 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 全文统一修订内容： | | | | 1.删除"监事会""监事"。 | | | | 2."股东大会"调整为"股东会"。 | | | | 3.条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。 | | | | 第五条 董事会由 9 名 | 第五条 董事会由 9 名董 | | | 董事组成，设董事长 1 人，副 | 事组成，设董事长 1 人，副董事 | | | 董事长 1 人，独立董事 3 人。 长 | 1 人，独立董事 3 人。公司董 | | | 公司董事会成员中应当有 1/3 | 事会成员中应当有 1/3 以上独立 | | | 以上独立董事，其中至少有 1 | 董事，其中至少有 1 名会计专业 | | 1 | 名会计专业人士。公司不设由 | 人士。董事长和副董事长由董事 | | | 职工代表担任的董事。公司全 | 会以全体董事的过半数选举产 | | | 体董事根据法律法规和公司 | 生。公司全体董事根据法律法规 | | | 《章程》的规定对公司负有忠 ...

深圳南山热电股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （经第十届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步提高深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"） 规 范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以 下简称"公司《章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员、公司各部门负责人、各 子公司负责人、控股股东、实际控制人以及参与年报制作、信息披露工作有关的 其他人员。 第三条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第 ...

深圳南山热电股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 （经第十届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 、《上市公司章程指引》 《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳南山热电股 份有限公司章程》（以下简称"公司《章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 适用人员：公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书以及公司《章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告时辞职生效。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 ...

深圳南山热电股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 （经第十届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免事务的管理，确保公司信息披露的合规性、及时性和公平性，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免 管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法 规、自律监管规则的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人按照《上市规则》及深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）其他业务规则等相关法律法规、规范性文件的规定，办理信 息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用暂缓或者豁免披露规避 信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息暂缓、豁免披露事项， 履行公司内部审核程序后实施。 第五条 ...

深圳南山热电股份有限公司 重大信息内部报告制度 （经第十届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告相关工作，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或者即将发生可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负 有报告责任的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书或者 董事会办公室报告。 第三条 本制度适用于公司总部各部门及各所属企业。 第二章 重大信息内部报告的职责 第四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司各部门、 各所属企业负责人为重大信息内部报告责任人。重大信息内部报告责任人负有向 公司报告其职权范围内所知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息 披露工作，及时、持续地报告重大事项的发生和进展情况，同时对提供信息的真 实性、 ...

深圳南山热电股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （经第十届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《深圳南山热电股 份有限公司章程》（以下简称"公司《章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司总部及各所属企业。 第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事 会办公室是公司内幕信息知情人登记备案的日常管理部门。 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 1 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该 资产的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或 ...

《深圳南山热电股份有限公司股东会议事规则》 修订对照表 | 序 | | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | | 1.制度名称由《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》。 | | | | | 2.全文统一修订内容： | | | | | （1）删除"监事会""监事"。 | | | | | （2）"股东大会"调整为"股东会"。 | | | | | （3）条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。 | | | | | | 第二条 公司股东会的召 | | 1 | | | 集、提案、通知、召开等事项适 | | | | | 用本规则。 | | | | 第三条 股东大会应当在 | 第四条 股东会应当在《公 | | | | 《公司法》和公司《章程》规定 | 司法》和公司《章程》规定的范 | | 2 | | 的范围内行使职权，不得干涉股 | 围内行使职权。 | | | | 东对自身权利的处分。 | | | | | 第七条 独立董事有权向 | 第八条 经全体独立董事过 | | 3 | 董 事会 | 提 议 召开 临 时 股东 大 | 半数同意， ...

深圳南山热电股份有限公司 董事会审计委员会工作规程 （经第十届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等 工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称"公司《章程》"）等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，公司董事会特设立审计委员会，并 制定本工作规程。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《公司法》规定 的监事会的职权。 第二章 审计委员会的设立与运行 第三条 审计委员会成员由三名董事组成且应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中包括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专 业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会成员应当符合下列任职基本条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司财务管 ...

《深圳南山热电股份有限公司股东会网络投票 实施细则》修订对照表 2 | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 1.制度名称由《股东大会网络投票实施细则》调整为《股东会网络投票 | | | | 实施细则》。 | | | | 2.全文统一修订内容： | | | | （1）删除"监事会""监事"。 | | | | （2）"股东大会"调整为"股东会"。 | | | | （3）条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。 | | | | 第四条 股东大会股权登记 | 第四条 股东会股权登记日 | | | 日登记在册的所有股东，均有权 | 登记在册的所有股东，均有权通 | | | 通过网络投票系统行使表决权。 | 过网络投票系统行使表决权。 | | | 股东应当通过其股东账户 | | | | 参加网络投票，A 股股东应当通 | | | | 过 A 股股东账户投票；B 股股东 | | | | 应当通过 B 股股东账户投票。股 | | | | 东行使的表决权数量是其名下 | | | | 股东账户所持相同类别（股份按 | | | | A 股、B 股分类）股份数量总和。 | ...