独立董事制度规定 - 独立董事工作制度于2023年12月经公司2023年第二次临时股东大会审议通过[1] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名，至少一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] 独立董事履职与补选 - 独立董事因特定情形辞职等应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 独立董事工作记录及资料至少保存10年[18] 委员会相关规定 - 审计与风险管理委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会[15] - 审计与风险管理委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] - 董事会审计等委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[15] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[15] 审议与披露 - 特定事项经独立董事专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[12][14] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[19] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[21] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专门委员会提前三日[21] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] 履职方式与费用 - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则，必要时可视频等[23] - 独立董事履职遇阻碍可向相关部门报告[23] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[23] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议披露[23] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定报股东大会审议通过后生效，解释权归董事会[25]

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会于12月25日14:30召开[4] 投票情况 - 现场和网络投票股东10人，代表股份429,531,637股，占总股份64.6076％[6] - 现场投票股东3人，代表股份350,092,363股，占总股份52.6588％[6] - 网络投票股东7人，代表股份79,439,274股，占总股份11.9488％[7] - 现场和网络投票中小股东4人，代表股份1,500,744股，占总股份0.2257％[8] 议案表决 - 《关于修订公司＜章程＞的议案》同意429,527,537股，占出席股东所持股份99.9990％[11] - 《关于制定公司＜独立董事工作制度＞的议案》同意428,030,893股，占出席股东所持股份99.6506％[13] - 《关于出售青岛子公司股权的议案》同意429,408,737股，占出席股东所持股份99.9714％[15] 其他 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序等合法有效[18] - 公告备查文件为2023年第二次临时股东大会决议和律师法律意见书[19]

担保情况 - 为惠州艺新和宝丽房产分别提供不超3亿和10亿连带保证及抵押担保[3] - 2023年度预计担保额度100亿，已用55亿（含本次13亿），剩余45亿[5] - 截至披露日，公司及其控股子公司担保额度总金额为1356153.22万元[20] 被担保方业绩 - 惠州艺新2023年1 - 9月净利润 - 229.10万元，9月末净资产 - 2229.93万元[10][11] - 宝丽房产2023年1 - 9月净利润 - 1371.75万元，9月末净资产 - 24331.71万元[16][17] 其他 - 公司及控股子公司对外担保总余额占最近一期经审计净资产比例为158.71%[20] - 对合并报表外单位担保总余额占比0.97%[20] - 无逾期、涉诉等特殊担保情况[20] - 本次担保金额在已授权预计额度内，无需审议[4]

股权结构 - 中洲集团持股349,874,513股，占总股本52.63%[3] - 前海君至持股4,600,000股，占总股本0.69%[3] - 中洲集团及其一致行动人合计持股354,474,513股，占总股本53.32%[3] 股份冻结 - 中洲集团首次被冻结42,099,100股，占所持12.03%，占总股本6.33%[1] - 中洲集团第二次被冻结30,270,000股，占所持8.65%，占总股本4.55%[1] - 中洲集团累计被冻结72,369,100股，占所持20.68%，占总股本10.89%[3] 影响说明 - 中洲集团股份被冻结对公司经营和治理无重大不利影响[4]

评估基本信息 - 评估目的为中洲控股拟股权转让涉及的青岛中洲股东全部权益提供价值参考[7][30] - 评估基准日为2023年10月31日[11][36] - 评估范围是截止2023年10月31日青岛中洲申报、经审计的全部资产和负债[9] - 采用资产基础法评估，价值类型为市场价值[13][14] 财务数据 - 2023年10月31日，青岛中洲流动资产2479.59万元，非流动资产136.98万元，资产总计2616.57万元[23] - 2023年10月31日，青岛中洲流动负债1650万元，负债总计1650万元，净资产966.57万元[23] - 2021 - 2023年10月，青岛中洲主营业务收入均为0，2021年营业利润和净利润为 - 1268.96万元，2022年为0.01万元，2023年1 - 10月为 - 0.20万元[25] - 2023年10月31日资产总计较2022年12月31日增长161.96%[89] - 2023年10月31日其他应收款较2022年12月31日增长139.83%[89] - 2023年1 - 10月净亏损2,682.67元，2022年度净亏损37.78元[91] - 2023年1 - 10月综合亏损总额322,779.33元，2022年度综合亏损37.78元[91] - 2023年1 - 10月财务费用2,682.78元，2022年度为583.40元[91] - 2023年1 - 10月利息收入 - 1,111.38元，2022年度为 - 202.40元[91] - 2023年经营活动产生的现金流量净额842,986.22元，2022年度为 - 187,583.40元[95] - 2023年收到其他与经营活动有关的现金24,156,595.78元，2022年度为202.40元[95] - 2023年支付其他与经营活动有关的现金23,313,609.56元，2022年度为187,785.80元[95] - 2023年期/年末现金及现金等价物余额844,691.95元，2022年度为1,705.73元[95] 评估结果 - 资产评估值为2616.59万元，增值0.02万元；负债评估值为1650.00万元；股东全部权益评估值为966.59万元，增值0.02万元[15] - 非流动资产增值率为0.01%[17] 其他信息 - 2023年12月1日同意转让三家项目公司100%股权及全部债务[66] - 青岛中洲对青岛泽润德房地产营销顾问有限公司持股比例100%，账面价值0元[26] - 青岛中洲对青岛市联顺地产有限公司和青岛市旺洲地产有限公司其他权益工具投资合计账面价值1369803.34元[27]

财务数据对比 - 2023年10月31日货币资金844,691.95元，2022年12月31日为1,705.73元[22] - 2023年10月31日其他应收款23,951,431.11元，2022年12月31日为9,987,000.00元[22] - 2023年10月31日流动资产合计24,796,124.59元，2022年12月31日为9,988,707.26元[22] - 2023年10月31日其他权益工具投资1,369,803.34元，2022年无此项[22] - 2023年10月31日非流动资产合计1,369,803.34元，2022年无此项[22] - 2023年10月31日资产总计26,165,927.93元，2022年12月31日为9,988,707.26元[22] - 2023年10月31日其他应付款16,500,000.00元，2022年无此项[22] - 2023年10月31日流动负债合计16,500,000.00元，2022年无此项[22] - 2023年10月31日所有者权益合计9,665,927.93元，2022年12月31日为9,988,707.26元[22] 经营成果数据 - 2023年1 - 10月财务费用2682.78元，2022年为583.40元[24] - 2023年1 - 10月净亏损2682.67元，2022年为37.78元[24] - 2023年1 - 10月其他权益工具投资公允价值变动为 - 320096.66元[24] - 2023年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为842986.22元，2022年为 - 187583.40元[28] - 2023年1 - 10月综合亏损总额为322779.33元，2022年为37.78元[24] 其他信息 - 审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 公司成立于2016年02月23日，注册地位于山东省青岛市胶州市香港路1号B座103室[34] - 公司母公司为深圳市中洲投资控股股份有限公司[35] - 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[39] - 深圳市中洲投资控股股份有限公司持股比例和表决权比例均为100.00%，注册资本10,000,000.00 [94]

财务数据 - 2023年10月31日，公司资产总计账面价值42590.23万元，评估值42507.35万元，减值82.88万元，减值率0.19%[11][15][17] - 2023年10月31日，公司负债总计账面价值和评估值均为35912.09万元[11][15][17] - 2023年10月31日，公司股东全部权益账面价值6678.14万元，评估值6595.26万元，减值82.88万元，减值率1.24%[11][15][17] - 2023年1 - 10月，公司主营业务收入1924.28万元，净利润 - 2885.51万元[31] - 2023年10月31日资产总计较2022年12月31日下降18.79%[107] - 2023年1 - 10月营业收入较2022年度下降95.73%[111] - 2023年1 - 10月净利润亏损，2022年度为盈利[111] - 2023年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为负，2022年度为正[112] - 2023年10月31日流动负债较2022年12月31日下降7%[108] - 2023年10月31日所有者权益较2022年12月31日下降51.73%[108] - 2023年1 - 10月销售商品、提供劳务收到的现金较2022年度下降95.79%[112] - 2023年1 - 10月购买商品、接受劳务支付的现金较2022年度下降69.79%[112] 资产情况 - 流动资产账面价值38049.19万元，评估值37917.77万元，减值131.42万元，减值率0.35%[11][17] - 非流动资产账面价值4541.04万元，评估值4589.58万元，增值48.54万元，增值率1.07%[11][17] - 固定资产账面价值12.06万元，评估值60.60万元，增值48.54万元，增值率402.49%[11][17] - 存货账面价值25015.60万元，评估值24884.18万元，减值131.42万元，减值率0.53%[11][17] - 存货中各期住宅、车位、商铺等有未售面积和数量[37][39] - 纳入评估范围的电子设备83项，车辆5辆[39] 股权相关 - 中洲控股注册资本为66483.1139万人民币，联顺公司注册资本为1000万元人民币[21][23] - 2008年联泰地产100万元注册联顺公司，持股100%；2016年1月股东增资900万元，中洲控股持股100%；2023年6月中洲控股10万元股权以93.79万元转让，转让后持股99%[23][24] - 2023年12月1日公司同意转让三家项目公司100%股权及全部债务给上海联深房地产开发有限公司[86] 评估相关 - 评估基准日为2023年10月31日，采用资产基础法和收益法，结论采用资产基础法的评估结果[13][15] - 本次评估为中洲控股拟转让联顺公司股权提供价值参考[34] - 收益法评估公司股东全部权益评估值6304.93万元，较账面净资产减值373.21万元，减值率5.59%[73] - 两种评估方法结果差异290.33万元，差异率4.60%[73] 其他 - 青岛少海资产管理有限公司收购联顺公司277套存量商品房，实测建筑面积共22655.32平方米，地下车位250个[18][79] - 联顺公司增值税税率为5.00%、9.00%，企业所得税税率为25.00%[32] - 联顺公司房地产开发企业资质证书有效期至2025年7月1日[32] - 截止评估基准日，公司涉及四个未决诉讼[78] - 评估报告结论有效使用期为2023年10月31日至2024年10月30日[80]

公司基本信息 - 公司于1994年5月19日首次发行1300万股人民币普通股，9月21日在深交所上市[9] - 公司注册资本为664831139元[9] - 公司发起人为深圳市建设(集团)公司，1994年5月26日以存量净资产折股4000万股[15] - 公司股份总数为664831139股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[18] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权益与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可特定情形下请求诉讼[26] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[27] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一年经审计总资产30%事项[30] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会[36] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，至少包括1/3独立董事[75] - 董事会审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上对外投资等事项[77] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[79] 管理层与监事会 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[83] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[89] - 监事会每6个月至少召开一次会议[91] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[95] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%[100] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[104] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[106] - 公司指定《证券时报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[112]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[4] 主要职责 - 监督内控、审议审计计划、提议聘请外部审计等[6] 审计报告 - 内部审计部门每季度至少报告一次工作，每年至少提交一次审计报告[8] 检查工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[8] 评估报告 - 根据内部审计报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[9] 材料提供 - 审计与风险管理中心及财务管理中心提供所议事项前期书面材料[12] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[13] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 列席人员 - 审计与风险管理中心和财务管理中心相关人员可列席，必要时可邀其他人员[15] 中介聘请 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[15] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果书面报董事会[15] 保密义务 - 出席委员对会议所议事项有保密义务[16] 细则执行 - 未尽事宜按国家法律、法规和公司《章程》执行，自董事会决议通过之日起试行[18][19]

业绩总结 - 2021 - 2023年1 - 10月，旺洲公司主营业务收入分别为117890.74万元、17639.48万元、670.83万元[29] - 2021 - 2023年1 - 10月，旺洲公司营业利润分别为26958.48万元、4833.34万元、 - 671.55万元[29] - 2021 - 2023年1 - 10月，旺洲公司净利润分别为20219.72万元、3625.68万元、 - 672.95万元[29] - 2023年1 - 10月营业收入670.83万元，较2022年度下降96.20%[119] - 2023年1 - 10月营业成本3094.09万元，较2022年度下降68.46%[119] - 2023年1 - 10月营业利润亏损671.55万元，2022年度为4833.34万元[119] - 2023年1 - 10月利润总额亏损672.95万元，2022年度为4839.34万元[119] - 2023年1 - 10月净利润亏损672.95万元，2022年度为3625.68万元[119] 资产负债情况 - 2023年10月31日公司资产总计49359.04万元，较2022年12月31日下降14.99%[116] - 2023年10月31日流动资产合计44141.09万元，较2022年12月31日下降10.41%[116] - 2023年10月31日非流动资产合计5217.96万元，较2022年12月31日下降40.63%[116] - 2023年10月31日负债合计42301.82万元，较2022年12月31日下降9.27%[118] - 2023年10月31日所有者权益合计7057.23万元，较2022年12月31日下降38.30%[118] 项目情况 - 中洲半岛城邦（三区）五期宗地总用地面积68309.6平方米，总建筑面积112025.53平方米[36] - 中洲半岛城邦4期4.1期未售小高层住宅面积416.25平方米、别墅面积349.46平方米等[37] - 中洲半岛城邦4期4.2期未售小高层住宅面积2212.41平方米、车位724个等[37] 评估相关 - 评估基准日为2023年10月31日，采用资产基础法及收益法[13][41][46] - 资产基础法评估，旺洲公司资产增值45.55万元，增值率0.09%；股东全部权益增值45.55万元，增值率0.65%[71] - 收益法评估旺洲公司股东全部权益价值为6509.43万元，较账面净资产减值547.79万元，减值率7.76%[75] - 最终选取资产基础法评估结果，旺洲公司股东全部权益价值评估值为7102.78万元[77] 未来展望 - 旺洲公司4期已签约物业2023年度结转收入，其余大部分物业2024年度完成50%销售量，2025年度完成全部销售；5期物业2025年度开始预售并完成40%销售量，2026年完成40%销售量，2027年完成全部销售[69] 市场扩张和并购 - 2023年12月1日公司决定转让青岛市联顺地产、旺洲置业、中洲地产三家项目公司100%股权及全部债务给上海联深房地产[93] 其他 - 旺洲公司增值税税率9.00%，城市维护建设税税率7.00%等[31] - 截至2023年10月31日，旺洲公司为购房按揭客户提供阶段性担保，担保余额为1199.99万元[82] - 截止评估基准日2023年10月31日，被评估单位涉及未决诉讼共三个[83]