会议基本情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年9月9日下午14:30在深圳市福田区中洲大厦38楼会议室召开 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 会议由董事长贾帅主持 由公司董事会召集 会议程序符合《公司法》及深圳证券交易所相关规定 [2] - 共有94名股东参与投票 代表股份404,635,063股 占公司有表决权股份总数的60.8628% [2] - 其中现场投票股东3人 代表股份350,033,613股 占比52.6500% 网络投票股东91人 代表股份54,601,450股 占比8.2128% [3][4] - 中小股东参与投票92人 代表股份54,601,550股 占比8.2128% [5] 议案表决结果 - 议案1.00《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》获得通过 总表决同意率99.9167% 中小股东同意率99.3828% [9][10][11] - 议案2.00《关于修订公司＜章程＞的议案》获得通过 总表决同意率99.9202% 中小股东同意率99.4088% [12][13][14] - 议案3.00《关于修订公司＜股东会议事规则＞的议案》获得通过 总表决同意率99.7353% 中小股东同意率98.0384% [15][16][17] - 议案4.00《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》获得通过 总表决同意率99.7351% 中小股东同意率98.0372% [18][19][20] - 议案5.00《关于修订公司＜关联交易管理规定＞的议案》获得通过 总表决同意率99.7309% 中小股东同意率98.0058% [21][22][23] - 议案6.00《关于修订公司＜会计师事务所选聘制度＞的议案》获得通过 总表决同意率99.7329% 中小股东同意率98.0207% [24][25][26] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会主席陈玲 非职工代表监事赵春扬 职工代表监事陈星不再任职 监事会职权由董事会审计与风险管理委员会承接 [31] - 陈玲和赵春扬未持有公司股票 陈星持有44,150股 [31] - 公司选举叶晓东为第十届董事会职工代表董事 任期至第十届董事会任期届满 [33][34] - 叶晓东现任公司副总裁 财务总监兼董事会秘书 2024年5月起任公司董事 未持有公司股票 [34][35]

公司治理结构变更 - 公司于2025年8月20日召开第十届董事会第十一次会议并通过《关于修订公司的议案》[2] - 公司于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东会审议通过章程修订议案[2] - 修订后公司治理结构不再设置监事会[2] 监事会职能调整 - 原监事会主席陈玲女士、非职工代表监事赵春扬先生及职工代表监事陈星女士均不再担任职务[2] - 监事会原有职权由董事会下设的审计与风险管理委员会全面承接[2] - 章程修订依据包括《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规[2] 公司章程修订背景 - 修订结合公司实际情况与现行法律法规要求[2] - 调整后治理结构符合上市公司治理准则的规范化要求[2] - 变更体现公司对风险管理与审计监督职能的整合优化[2]

公司治理变动 - 中洲控股于2025年9月9日召开第八届职工代表大会第四次会议暨职代会 [1] - 会议选举叶晓东为公司第十届董事会职工代表董事 [1]

制度审议 - 会计师事务所选聘制度于2025年9月9日经公司2025年第一次临时股东会审议通过[1] 选聘要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等方式选聘并保障公平公正[8] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 更换流程 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 解聘或不再续聘需提前三十天通知[15] 信息披露 - 改聘应在股东会决议公告中详细披露多项内容[16] 监督与处罚 - 对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现违规造成严重后果报告董事会并处理[18] - 有特定严重行为的事务所不再选聘[18] - 相关处罚董事会及时报告证券监管部门[19] 其他说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度自股东会审议通过后生效执行，修改亦同[22]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 兼任高管和职工代表董事总数不得超董事总数二分之一[4] - 董事会设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举产生和罢免[5] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，成员不少于三人，部分委员会独立董事应过半数[5] 会议召开 - 董事会每年上下半年度至少各召开一次定期会议，提前十日书面通知[8] - 满足特定情形，董事会应十日内召集临时会议，提前三日书面通知[8] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事委托他人出席有多项限制原则[12] 会议表决 - 会议表决一人一票，可举手、口头或书面方式进行[14] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保和财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[15][16] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] 其他规定 - 董事会会议就利润分配决议应依据审计财报，且与审议定期报告同时进行[16] - 提案未通过，条件未变时一个月内不审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[17] - 现场及视频、电话会议可视需要全程录音[17] - 董事会秘书或工作人员记录会议，出席人员签名，记录含多项内容[17][18] - 与会董事在决议签字并担责，表明异议且记录可免责[18] - 董事会决议公告按深交所规定办理，公告前相关人员保密[18] - 董事会会议档案保存期限十年以上[19]

公司基本信息 - 公司于1994年5月19日首次发行1300万股人民币普通股，9月21日在深交所上市[7] - 公司注册资本为664831139元[7] - 公司发起人为深圳市建设(集团)公司，设立时发行股份总数为5630万股[13] - 公司股份总数为664831139股，全部为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [21] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[26] - 相关人员给公司造成损失，符合条件股东可请求起诉或自行起诉[28][29] - 股东要求董事会执行规定未执行，有权为公司利益起诉[22] - 股东会、董事会决议违规，股东有权60日内请求法院撤销[27] 重大事项审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会决议[36] - 公司及控股子公司对外担保等特定情形需股东会审议[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司应10日内反馈，同意则5日内发通知[37][42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[102] - 兼任高管职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[71] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[105] - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增注册资本，留存不少于转增前注册资本25%[105] - 若公司盈利且符合条件，董事会未提现金利润分配预案，需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[105] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[108] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[113] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定审计费用[117] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[122][123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，公司应10日内公示[126]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[13] 表决要求 - 类别股相关事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[17] 选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[18] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[19] 表决结果处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[20] - 股东会采取记名方式投票表决，由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[20] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[21] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[21] 会议记录 - 会议记录需保存不少于十年[22] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[23] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[26] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，严重者可被实施证券市场禁入[26] 信息公布 - 公告等信息需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[28] 规则执行 - 本议事规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 本议事规则自公司股东会通过之日起执行[28]

关联交易规定审议 - 关联交易管理规定于2025年9月9日经公司2025年第一次临时股东会审议通过[1] 关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 董事会与股东会审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[21] 交易审议与披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议[23][24] 其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[25] - 关联董事回避后董事会不足3人时，关联交易由公司股东会审议[25] - 公司与关联人特定情形交易可免于审计或评估[27] - 董事会对关联交易决议至少审核关联交易背景说明等文件[27] - 公司与关联人特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[28] - 公司有关关联交易信息披露按深交所规则和公司规定履行义务[30] - 公司与关联人特定交易可免于按本规定履行相关义务[31] - 公司与关联人日常经营相关关联交易按不同情况履行审议和披露程序[33] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[34] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[34] - 本规定未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[36] - 本规定经公司股东会审议通过后生效并执行[37]

会议信息 - 2025年8月20日召开第十届董事会第十一会议[1] - 2025年9月9日召开2025年第一次临时股东会[1] 公司治理 - 两次会议通过修订《章程》议案，不再设监事会[1] - 陈玲等三人不再担任监事，职权由委员会承接[1] 股权情况 - 陈星持有公司股票44,150股，按法规管理[1] - 陈玲、赵春扬截至披露日未持股[1] 公告信息 - 公告日期为2025年9月9日[2]

人事变动 - 2025年9月9日公司选举叶晓东为第十届董事会职工代表董事[1] 人员履历 - 叶晓东1973年出生，毕业于人大会计系[4] - 曾在中行深圳分行多部门任职，2017年起任公司副总裁等职[4] - 2024年5月起任公司董事，未持股，无关联关系[4]