关于深圳市中洲投资控股股份有限公司 2023 年第一次临时 股东大会的法律意见书 广东融商诚达律师事务所 二〇二三年九月五日 life in the same of the states of the series and the Rongshang Chengda 深圳市深南中路 1002 号 新闻大厦十一楼 1111-1112 室 电 话(Phone):(755) 82091588 传 真(Fax ):(755) 82091788 邮政编码(Zip Code): 518027 关于深圳市中洲投资控股股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:深圳市中洲投资控股股份有限公司 依据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(下称"《证券法》")及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 (2022年修订)(下称"《股东大会规则》")等现行法律、法规、规范性文件及 现行有效的《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")、 《深圳市中洲投资控股股份有限公司股东大会议事规则》之规定,广东融商诚达 律师事务所(下称"本所")受深圳市中洲投资控股 ...

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2023－38 号 深圳市中洲投资控股股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1、召开时间：2023 年 9 月 5 日（星期二）下午 14：30 2、召开地点：深圳市福田区金田路 3088 号中洲大厦 38 楼 3814 会议室。 3、召开方式：现场投票和网络投票等表决方式相结合 4、召集人：本公司董事会 5、主持人：董事长贾帅 6、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、深 圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。 通过现场和网络投票的股东 11 人，代表股份 453,432,387 股，占上市公司总股份的 68.2026％。 其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 350,033,513 股，占上市公司总股份的 52.6500％。 通过网络 ...

财务数据关键指标变化 - 公司2023年上半年营业收入36.46亿元，较上年同期减少22.02%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 1970万元，较上年同期减少107.62%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 2277万元，较上年同期减少109.69%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为11.86亿元，较上年同期增长294.28%[10] - 基本每股收益为 - 0.0296元/股，较上年同期减少107.62%[10] - 稀释每股收益为 - 0.0296元/股，较上年同期减少107.62%[10] - 加权平均净资产收益率为 - 0.25%，较上年同期减少3.42%[10] - 本报告期末总资产为351.86亿元，较上年度末减少4.09%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为75.78亿元，较上年度末减少6.50%[10] - 非经常性损益合计306.90万元[14] - 公司本报告期营业收入36.46亿元，上年同期46.75亿元，同比减少22.02%[33] - 销售费用2.02亿元，上年同期1.27亿元，同比增加59.59%，主要因本期结算的房地产项目佣金增加[33] - 经营活动产生的现金流量净额11.86亿元，上年同期 - 6.10亿元，同比增加294.28%，因销售回款增加且支付工程款大幅减少[33] - 筹资活动产生的现金流量净额 - 12.92亿元，上年同期 - 1.99亿元，同比减少550.15%，因上年同期收回融资保证金[33] - 房地产行业营业收入33.65亿元，占比92.30%，上年同期44.73亿元，占比95.67%，同比减少24.77%[34][35] - 酒店行业营业收入1.48亿元，占比4.05%，上年同期0.79亿元，占比1.68%，同比增加87.74%[34][35] - 广东地区营业收入19.31亿元，占比52.97%，上年同期21.98亿元，占比47.01%，同比减少12.13%[35] - 山东地区营业收入0.28亿元，占比0.78%，上年同期3.09亿元，占比6.61%，同比减少90.80%[35] - 投资收益736.49万元，占利润总额比例8.52%，为对联合营单位权益法核算的投资收益以及理财产品收益[35] - 存货254.81亿元，占总资产比例72.42%，上年末260.85亿元，占比71.10%，比重增加1.32%[38] - 截至2023年6月30日，公司所有权受限制的资产账面价值合计61.40亿元，包括货币资金51569512.52元、存货3992705959.10元等[41] - 报告期投资额为500000000元，上年同期投资额为0元，变动幅度为100%[41] - 2023年6月30日公司合并资产总计351.86亿元，较2022年12月31日的366.87亿元下降4.09%[92] - 2023年6月30日公司合并负债总计275.38亿元，较2022年12月31日的284.71亿元下降3.27%[92] - 2023年6月30日公司合并股东权益总计76.48亿元，较2022年12月31日的82.16亿元下降6.91%[92] - 2023年6月30日母公司资产总计229.13亿元，较2022年12月31日的226.15亿元增长1.32%[93] - 2023年6月30日母公司负债总计132.79亿元，较2022年12月31日的130.23亿元增长1.96%[93] - 2023年6月30日母公司股东权益总计96.35亿元，较2022年12月31日的95.93亿元增长0.44%[93] - 2023年6月30日公司合并流动资产合计295.23亿元，较2022年12月31日的309.71亿元下降4.67%[92] - 2023年6月30日公司合并流动负债合计174.77亿元，较2022年12月31日的179.67亿元下降2.73%[92] - 2023年6月30日母公司流动资产合计194.72亿元，较2022年12月31日的191.51亿元增长1.68%[93] - 2023年6月30日母公司流动负债合计115.07亿元，较2022年12月31日的111.99亿元增长2.75%[93] - 2023年半年度合并报表营业收入36.46亿元，2022年同期46.75亿元，同比下降21.9%[94] - 2023年半年度合并报表净利润亏损6053.23万元，2022年同期盈利2.56亿元[94] - 2023年半年度母公司报表营业收入6794.70万元，2022年同期7291.37万元，同比下降6.81%[95] - 2023年半年度母公司报表净利润4975.67万元，2022年同期亏损1607.88万元[95] - 2023年半年度经营活动现金流量净额11.86亿元，2022年同期净流出6.10亿元[96] - 2023年半年度投资活动现金流量净额220.15万元，2022年同期2138.93万元，同比下降89.71%[96] - 2023年半年度筹资活动现金流量净额净流出12.92亿元，2022年同期净流出1.99亿元[96] - 2023年半年度基本每股收益 -0.0296元，2022年同期0.3887元[94] - 2023年半年度稀释每股收益 -0.0296元，2022年同期0.3887元[94] - 2023年半年度期末现金及现金等价物余额7.98亿元，2022年同期16.61亿元[96] - 2023年上半年经营活动现金流入小计5.08亿元，2022年同期为25.4亿元[97] - 2023年上半年经营活动现金流出小计4.24亿元，2022年同期为36.7亿元[97] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为8420.92万元，2022年同期为 - 11.27亿元[97] - 2023年上半年投资活动现金流入小计1.11亿元，2022年同期为14.24亿元[97] - 2023年上半年投资活动现金流出小计1.10亿元，2022年同期为14.22亿元[97] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为120.24万元，2022年同期为119.31万元[97] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计1.15亿元，2022年同期为1.70亿元[97] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.15亿元，2022年同期为 - 1.70亿元[97] - 2023年上半年股东权益合计较期初减少5.68亿元[98] - 2023年上半年综合收益总额为 - 6053.23万元[98] - 2023年上半年合并报表中归属于母公司股东权益本期增减变动金额为2.3499200595亿元，少数股东权益减少217.664098万元[99] - 2023年上半年合并报表综合收益总额为2.5634942484亿元[99] - 2023年上半年合并报表利润分配金额为2127.459645万元[99] - 2023年上半年母公司报表股东权益本期增减变动金额为4177.869856万元[100] - 2023年上半年母公司报表综合收益总额为4975.667222万元[100] - 2023年上半年母公司报表利润分配金额为797.797366万元[100] - 2023年上半年合并报表期末股东权益合计为84.6348620646亿元[99] - 2023年上半年母公司报表期末股东权益合计为96.3466204997亿元[100] - 2023年上半年合并报表期初股东权益合计为82.2849420051亿元[99] - 2023年上半年母公司报表期初股东权益合计为95.9288335141亿元[100] - 2022年上期期末母公司股东权益合计为9,651,939,577.41元，2023年本期期末为9,614,596,758.44元，本期减少37,353,398.59元[101] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年上半年公司实现房地产销售面积17.70万平方米，销售金额60.17亿元[18] - 公司累计土地储备总占地面积76.92万平方米，总建筑面积160.21万平方米，剩余可开发建筑面积160.21万平方米[20] - 惠州中央花园项目计容建筑面积2497589.1㎡，权益比例100%，2012年2月竣工[21] - 惠州半岛城邦项目计容建筑面积3234915.0㎡，权益比例90%，2017年11月在建[21] - 成都中央城邦项目累计预售面积1445272.3㎡，本期结算面积236㎡，本期结算金额54万元，权益比例100%[22] - 成都锦城湖岸项目累计预售面积383548.05㎡，本期结算面积1575㎡，本期结算金额3493万元，权益比例100%[22] - 成都中央公园项目累计预售面积4041429.7㎡，本期结算面积2927㎡，本期结算金额4990万元，权益比例60%[22] - 重庆半岛城邦项目累计预售面积1562132㎡，本期结算面积137㎡，本期结算金额282万元，权益比例100%[22] - 东莞城邦花园项目累计预售面积18778086㎡，本期结算面积0㎡，本期结算金额0万元，权益比例40%[22] - 佛山璞悦花园项目累计预售面积12844227㎡，本期结算面积4768㎡，本期结算金额4011万元，权益比例100%[22] - 惠州湾上花园项目累计预售面积2028622㎡，本期结算面积122.2㎡，本期结算金额199.9万元，权益比例100%[22] - 青岛半岛城邦南区项目累计预售面积34003951㎡，本期结算面积2811㎡，权益比例100%[23] - 中洲控股中心商业平均出租率99.38%，写字楼76.71%，酒店100.00%；长盛大厦、长兴大厦酒店平均出租率100.00%，写字楼70.90%；永勤社区产业平均出租率100.00%；社区物业商业平均出租率91.50%[24] 公司业务布局 - 公司业务涵盖地产开发、酒店经营、物业服务、商业管理等领域，聚焦粤港澳大湾区，辐射成渝经济圈、上海大都市圈、环渤海经济区[15] - 公司在深圳核心区域开发多个高品质项目，如中洲滨海商业中心、中洲滨海华府等[16] - 公司深耕惠州区域多年，开发项目遍布惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，拥有多个建面超百万方的大型项目[16] - 公司积极布局东莞、佛山、广州等区域，有东莞大岭山项目、广州南沙国际风险投资中心等项目[16] - 成渝区域公司深耕多年，在成都、重庆开发多个项目，如成都中央公园、成都锦城湖岸等[16] - 长三角多个城市有公司战略布局，已进入上海、无锡、嘉兴等核心城市，开发项目有上海珑湾、珑悦等[16] - 公司青岛半岛城邦项目位于青岛胶州少海新城片区，打造为胶州湖区品质生态大城[17] 公司经营及管理策略 - 2023年上半年公司采取促进营销回款、严管运营、严控资金、精细管理、稳定资产板块经营等主要经营及管理工作[18][19] - 2023年公司秉持“规模稳健、资产增值、品牌优良，有所突破”策略开展工作[25] - 公司将聚力攻坚抢抓销售，坚持“一城一策”“一盘一策”，推行全民营销[25] - 公司要稳中求进平衡现金流，加强现金储备，做好贷款重组和拓展融资渠道[25] - 年内公司有多个重大项目需交付，要确保运营节点如期达成，坚守品质质量关[26] - 公司将精细管理严抓内控，提高精细化管理水平，完善制度文件管理[26] - 2023年公司将加强资产板块经营性物业的管理和运营，提升长期资产价值[26] - 资产板块要在2023年开源节流，服务提升，创收入开源，优化运营成本[27] 子公司净利润情况 - 成都市银河湾房地产开发有限公司净利润为145637542.92元，主要因成都锦城湖岸二期项目结算盈利[47] - 青岛市联顺地产有限公司净利润为17332452.19元，因开发成本结算减少[47] - 深圳市中洲资本有限公司净利润为13945051.08元，源于对联营单位权益法核算的投资收益[47] - 深圳市香江置业有限公司净利润为 - 19329054.07元，因借款利息支出[47] - 佛山洲立置业有限公司净利润为 - 53447962.68元，因开发成本结算增加[47] 公司法律诉讼情况 - 惠州中洲置业有限公司诉惠州市水清木华信息技术有限公司等公司股权合作纠纷，要求返还合作价款及利息2.2亿元，一审判决被告返还18,339万元及按年利率15%计的利息、支付股权回购款510万元，双方已上诉等待二审判决[59] - 惠州中洲置业有限公司诉惠州市金星泰置业有限公司等项目合作纠纷，要求返还合作价款及利息2.32亿元，一审判决确认协议于2020年1月19日解除，被告返还1.562亿元及股权转让款1380万元并支付资金占用费，双方已上诉等待二审判决

审计机构聘请 - 公司拟聘德勤华永为2023年度审计机构，费用290万元[1] 审计机构情况 - 2022年末德勤华永合伙人225人，从业人员6667人，注会1149人[2] - 2021年度业务收入42亿元，审计业务33亿元，证券业务7亿元[3][4] - 为61家上市公司提供2021年年报审计，收费2.8亿元[4] - 购买职业保险累计赔偿限额超2亿，近三年民事诉讼未担责[4] 审计人员情况 - 项目合伙人田芬、复核人蔡建斌自2021年起服务，经理何晨璐自2023年起服务[6][7] 合规情况 - 近三年德勤华永受行政处罚1次、行政监管措施2次[5] - 项目相关人员近三年执业无不良记录，无影响独立性情形[9] 决策情况 - 公司董事会、监事会、独立董事均同意聘请德勤华永[10][11][13]

业绩数据 - 截至2023年6月30日，按揭抵押贷款担保未结清金额54.40亿元[1] - 截至2023年6月30日，担保总额107.38亿元，占净资产141.71%[1] 其他决策 - 公司同意聘请德勤华永为2023年度审计机构[2]

其他新策略 - 公司拟聘请德勤华永为2023年度会计师事务所[1] - 德勤华永具备相关执业资格和审计服务经验[1] - 独立董事同意将聘请议案提交董事会会议审议[1]

深圳市中洲投资控股股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：人民币万元 | 非经营性资金占用 | | 占用方与上市公司的 | 上市公司核算 | 年期初 2023 | 2023 年半年度 占用累计发生 | 2023 年半年 度占用资金 | 年半年 2023 | 年半 2023 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 资金占用方名称 | 关联关系 | 的会计科目 | 占用资金余 | 金额(不含利 | 的利息(如 | 度偿还累计 | 年末占用资 | | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | | | 额 | | | 发生金额 | 金余额 | | | | | | | | | | 息) | 有) | | | | | | | 控股股东、实际控制 人及其附属企业 | 深圳市智汇城物业服务有限公司 | 最终实际控制人的附属企业 | 其他应收款 | - | 0.69 | | - | - | 0.69 | 代垫费用 | 非经营性往来 | | 控股股东、实 ...

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2023-31 号 深圳市中洲投资控股股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称"公司")第九届监事会第十二次会议 通知于 2023 年 8 月 7 日通过电子邮件形式送达至全体监事，通知中包括会议的相关材料， 同时列明了会议的召开时间、内容和方式。 2、本次监事会于 2023 年 8 月 17 日以通讯方式召开，以通讯方式进行表决。 3、本次监事会应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。 会议审议并通过以下议案： 1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告的议 案》。 根据公司 2023 年半年度报告的实际情况以及董事会的审议情况，监事会对公司 2023 年 半年度报告内容发表审核意见如下： 经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市中洲投资控股股份有限公司 2023 年半年 度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告 ...

深圳市中洲投资控股股份有限公司 关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知 股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2023-34 号 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章 程》的规定。 4、现场会议时间：2023 年 9 月 5 日（星期二）下午 14：30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 9 月 5 日上 午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间 为 2023 年 9 月 5 日上午 9:15-下午 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6、会议的股权登记日：2023 年 8 月 29 日。 一、召开会议的基本情况 1、本次股东大会是公司 2023 年第一次临时股东大会。 2、本次股东大会由公司第九届董事会召集，经公司第九届董事会第十五次会议审议决定 召开。 ...