2025 年第一次临时股东会的 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanojing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（下称"本所"）接受深圳市皇庭国际企业 股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时 股东会（下称"本次股东会"），并根据《 ...

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2025-058 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 第十一届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 14 日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第十一届董事会第一次会议通知， 会议于 2025 年 10 月 16 日在公司会议室以现场和通信方式召开。本次会议应出 席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由半数以上董事推举史冉冉先生主持。 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《选举第十一届董事会各专门委员会成员的议案》 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规 及《公司章程》的有关规定，公司第十一届董事会下设发展与战略委员会、提 名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。经全体董事一致选举产生各专门 委员会委员及主任委员，具体组成情况如下： ...

板块整体表现 - 10月16日房地产服务板块整体下跌1.19%，表现弱于上证指数（上涨0.1%）和深证成指（下跌0.25%）[1] - 板块内10只成分股中，仅1只上涨，8只下跌，1只平盘，显示板块整体承压[1][2] - 领跌个股为新大正，跌幅达2.92%，领涨个股为珠江股份，涨幅为2.44%[1][2] 个股价格与成交情况 - 珠江股份收盘价5.88元，上涨2.44%，成交29.96万手，成交额1.73亿元，是板块内唯一上涨个股[1] - 我爱我家成交量最大，达120.32万手，成交额3.55亿元，股价下跌2.00%[1][2] - 特发服务股价最高，为42.83元，下跌1.11%，成交额1.88亿元[1][2] - ST明诚股价持平，收盘价1.78元，成交额1107.82万元[1][2] 板块资金流向 - 房地产服务板块整体主力资金净流出5044.67万元，而游资和散户资金分别净流入3457.71万元和1586.96万元[2] - 珠江股份和特发服务获得主力资金净流入，分别为1202.90万元和892.25万元，主力净流入占比分别为6.94%和4.75%[3] - 新大正和宁波富达遭遇主力资金大幅净流出，分别为1229.54万元和1320.99万元，主力净流出占比分别达9.09%和16.53%[3] - 在散户资金流向方面，宁波富达和新大正获得显著净流入，分别为1978.43万元和1950.84万元，散户净流入占比高达24.76%和14.43%[3]

10月14日晚间，皇庭国际发布公告，正式终止筹划已久的重大资产出售及债务重组事项。这一决定源于 两重关键因素:一方面，公司与合作方就交易核心条款长期磋商仍未达成共识；另一方面，旗下重庆皇 庭广场、深圳皇庭广场(晶岛国商购物中心)已被司法裁定以物抵债。 其中，深圳皇庭广场作为公司核心资产，其易主将导致皇庭国际失去主要资产所有权，净资产直接从 1.72亿元降至约-19.21亿元，未来还可能触发财务类强制退市风险警示。南都记者注意到，截至公告披 露当日，公司股价为2.42元，市值28.6亿元。 在随后3年里，皇庭国际与合作方、债权人等多方围绕交易可行性、交易方案的核心条款等进行了多次 论证和磋商。但公告明确提及，各方长期沟通后仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见。而核心资 产的司法处置，成为压垮这场3年重组的最后一根稻草。 公告指出，重庆皇庭广场已于2023年完成以物抵债，深圳皇庭广场则在2025年10月被广东省深圳市中级 人民法院裁定抵债，两大核心资产的流失，让重组失去了核心标的与推进基础。 皇庭国际在公告中表示，终止重组是经审慎研究并与各方友好协商后的决定，核心目的是维护公司及全 体股东利益。值得注意的是，重 ...

成都“商转公”政策优化 - 政策取消“本市缴存”限制 异地缴存人也可申请办理“商转公”贷款业务 [1] - 合作银行范围扩大 与成都公积金中心签订协议的商业银行均可参与办理 [1] - 政策自2025年10月15日起施行 有效期五年 旨在扩大购房客群并加速存量房产去化 [1] 北京国企股权转让与资源优化 - 北京城建集团拟转让所持北科建2.8亿股股权 挂牌价为2.8227亿元 [2] - 首开集团拟转让北科建1.02亿股股权 挂牌价为1.0332亿元 两笔股权合计占北科建总股本12.62% [2] - 交易完成后两家京派国企将全面退出北科建 以实现资源集中与股权结构优化 [2] 华发股份融资与项目投资 - 公司通过发行可转换债券募集资金净额为47.23亿元 专项账户收到金额为47.68亿元 [3] - 募集资金将投入三个地产项目 包括上海华发海上都荟项目28亿元 无锡华发中央首府项目11亿元 珠海华发金湾府项目8.23亿元 [3] - 此举为核心项目开发注入资金 体现公司聚焦优质区域布局的策略 [3] 皇庭国际债务重组终止与资产处置 - 公司终止筹划重大资产出售及债务重组事项 原因在于未能与合作方丰翰益港就交易核心条款达成一致 [4] - 公司重庆皇庭广场及深圳皇庭广场被司法裁定以物抵债 其中深圳皇庭广场曾贡献超五成营收 [4] - 资产抵债后公司净资产转负近20亿元 并触发退市风险 [4] 大家房产土地收购与市场布局 - 大家房产以总价12.64亿元竞得杭州滨江区一宗宅地 溢价率为19.93% [5] - 该地块用地面积为1.997万平方米 容积率为2.5 起始价为10.54亿元 成交楼面价为25317元/平方米 [5] - 此次收购显示出公司对杭州滨江区发展前景看好 并有强烈的补仓意愿 [5]

2022年11月份，皇庭国际与连云港丰翰益港物业管理有限公司签订《合作框架协议》，双方计划通过成 立有限合伙企业、先由合伙企业清偿债务、再由合伙企业以债权置换股权的方式收购融发投资。但直至 今年8月底，双方耗时近三年时间，仍未达成一致意见方案。 最终，重庆皇庭广场以及深圳皇庭广场走向了以物抵债的命运。 2023年，重庆皇庭广场被司法裁定以二次网络拍卖保留价1.02亿元交由申请执行人抵偿相关债务。2025 年9月份，深圳皇庭广场被司法拍卖，最终流拍。2025年10月9日，皇庭国际披露，深圳皇庭广场及相关 附属设施、设备被司法裁定以第一次网络拍卖起拍价30.53亿元交由申请执行人光曜夏岚(深圳)投资有限 公司抵偿相关债务。 在深圳皇庭广场以物抵债后，皇庭国际2025年10月15日发布的重大资产重组报告书显示，以物抵债标的 对应资产为57.50亿元，占皇庭国际2024年末资产80.33亿元的71.57%，超过50%，且超过5000万元人民 币，构成重大资产重组。 10月15日，深圳市皇庭国际（000056）企业股份有限公司(以下简称"皇庭国际")发布关于终止筹划重大 资产出售及债务重组事项的公告。 公告显示，皇庭国 ...

板块整体表现 - 10月15日房地产服务板块整体上涨0.45%，表现弱于上证指数（上涨1.22%）和深证成指（上涨1.73%）[1] - 板块内个股多数上涨，10只成分股中有7只录得上涨，2只下跌，1只持平[1][2] - 板块整体资金呈净流出状态，主力资金净流出499.66万元，游资资金净流出749.97万元，散户资金净流入1249.63万元[2] 领涨个股表现 - 新大正领涨板块，涨幅达2.10%，收盘价12.67元，成交额1.67亿元，主力资金净流入1170.24万元，主力净占比7.01%[1][3] - 珠江股份涨幅1.95%，收盘价5.74元，成交额1.21亿元，主力资金净流入184.06万元[1][3] - 特发服务涨幅0.63%，收盘价43.31元，为板块内股价最高个股，成交额1.68亿元[1][2] 个股资金流向 - 新大正获得主力资金和游资资金共同流入，主力净流入1170.24万元，游资净流入1248.57万元，但散户资金净流出2418.81万元[3] - 我爱我家成交最为活跃，成交额达2.46亿元，主力资金净流入662.48万元[1][3] - 南都物业主力资金净流出幅度最大，达420.91万元，主力净占比-11.81%，但散户资金净流入462.15万元[3] - 宁波富达主力资金净流出519.50万元，为板块内主力净流出金额最高个股[3] 个股交易活跃度 - 我爱我家成交量最大，达82.15万手，成交额2.46亿元[1][2] - 皇庭国际成交量56.89万手，成交额1.37亿元[1][2] - 世联行成交量36.86万手，成交额8631.61万元，股价持平[1][2]

股东减持 - 华依科技股东黄大庆拟减持不超过254.33万股，占总股本3%，减持期间为2025年11月5日至2026年2月4日 [1] - 富信科技股东绰丰投资拟通过询价转让减持264.72万股，占总股本3% [16] - 华森制药控股股东一致行动人及私募基金拟合计减持不超过1252.78万股，占总股本3% [25] 业绩表现 - 中科三环预计前三季度净利润8000万元至1亿元，实现扭亏为盈，上年同期亏损4205.30万元，第三季度净利润预计同比增长18.87%至84.91% [4] - 捷顺科技预计前三季度净利润6800万元至8000万元，同比增长58.11%至86.01% [5] - 锦浪科技前三季度营业收入56.63亿元，同比增长9.71%，净利润8.65亿元，同比增长29.39% [12] - 航天智造预计前三季度净利润6亿元至6.64亿元，同比增长12%至24% [15] 房地产与商业 - 华侨城A 9月合同销售面积7.9万平方米，同比减少67%，环比增加9%，合同销售金额10.8亿元，同比减少59%，环比增加9%，1-9月累计销售面积89.3万平方米，同比减少19%，销售金额132.5亿元，同比减少22% [1] - 皇庭国际终止重大资产出售及债务重组，主要资产深圳皇庭广场及重庆皇庭广场已被司法裁定以物抵债，公司预计净资产将转为负值 [10] 业务澄清与风险 - 德固特发布公告澄清未参与核能或核污染治理领域核心装备制造，早年核废料容器订单合计金额不足50万元，目前无相关业务 [2] - 如意集团因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 [20][21] 投资与收购 - 盛屯矿业拟以约13.5亿元（1.9亿美元）收购加拿大Loncor公司全部股份，目标为刚果（金）的阿杜姆比金矿项目 [6] - 夏厦精密拟出资4900万元参设投资基金，基金总规模1亿元，重点投资于人形机器人关键零部件及工业和服务机器人领域 [8] - 帝科股份拟以现金3亿元收购江苏晶凯62.5%股权，标的公司专注于存储芯片封装测试及晶圆分选测试服务 [17] - 中设股份拟以6885万元收购无锡交建新材料51%股权 [27] - 泰嘉股份拟以1438.27万元转让其持有的金浦科创基金2.50%合伙份额 [28] - 蔚蓝锂芯拟出资2000万美元参与格林美印尼项目增资扩股，将持有目标公司5.95%股权，目标公司已建成年产5万吨高镍三元前驱体产能 [30][31] 业务拓展与订单 - 西子洁能第三季度新增订单12.7亿元，2025年累计新增订单40.54亿元，截至9月30日手订单总额达58.84亿元 [7] - 凤凰航运拟使用不超过6000万美元购置干散货船舶以扩大运力 [18] - 坤泰股份与法国企业Trèves签署合作意向书，将在摩洛哥设立汽车地毯生产线，供应期限为五年 [23] - 国恩股份与香港城市大学团队签署合作协议，开展光伏增产及海水提锂集成项目技术攻关，首期拟申请资金与自筹资金各2670万港币 [14] - 国晟科技子公司拟以2.3亿元增资铁岭环球，用于建设年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目，增资后将持股51.11% [32]

资产重组终止 - 公司正式终止筹划已久的重大资产出售及债务重组事项，终止决定源于与合作方就交易核心条款长期磋商未达成共识，以及核心资产被司法裁定以物抵债 [1] - 重组事项自2022年开始筹划，期间与意向方签署框架协议，但各方长期沟通后仍未能就交易核心条款达成一致 [3] - 公司承诺自公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，意味着短期内通过重组缓解危机的路径已正式关闭 [5] 核心资产流失 - 公司旗下重庆皇庭广场和深圳皇庭广场已被司法裁定以物抵债，其中深圳皇庭广场的易主导致公司失去主要资产所有权 [1][3] - 深圳皇庭广场2024年贡献收入3.69亿元，占公司全年营收的56.03%，截至2024年末其司法评估账面价值达57.5亿元，占公司总资产的71.57% [6] - 深圳皇庭广场最终以30.53亿元抵债，较57.5亿元评估值打了5.3折，该资产流失使重组失去核心标的与推进基础 [7] 财务状况恶化 - 深圳皇庭广场易主导致公司净资产直接从1.72亿元降至约-19.21亿元，正式陷入资不抵债境地 [1][8] - 公司归母净利润连续5年为负（2020年至2024年），五年累计亏损超44亿元 [8] - 2025年上半年营业收入2.9亿元，同比下降18.48%，归母净利润-1.85亿元，同比下降24.62% [8] 退市风险 - 净资产转为负值可能触发财务类强制退市风险警示情形，给投资者带来重大不确定性 [8] 债务危机根源 - 核心资产危机源于2016年一笔30亿元信托贷款，该贷款以深圳皇庭广场及对应土地使用权作抵押，并由公司及相关方提供担保 [6] - 因无力偿还本息，债权人提起诉讼，后债权被转让，新债权人加速资产处置 [7] 法律诉讼进展 - 公司因业绩补偿纠纷提起的诉讼获一审判决，将获超1.22亿元补偿款，但该判决为一审结果，最终影响仍存不确定性 [9]

南方财经10月15日电， 回溯历程，皇庭国际自2022年起启动资产出售计划，拟挂牌转让旗下深圳融发投资有限公司及重庆皇庭 珠宝广场有限公司各不少于51%股权，但多次挂牌均未征集到有效购买方。此后，公司与意向方连云港 丰翰益港物业管理有限公司签署合作及股权转让框架协议，并收取1000万元意向金，试图通过债务重组 方式推进交易。然而，因涉及方众多、协调复杂，相关债务重组协议未能如期签署。 关键转折点出现在资产被司法处置。重庆皇庭广场已于2023年完成以物抵债，而作为公司主要收入来源 的深圳皇庭广场，在2025年9月司法拍卖流拍后，被裁定以30.53亿元抵偿债务。该广场2024年贡献收入 3.69亿元，占公司总营收的56.03%。此次以物抵债后，公司不仅将失去这一核心资产，其财务影响更为 严峻：以2025年6月30日归母净资产1.72亿元计，抵债后公司净资产预计约为-19.21亿元，可能触发财务 类退市风险警示。 皇庭国际(000056.SZ)于2025年10月15日发布公告，正式终止筹划近三年的重大资产出售及债务重组事 项。此次终止主要由于交易各方未能就核心条款达成一致，且公司核心资产——重庆皇庭广场与深圳皇 庭 ...