北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并 之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心: 按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函[2023]130008号,以 下简称"审核函")相关要求,北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称"中 企华")作为深圳市盐田港股份有限公司(以下简称"公司"或者"盐田港")的 评估机构就审核函所列问题逐条进行了认真核查及落实,现就相关问题作出书面回 复。 如无特别说明,本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有 相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,如无特殊说 明则均为采用四舍五入而致。 本回复中的字体: | 审核函所列问题 | 黑体(加粗) | | --- | --- | | 对审核函所列问题的回复 | 宋体 | | 对审核函回复的修改、补充 | 楷体(加粗) | 问题一、申请文件显示:(1)本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司(以 下简称港口运营公司）利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以 ...

深圳市盐田港股份有限公 备考审阅报告 天职业字[2023]41434 日 录 备考审阅报告- -1 备考合并财务报表- 2 备考合并财务报表附注- 5 深圳市盐田港股份有限公司全体股东: 我们审阅了深圳市盐田港股份有限公司(以下简称"盐田港股份公司"),按照备考合并财 务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2022年12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表,2022年度、2023年1-5月的备考合并利润表以及相关备考合 并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是盐 田港股份公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出 具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号-财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限 保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审 计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表未按照企业会 ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-46 深圳市盐田港股份有限公司 | 10 | 第八节 | 交易的合 | 根据最新情况、报告期变化及 2023 年 1-5 月度财务数 | | --- | --- | --- | --- | | | | 规性分析 | 据更新相关财务、业务数据及表述。 | | 11 | 第九节 | 管理层讨 | 1、根据 2023 年 1-5 月财务数据更新上市公司、标的公 | | | | | 司及标的公司重要参股公司盐田三期的财务状况及盈 | | | | | 利能力分析； | | | | 论与分析 | 2、根据 2023 年 1-5 月财务数据更新本次交易对上市公 | | | | | 司的持续经营能力影响的分析、本次交易对上市公司 | | | | | 当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析； | | | | | 3、根据最新情况更新标的公司所处行业的行业特点。 | | 12 | 第十节 | 财务会计 | 根据 2023 年 1-5 月财务数据更新标的公司合并财务报 | | | | 信息 | 表、上市公司备考财务报表。 | | 13 | 第十一节 | 同业竞 | ...

国信证券股份有限公司 关于 深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年八月 盐田港 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 国信证券股份有限公司接受深圳市盐田港股份有限公司委托，担任深圳市盐 田港股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向盐田港股份 全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表 的有关意见是完全独立进行的； ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-45 深圳市盐田港股份有限公司 第八届监事会临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳市盐田港股份有限公司第八届监事会临时会议于 2023 年 8 月 11 日上午以通讯方式召开，本次会议于 2023 年 8 月 4 日以书面文 件、电子邮件方式送达了会议通知及文件，会议应出席监事 3 名，实 际出席监事 3 名。公司监事会主席吴福良召集并主持了本次会议。会 议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关 事项公告如下： 一、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于《深圳市 盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。 因本次交易审计基准日加期至 2023 年 05 月 31 日，为使相关文 件能够反映交易各方自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 05 月 31 日的变化 以及相关事宜的最新情况，公司根据《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的要 ...

深圳市盐田港股份有限公司独立董事 关于第八届董事会临时会议有关事项独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳市盐田港股份有限 公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为深 圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本 着对全体股东和公司负责的原则，基于客观、独立判断的立场， 认真审阅了本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易加期审计事项相关议案材料，并进行了认真的核查，经审慎 分析，发表如下独立意见： 因本次交易审计基准日加期至 2023 年 05 月 31 日，为使相 关文件能够反映交易各方自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 05 月 31 日的变化以及相关事宜的最新情况，公司根据《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作的《深 圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真 实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。 ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-47 深圳市盐田港股份有限公司 关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 5 月 17 日向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）报送了发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）的申请文 件，并于 2023 年 5 月 23 日收到深交所的受理通知，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 25 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023- 31）。 公司于 2023 年 6 月 30 日收到深交所的通知，因公司本次重组申请 文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次重组 中止审核，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 4 日披露 ...

一、盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定， 涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收 益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性 (一) 盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约 定 1、 统筹经营合同关于年总吞吐量分配的主要原则 附件：普华永道就深圳市盐田港股份有限公司对审核问询函与盐田三期财务资料相 关问题所做回复的专项意见 问题一、申请文件显示：(1)本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司(以下 简称港口运营公司)利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司(以下简 称盐田三期)35%股权形成的投资收益；盐田三期与深圳盐田西港区码头有限公司 (以下简称西港区码头)、盐田国际集装箱码头有限公司(以下简称盐田国际)、盐田 港东区国际集装箱码头有限公司(以下简称东区公司)约定由盐田国际负责统一经营 管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相 关运营收支,分配比例的计算依据基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等指 标协商确定；(2)报告期内，盐田三期相关营业收入、营业成本 ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所 深圳市盐田港股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修 订稿） 独立财务顾问 二〇二三年八月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 5 日收到 深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]130008 号，以下简 称"审核函"）。公司及相关中介机构对审核函有关问题进行了认真核查与落实， 按照审核函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《深圳市盐田港股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。 本回复中的字体： | 审核函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对审核函所 ...

北京国枫律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之四 国枫律证字[2023]AN039-8 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话（Tel） 010-88004488/66090088 传真（Fax): 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之四 国枫律证字[2023]AN039-8 号 致:深圳市盐田港股份有限公司 根据本所与公司签署的《法律顾问服务协议》,本所接受公司的委托,担任 公司本次重组的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《发行注册管理办法》《26号格式准则》《证券法律业务管理办法》和《证券 法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重组事宜出具了《北 京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公 ...