i EETH 沃克森 (北京) 国际资产评估有限公司 Vocation (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. 沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益 资产评估报告 沃克森国际评报字(2023) 第2409号 本报告共叁册,本册第壹册 诚 信 · 专 业 · 服 务 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 2111020051211101202400027 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2023】第0925号 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 沃克森国际评报字(2023)第2409号 | | | | 报告名称: | 沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评 估报告书 | | | | 评估结论: | 802.389.694.77元 | | | | 评估报告日: | 2024年02月02日 | | | | ...

中信证券股份有限公司 关于担任沈阳机床股份有限公司 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题； 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》上报交易所并上网公告。 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公 司合计持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标的资产"）， 同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称为"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊 厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100% 股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称为"通用机床"） 持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及 规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审 核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1. 公司对本次交易方案进行了 ...

上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2024 年 7 月 | 一、 | 本次交易方案 10 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 19 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 30 | | 四、 | 本次交易的相关协议 33 | | 五、 | 本次交易的标的资产 34 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 108 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 108 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 108 | | 九、 | 本次发行股份募集配套资金用途 130 | | 十、 | 本次交易的信息披露 132 | | 十一、 | 本次交易的实质条件 134 | | 十二、 | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 147 | | 十三、 | 本次交易相关方证券买卖行为的核查 148 | | 十四、 | 结论意见 148 | FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com ...

沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年七月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明 ...

沈阳机床股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.本次监事会会议通知于2024年7月15日以电子邮件方 式发出。 2.本次监事会于2024年7月22日以现场结合视频方式召 开。 3.本次会议应到监事 5 人，实际出席监事 5 人。其中监 事张永、鲁忠、桑会庆现场参会；监事由海燕、吴祥文以视 频形式参会。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-30 二、会议审议并通过了如下议案 （一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 （更新稿）》 公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任 公司（以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友 谊厂有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷 航空航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权 和通用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持 有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"） 78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称" ...

沈阳机床股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行 股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下 简称"通用沈机集团"）、通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中 捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限 公司 100%股权和通用机床持有的天津市天锻压力机有限公 司 78.45%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、 "本次交易"），并拟提交第十届董事会第九次会议审议相 关议案。 一、 独立董事专门会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件 及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第 九次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 ...

一、评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 1 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规 和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 沈阳机床股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立 意见 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任 本次重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报 告》。根据《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》 等有关 ...

沈阳中捷航空航天机床有限公司 2024年1-4月、2023年度、2022年度 审计报告 众环审字 (2024)0205224号 目 录 起始页码 审计报告 众坏审字(2024)0205224 号 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | প | | 现金流量表 | ব | | 股东权益变动表 | ഗ | | 财务报表附注 | oc | 分析 一级事业 出发商品 - 八分 1 -- 2 -- 1 lei Byrai Ford 主语 Tel: 027-85791215 E & F-1 977-35474329 审计报告 沈阳中捷航空航天机床有限公司全体股东; 一、审计意见 我们审计了沈阳中捷航空航天机床有限公司〈以下简称"航空航天"）财务报表，包括 2024 年 4 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的资产负债表, 2024 年 1-4 月、 2023 年度、2022 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为. 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 航空航天 ...

中信证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况的核查意见 上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度，符合《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、 规章制度以及上市公司《章程》《信息披露管理办法》等规定。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，上市公司已于 2023 年 10 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的一般风险提示暨公司 股票复牌的提示性公告》，并于 2023 年 11 月 18 日、2023 年 12 月 16 日、2024 年 1 月 13 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 4 月 8 日披露了进 展公告。 上市公司与本次交易的相关方签订了保密协议，均采取了严格的保密措施， 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情 人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了《重大 ...