股权划转进展 - 2023年12月27日公司收到长沙市国资委拟无偿划转通程集团全部股权通知[2] - 2024年9月20日收到拟划转通程集团35%股权至长沙国控集团通知[3] - 2024年10月8日签署《国有股权无偿划转协议》[4] - 2024年11月15日长沙国控集团反垄断申报被受理[6] - 2024年11月26日收到反垄断审查不实施进一步审查决定书[6] - 截至2025年6月13日股份未完成过户，过户事宜在推进[10]

信息披露工作制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范行为、保护股东及利益相关者权益，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、董事会秘书、股东及实际控制人等，需遵守本制度 [1] - 信息披露范围涵盖定期报告、临时报告、招股说明书、向监管部门报送的重大文件及媒体报道的重大经营决策 [1] 信息披露原则 - 公司确保信息公平披露，禁止提前泄露，内容需真实、准确、完整、及时且通俗易懂 [2] - 董事及高管需对披露信息真实性负责，无法保证时应声明理由 [2] - 自愿披露信息需与法定披露一致，不得选择性披露或操纵市场 [2] - 信息保密义务要求知情者控制在最小范围并签署保密协议 [2][55] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告，年度财务报告需经审计 [5][6] - 临时报告涉及重大事件如资产交易超总资产30%、股权变动、重大诉讼等，需立即披露 [10][11] - 招股说明书、上市公告书需董事及高管签字确认，引用中介意见需确保一致性 [4][5] 信息披露程序 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经董事会审议后由董事会秘书披露 [13][14] - 临时报告由证券研发部草拟、董事会秘书审核，重大事项需履行审批程序后披露 [14][15] - 重大信息需在24小时内报告董事长及董事会秘书，经评估后履行披露义务 [15] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调信息披露事务，董事及高管需确保信息真实准确完整 [16][18] - 审计委员会监督信息披露合规性，对定期报告提出审核意见 [17][18] - 各部门及子公司负责人需及时报告重大信息，指定专人作为联络人 [19][20] 保密措施 - 内幕信息知情人包括董事、持股5%以上股东、中介机构等，需签署保密协议 [21][22] - 信息泄露或股价异常波动时需立即公告，国家秘密等情形可申请豁免披露 [23][24] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，防止泄露未公开信息 [20][22] 监督与责任追究 - 内部审计制度监督财务信息披露，专职审计人员向审计委员会报告 [25][26] - 违反制度行为包括信息报送延误、泄露等，将面临通报批评、经济处罚或法律责任 [26][27] - 中介机构擅自披露信息需承担法律责任，公司保留追责权利 [27] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规执行，与法规冲突时以法规为准 [28] - 制度经董事会审议生效，修改时需重新审批 [28]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护股东权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理最高责任机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责组织实施，证券研发部为日常执行部门 [2] - 证券研发部是公司唯一信息披露机构，未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买/出售资产超总资产30%）、重大担保或关联交易、债务违约、股权结构变化等 [5] - 控股股东或实际控制人需及时书面告知重大事件进展并配合信息披露 [5] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、中介机构人员、监管机构工作人员等六类主体 [6] 登记与备案流程 - 内幕信息知情人名单由各部门/子公司提出，经批准后填写《内幕信息知情人情况表》，定期报告相关名单由证券研发部会同财务部制定 [7] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需分阶段报送知情人档案，完整档案不得晚于信息公开披露时间 [10][11][12] - 重大资产重组、证券发行等事项需制作《重大事项进程备忘录》，记录关键时点、参与人员及决策方式 [18] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人需签署《禁止内幕交易告知书》和《内幕信息知情人保密协议》，禁止泄露信息或建议他人交易 [22][23] - 违规行为将面临降薪、解雇等内部处罚，涉嫌犯罪的线索将移送监管机构或司法机关 [27][28][29] - 中介机构违规可能被解除合同并追究法律责任，给公司造成损失的需赔偿 [30][31] 档案管理与报送要求 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少10年，发生变动需及时更新 [20] - 公司被收购、董事会通过重大资产重组预案等17类情形需在披露同时向深交所报备知情人档案 [17] - 信息披露后5个工作日内需将档案及备忘录报送深交所，重大变化需补充报送 [21] 配套文件与法律依据 - 制度配套四类附件：登记表、备忘录模板、保密协议范本、禁止内幕交易告知书 [15][16] - 引用《证券法》条款明确内幕交易法律责任，包括没收违法所得、50万-500万元罚款等处罚措施 [16][17][18]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构、提高决策科学性、维护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与主要股东无利害关系，需独立履职不受影响的董事 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名具备注册会计师或高级会计师资质的会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录，并通过证监会培训 [2][6] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份、前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员及近12个月内有利益往来者 [3][4] - 独立性自查要求：独立董事每年提交自查报告，董事会出具评估意见并与年报同步披露 [5] 聘任与任期 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且深交所无异议 [6][7] - 任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由且60日内补选 [7][13] - 辞职情形：若导致独立董事比例不足，需履职至补选完成，否则辞职报告送达即生效 [14] 职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [8][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及对损害权益事项发表意见 [9][10] - 关联交易等重大事项需经半数以上独立董事同意方可提交董事会审议 [12][21] 履职保障与考核 - 公司需保障独立董事知情权，提供会议资料及工作条件，董事会秘书负责协调资源 [18][32][34] - 年度述职报告需包含出席会议次数、审议重大事项情况及现场工作时间（不少于15日） [15][29] - 考核机制：对未勤勉履职者采取降津贴、不推荐连任或提请股东大会撤换等措施 [20][41] 其他规定 - 审计委员会需每季度召开会议，成员三分之二出席有效，负责财务报告审核及会计师事务所选聘 [14][23] - 独立董事津贴由董事会拟定方案并经股东大会批准，不得从关联方获取额外利益 [37][38] - 制度修改需董事会提案、股东大会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [43][45]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范风险，保障安全并提高效益 [1] - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略，以获取长期收益为目的的资源投向行为，包括设立子公司、联营、股权收购等 [2] - 所有对外投资需符合国家法规及产业政策，并服务于公司长远发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [3] 投资决策权限划分 - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上且超5000万元，或营业收入/净利润占比超50%且金额分别超5000万元/500万元 [2][3] - 董事会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且超1000万元，或营业收入/净利润占比超10%且金额分别超1000万元/100万元 [3][4] - 董事长审批标准：涉及资产总额占比低于10%或金额不超1000万元（营业收入）/100万元（净利润） [4] 投资执行流程控制 - 投资项目需逐级提交可行性研究报告，经评估小组或中介机构进行可行性分析后方可立项 [6] - 财务部门负责资金筹措及出资手续办理，需严格履行付款审批程序 [6] - 实物或无形资产投资必须经专业评估机构评估，结果需通过股东会/董事会/董事长审批 [7] 投后管理与监督 - 对被投资企业需派驻产权代表（如董事、财务总监）进行跟踪管理，定期核查财务状况 [8][9] - 财务部门需设立对外投资明细账，定期与被投资方核对账目，确保记录准确完整 [9] - 内部审计部门需检查投资岗位设置、授权审批、资金使用及资产保管等情况 [11] 投资处置规范 - 投资终止时需按国家清算规定全面清查资产，防范资金抽逃或私分行为 [10] - 核销投资需取得法律文书证明（如被投资方破产文件），财务部门需审核处置文件并完成会计处理 [10][11] - 投后3年内至少每年向董事会提交项目实施报告，评估与可行性研究的差异 [10] 制度效力与修订 - 本制度与上位法冲突时以上位法为准，解释权归属董事会，经股东会批准后生效 [12][13]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在规范市值管理行为，维护投资者权益，提升投资价值，实现可持续发展 [1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，目标是实现市值与内在价值的动态均衡 [1][2] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括通过战略制定、公司治理优化、信息披露及资本运作等手段实现股东财富增长与公司利益最大化 [2] - 基本原则涵盖系统性（改善经营成果、新质生产力等要素）、科学性（制定计划性制度）、规范性（依法合规）、常态性（持续动态调整） [2][4] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理，董事长负责督促协调，董事会秘书主抓日常工作，证券研发部为执行机构 [5][6] - 董事及高管需参与投资者关系活动，各部门需及时报送可能影响市值的重大信息（如产品价格变动、项目进展） [6][3] - 董事会需在市场表现偏离价值时分析原因并采取措施，薪酬体系需与业绩贡献及市场发展匹配 [7][8] 市值管理方式与禁止行为 - 管理方式聚焦主业提升经营效率，结合宏观经济、行业状况等因素进行考核并与薪酬激励挂钩 [9][10] - 明确禁止行为包括操控信息披露、内幕交易、股价预测承诺、违规回购增持等违法违规操作 [4] 监测预警与应对机制 - 证券研发部需定期监控市值、市盈率、市净率等指标，设定预警值并触发后向董事会报告 [12] - 股价大幅下跌（如20日累计跌20%或低于一年高点50%）时需采取股东沟通、自愿披露、投资者说明会等措施 [13][14] 附则与其他管理方式 - 补充管理方式包括并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、股份回购等合规手段 [6] - 制度由董事会修订解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7]

股东大会时间 - 2025年6月20日14:30召开现场会议[1] - 2025年6月20日9:15 - 15:00进行网络投票[1][2] - 股权登记日为2025年6月13日[2] 会议登记 - 现场股东大会会议登记时间为2025年6月18 - 19日8:30 - 12:00、14:00 - 17:30[9] - 股东参会登记表应最晚于2025年6月19日下午5:00前送达公司并确认[26] 投票信息 - 网络投票代码为360419，简称“通程投票”[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月20日9:15 - 15:00[18] 审议事项 - 审议《公司2024年年度报告》等多项议案[5] - 议案8、9.01、9.02为特别决议事项，需出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 对总议案及多项非累积投票提案表决，含年度报告等[22] - 非累积投票提案涵盖财务决算报告等[22] - 对申请银行授信额度等议案表决[22] - 涉及多项修订议案，如修订《公司章程》等[22] 中小投资者表决 - 对中小投资者表决单独计票并披露[7]

独立董事会议 - 公司为会议提供便利支持并承担费用[3] - 特定事项经会议讨论过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权需经会议审议过半数同意[6] 会议通知 - 提前三天通知，紧急情况不受限[8] - 通知包含时间、方式等内容[9] 会议召开 - 以现场召开为原则，必要时可用其他方式[10] - 过半数独立董事推举一人召集主持[11] 会议决议 - 决议须全体独立董事过半数同意通过[11] 会议记录与制度生效 - 会议记录保存至少10年[11] - 制度经董事会会议审议通过后生效[15]

舆情管理 - 公司制定舆情应对管理制度[2] - 董事长任舆情工作组组长、董秘任副组长[3] - 证券研发部负责舆情信息采集和管理[4] - 一般舆情由董秘和证券研发部处理，重大舆情由工作组决策[7] - 违规人员将被处分并担责[9]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元由股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元由股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元由股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[7] 对外投资管理 - 公司对外投资资产须经评估，评估结果经股东会、董事会决议或董事长审批后出资[14] - 公司对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[14] - 公司财务应加强对外投资收益控制，严禁设账外账[14] - 公司对外投资资产处置须经股东会、董事会决议或董事长审批[16] - 公司对外投资项目终止时需全面清查财产、债权、债务[16] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[16] 对外投资监督 - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[18] - 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[18] - 内部审计部门监督检查投资业务岗位设置、授权批准等多项内容[18][19] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，解释权归公司董事会[21]