舆情管理 - 公司制定舆情应对管理制度[2] - 董事长任舆情工作组组长、董秘任副组长[3] - 证券研发部负责舆情信息采集和管理[4] - 一般舆情由董秘和证券研发部处理，重大舆情由工作组决策[7] - 违规人员将被处分并担责[9]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元由股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元由股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元由股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[7] 对外投资管理 - 公司对外投资资产须经评估，评估结果经股东会、董事会决议或董事长审批后出资[14] - 公司对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[14] - 公司财务应加强对外投资收益控制，严禁设账外账[14] - 公司对外投资资产处置须经股东会、董事会决议或董事长审批[16] - 公司对外投资项目终止时需全面清查财产、债权、债务[16] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[16] 对外投资监督 - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[18] - 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[18] - 内部审计部门监督检查投资业务岗位设置、授权批准等多项内容[18][19] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，解释权归公司董事会[21]

审计委员会组成与任职 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[5] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次，提前5天通知；临时会议提前3天通知，紧急情况可电话通知[12][13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 相关委员连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[20] 审计工作安排 - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计时间安排[17] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[17] - 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅财务报表并形成书面意见[17] - 对年度财务报告表决，形成决议后提交董事会审核[17] - 向董事会提交审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[17] 其他规定 - 会议档案保存期限不低于十年[27] - 相关文件均应在年报中披露[17] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[19] - 细则解释权归属公司董事会[19]

内幕信息管理职责 - 董事会负责公司内幕信息管理，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，证券研发部负责日常管理[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事等属内幕信息知情人[7] - 涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由证券研发部会同财务部等提出[8] 档案管理 - 相关主体应分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[10] - 重大事项内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息知情人变动后及时更新档案信息[14] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[26] 自查与报送 - 年度报告等公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖证券情况自查[13] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送相关情况及处理结果[13][14] - 内幕信息依法公开披露后5个工作日内报送档案及备忘录[14] 信息保密 - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表及数据[18] 违规处罚 - 相关责任人未履职公司视情节降薪等[18][19] - 内幕信息知情人违规公司董事会视情节处罚并追究法律责任[21] - 内幕交易等行为依法承担赔偿责任及罚款[36][37][38][39] 特别规定 - 持有或与他人共同持有公司百分之五以上股份的主体收购上市公司股份有特别规定[36] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[23]

控股股东定义 - 持有公司股份占总股本总额50%以上等情形为控股股东[2] 资金与担保规定 - 不得为控股股东垫支等提供资金[5] - 对控股股东提供担保须经股东会审议[6] 关联交易核算 - 与控股股东关联交易通过关联交易往来科目核算[8] 资金占用处理 - 董事长是防资金占用第一责任人[9] - 可司法冻结占用资金控股股东股份并偿还[10] - 年度终了聘请审计资金占用和违规担保[11] - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[11] 责任追究 - 董事协助侵占资产董事会视情节处分或罢免[13] - 因关联人占用资源造成损失董事会追责[13]

市值管理机制 - 目的是实现公司整体利益和股东财富增长，达市值与价值均衡[4] - 由董事会领导，董秘负责，证券研发部执行[6] - 制度由董事会制订、修订和解释[14] 管理方式与限制 - 可通过并购重组、股权激励等反映经营质量[9] - 不得从事操控信息披露等违法违规行为[10] 指标监控与预警 - 证券研发部定期监控市值等关键指标并预警[11] 股价下跌应对 - 连续20日收盘跌幅累计达20%或低于近一年最高50%为下跌情形[12] - 可与股东交流等稳定股价[12] 考核与激励 - 市值管理考核结果作薪酬激励重要参考[10]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员3名董事组成[2][4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[11] 工作流程 - 投资评审小组负责前期准备，提案后委员会开会并提交董事会[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[12] - 实施细则自董事会决议通过日执行，解释权归董事会[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] 会议安排 - 每年至少召开二次会议，提前5个工作日以上通知[15] - 临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[15] 会议条件 - 三分之二及以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[15] 考核评价 - 每年定期考核一次，报告年度结束后一个半月内完成[12] - 涉及换届和聘任，专项考核在会议前四十五天内完成[12] 工作流程 - 每年第一个月制定计划报董事会批准[13] - 报告年度结束后一个半月完成报告报董事会审议[13] - 董事薪酬计划经董事会审议后报股东会批准[13] 文档保存 - 有关文件等保存期为十年[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[10][14] - 任职满六年，36个月内不得被提名为独立董事[7] - 不符合规定应辞职，未辞董事会解除职务[10] - 补选应在60日内完成[11] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[17] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[19] - 可与董事会秘书会前沟通，公司反馈落实情况[14] - 公司披露独立董事异议意见[15] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 董事会下设委员会中独立董事占二分之一以上[20] - 2名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会采纳[23] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[27] - 建立考核机制，对失职或不当行为问责[29] - 制度修改由董事会拟定方案、股东会审议批准[31] - 制度自股东会决议通过之日起生效[31]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12][13][15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] 股东会相关比例及金额规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达或超20%由普通决议通过；连续十二个月内相关重大资产交易或担保超公司资产总额30%由特别决议通过[54][55] - 董事会有权审批不超5000万元对外投资等事项，不超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）[56][57] 股东权利及相关规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[22] - 单独或合并持有3％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，1％以上股份的股东可提名独立董事候选人[59] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] 其他规定 - 公司为长沙通程控股股份有限公司[88] - 董事会时间为2025年5月[88]