证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2025-004 长沙通程控股股份有限公司 关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、基本情况 长沙通程控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 27 日收到实际控制人长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称"长沙市国资委"）发来的通知，告知根据长沙市委、市 政府的决策部署，长沙市属国有企业将实施改革重组，长沙市国资委 拟将持有的公司控股股东长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称 "通程集团"）的全部股权进行无偿划转。该事项不涉及重大资产重 组事项，不涉及公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司 正常生产经营活动构成重大影响。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日披露的《长沙通程控股股份有限公司关于控股股东的股东拟 发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-045）。 公司于 2024 年 9 月 20 日收到控股股东通程集团发来的《通知》， 告知其收到长沙市国资委下 ...

股权划转事件 - 2023年12月27日公司收到长沙市国资委拟无偿划转通程集团全部股权通知[2] - 2024年9月20日收到拟划转通程集团35%股权至长沙国控集团通知[3] - 2024年10月8日签署《国有股权无偿划转协议》[4] 信息披露 - 2024年10月10日披露《收购报告书摘要》[4] - 2024年10月16日披露《收购报告书》等文件[5] 反垄断审查 - 2024年11月15日长沙国控集团反垄断申报被受理并审查[6] - 2024年11月26日收到不实施进一步审查决定书[6] 过户情况 - 截至2024年12月12日和2025年3月14日，国有股无偿划转股份未完成过户[6][9] 后续行动 - 公司将持续关注股权划转进展并履行信息披露义务[10]

股权划转事件 - 2023年12月27日公司收到长沙市国资委拟无偿划转通程集团全部股权通知[2] - 2024年9月20日公司收到拟划转通程集团35%股权至长沙国控集团通知[3] - 2024年10月8日三方签署《国有股权无偿划转协议》[4] 信息披露 - 2024年10月10日公司披露《收购报告书摘要》[4] - 2024年10月16日公司披露《收购报告书》等文件[5] 反垄断审查 - 2024年11月15日长沙国控集团反垄断申报被受理审查[6] - 2024年11月26日长沙国控集团收到不实施进一步审查决定书[6] 过户进展 - 截至2025年2月14日，国有股无偿划转股份未完成过户，仍在推进[9]

股权划转事件 - 2023年12月27日公司收到长沙市国资委拟无偿划转通程集团全部股权通知[2] - 2024年9月20日收到拟划转35%股权至长沙国控集团通知[3] - 2024年10月8日签署《国有股权无偿划转协议》[4] 信息披露 - 2024年10月10日披露《收购报告书摘要》[4] - 2024年10月16日披露《收购报告书》等文件[5] 反垄断审查 - 2024年11月15日长沙国控集团反垄断申报被受理审查[6] - 2024年11月26日收到不实施进一步审查决定书[6] 进展情况 - 截至2024年12月12日，国有股无偿划转股份未完成过户[7] - 公司将持续关注进展并履行披露义务[8]

股权划转 - 2023年12月27日公司收到长沙市国资委拟无偿划转通程集团全部股权通知[2] - 2024年9月20日收到拟划转通程集团35%股权至长沙国控集团通知[3] - 2024年10月8日签署《国有股权无偿划转协议》[4] 信息披露 - 2024年10月10日披露《收购报告书摘要》[4] - 2024年10月16日披露《收购报告书》等文件[5] 反垄断审查 - 2024年11月15日长沙国控集团反垄断申报被受理审查[6] - 2024年11月26日收到不实施进一步审查决定书[7] 现状 - 截至公告日，控股股东国有股无偿划转股份未完成过户[7]

股权划转 - 2023年12月27日公司收到拟无偿划转通程集团全部股权通知[2] - 2024年9月20日收到拟划转通程集团35%股权通知[3] - 2024年10月8日签署《国有股权无偿划转协议》[4] 信息披露 - 2024年10月10日披露《收购报告书摘要》[4] - 2024年10月16日披露《收购报告书》等文件[5] 反垄断申报 - 2024年10月28日申报事项被受理审查[6] - 2024年10月28日至11月6日申报信息公示[6] - 各方正积极推进申报事项[6]

审计机构相关 - 公司2024年4月18日续聘天健为2024年度财务及内控审计机构，期限一年[2] - 2024年10月24日天健变更签字注册会计师，赵娇接替张恩学[2] 新签字注册会计师情况 - 赵娇2008年在天健执业，2009年2月成注册会计师[3] - 赵娇近三年未因执业受处分[4] 变更影响 - 变更工作交接有序，不影响2024年度审计工作[5]

营业收入相关 - 本报告期营业收入466,232,083.49元，同比减少0.24%；年初至报告期末为1,283,457,178.56元，同比减少11.85%[2] - 营业总收入为13.95亿元，较上期15.56亿元减少10.35%[12] - 营业收入为12.83亿元，较上期14.56亿元减少11.85%[12] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润32,325,096.79元，同比增长95.23%；年初至报告期末为146,181,673.66元，同比增长23.76%[2] - 公司2024年第三季度净利润为1.6749285795亿元，上年同期为1.3713319948亿元[13] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为1.4618167366亿元，上年同期为1.1811957484亿元[13] 资产相关 - 本报告期末总资产5,507,482,109.68元，较上年度末增长2.36%；归属于上市公司股东的所有者权益3,407,390,855.03元，较上年度末增长7.05%[2] - 2024年9月30日应收票据607.00万元，较1月1日增长427.83%；应收账款3,603.93万元，较1月1日增长468.46%[5] - 期末货币资金为1,168,294,600.30元，期初为1,073,176,285.60元[9] - 期末应收票据为6,070,000.00元，期初为1,150,000.00元[9] - 期末应收账款为36,039,324.50元，期初为6,339,800.04元[9] - 期末预付款项为19,107,008.34元，期初为9,406,810.11元[9] - 期末存货为161,304,256.93元，期初为173,510,431.98元[9] - 期末其他权益工具投资为1,646,072,659.18元，期初为1,309,693,445.73元[9] - 资产总计为55.07亿元，较上期53.81亿元增长2.36%[10] 负债相关 - 2024年9月30日短期借款29,600.00万元，较1月1日增长48.00%；应付账款9,959.71万元，较1月1日减少55.75%[5] - 负债合计为17.68亿元，较上期18.87亿元减少6.20%[10] 所有者权益相关 - 所有者权益合计为37.40亿元，较上期34.94亿元增长6.95%[11] 非流动性资产处置损益相关 - 本报告期非流动性资产处置损益18,079,777.70元，年初至报告期期末为48,387,275.04元[3] 其他收益与信用减值损失相关 - 2024年1 - 9月其他收益408.02万元，较2023年同期增长203.96%；信用减值损失 - 251.05万元，较2023年同期增长2861.47%[6] 资产减值损失与资产处置收益相关 - 2024年1 - 9月资产减值损失 - 10.34万元，较2023年同期减少36.03%；资产处置收益4,870.59万元，较2023年同期增长5662.19%[6][7] 每股收益相关 - 本报告期基本每股收益0.0594元/股，同比增长95.23%；年初至报告期末为0.2689元/股，同比增长23.75%[2] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.2689元，上年同期为0.2173元[14] 加权平均净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率1.00%，同比增加0.51%；年初至报告期末为4.45%，同比增加0.77%[2] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为26,625名[8] - 长沙通程实业（集团）有限公司持股比例44.33%，持股数量240,972,484股，质押120,000,000股[8] - 丁碧霞持股比例2.60%，持股数量14,136,969股[8] - 湖南天辰建设有限责任公司持股比例1.34%，持股数量7,305,090股[8] 营业成本及费用相关 - 营业总成本为12.90亿元，较上期14.39亿元减少10.36%[12] - 销售费用为1.25亿元，较上期1.35亿元减少7.43%[12] - 管理费用为1.73亿元，较上期2.05亿元减少15.54%[12] 利息收入与投资收益相关 - 利息收入为1.12亿元，较上期1.00亿元增长11.53%[12] - 投资收益为4686.21万元，较上期4316.25万元增长8.57%[12] - 公司2024年年初到报告期末取得投资收益收到的现金为4686.209362万元，上年同期为4316.245465万元[15] 营业利润相关 - 公司2024年第三季度营业利润为2.0225999867亿元，上年同期为1.6268020143亿元[13] 综合收益总额相关 - 公司2024年第三季度综合收益总额为3.1085386804亿元，上年同期为2.6939529266亿元[14] 经营活动现金流量相关 - 公司2024年年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为16.602594966亿元，上年同期为20.0216678089亿元[15] - 公司2024年年初到报告期末收取利息、手续费及佣金的现金为1.1877149834亿元，上年同期为1.064614072亿元[15] - 公司2024年年初到报告期末经营活动产生的现金流量净额为2.0972351259亿元，上年同期为2.6799389239亿元[15] 投资活动现金流量相关 - 投资活动现金流入小计为4715.203515万美元，上年同期为4318.6614万美元[16] - 投资支付的现金为1.452312亿美元，上年同期为0美元[16] - 投资活动现金流出小计为1.5160605017亿美元，上年同期为803.362057万美元[16] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 1.0445401502亿美元，上年同期为3515.299343万美元[16] 筹资活动现金流量相关 - 筹资活动现金流入小计为2.146亿美元，上年同期为1.6亿美元[16] - 筹资活动现金流出小计为2.3542780286亿美元，上年同期为2.7647811674亿美元[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 2082.780286万美元，上年同期为 - 1.1647811674亿美元[16] 现金及现金等价物相关 - 现金及现金等价物净增加额为8444.169471万美元，上年同期为1.8666876908亿美元[16] - 期初现金及现金等价物余额为9.591404165亿美元，上年同期为8.2966705565亿美元[16] - 期末现金及现金等价物余额为10.4358211121亿美元，上年同期为10.1633582473亿美元[16] 处置固定资产等现金净额相关 - 公司2024年年初到报告期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为28.994153万元，上年同期为2.415935万元[15]

股份情况 - 通程集团解除质押7700万股，占所持31.95%，总股本14.17%[2] - 通程集团再质押7700万股，占所持31.95%，总股本14.17%[3] - 通程集团持股240972484股，比例44.33%[4] 质押详情 - 质押前后质押股份均为12000000股，占所持49.80%，总股本22.08%[4] - 已质押和未质押股份限售和冻结数量均为0[4] 其他信息 - 质押融资不用于上市公司生产经营[5] - 还款资金为自有、投资收益或自筹[5] - 质押风险可控，无平仓风险[6] - 质押总数未变，为以前年度展期[6]

收购信息 - 收购人通过国有股权无偿划转取得通程实业35%股权，间接收购通程控股44.33%股份[6] - 收购人注册资本500,000万元，2016年6月16日成立[16] - 收购人股东中长沙轨道持股49.00%，长沙市国资委持股41.00%，湖南省国有投资经营有限公司持股10.00%[16] - 2024年长沙市国资委将通程实业35%股权无偿划转至长沙国控，不改变通程控股直接控股股东和实际控制人[31] - 本次收购尚需国家市场监督管理总局对经营者集中申报审查通过[35] - 通程控股注册资本543,582,655元[38] - 本次收购完成后，长沙国控将间接控制通程控股240,972,484股股份，占总股本44.33%[39][41] - 本次无偿划转基准日为2023年12月31日[44] - 通程实业持有通程控股240,972,484股股份，其中120,000,000股处于质押状态[52] - 收购前通程实业直接持有通程控股240,972,484股股份，占比44.33%[58] - 收购完成后长沙国控将持有通程实业35%股权，间接控制通程控股240,972,484股股份，占比44.33%[59] - 本次收购系国有股权无偿划转，免于发出要约[57] - 截至报告签署日，长沙市国资委持有的通程实业35%股权无质押等限制转让情形[61] - 本次收购不涉及收购对价支付和资金来源相关事项[55] 财务数据 - 2023年12月31日收购人总资产4,666,779.69万元，总负债3,321,382.69万元，净资产1,345,397.00万元，资产负债率71.17%[23] - 2023年度收购人营业收入1,061,029.68万元，净利润30,458.82万元，净资产收益率2.47%[23] - 2022年12月31日收购人总资产4,980,799.47万元，总负债3,659,047.74万元，净资产1,321,751.74万元，资产负债率73.46%[23] - 2022年度收购人营业收入1,311,347.46万元，净利润18,749.00万元，净资产收益率2.03%[23] - 2023年末长沙国控流动资产合计3230545.60万元，非流动资产中投资性房地产为822514.70万元等[99] - 2022年末长沙国控流动资产合计3482569.15万元，非流动资产中其他权益工具投资为267820.30万元等[99] - 2023年末资产总计4,666,779.69，较2022年末下降6.30%[1] - 2023年度营业总收入1,061,029.68万元，较2022年度下降19.10%[3] - 2023年度净利润30,458.82万元，较2022年度增长62.46%[3] - 2023年末流动负债合计2,320,805.23，较2022年末下降4.64%[1] - 2023年末非流动负债合计1,000,577.46，较2022年末下降18.33%[1] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额110,039.17万元，较2022年度下降29.62%[6] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额 -20,282.69万元，较2022年度减少77.46%[6] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额 -157,978.58万元，较2022年度增长37.06%[7] - 2023年末现金及现金等价物余额313,601.73万元，较2022年末下降17.87%[7] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润28,549.26万元，较2022年度增长21.83%[3] 未来展望 - 截至报告签署日，长沙国控未来12个月无增持或减持通程控股股票计划[32] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变通程控股主营业务等多项计划[65][66][67][68][69][71][72] - 收购人将为通程控股经营发展提供必要支持[73] - 收购完成后长沙国控承诺保证通程控股资产、人员、财务、机构和业务独立[75][76][77][78][79] - 收购人承诺在交易完成后五年内解决与上市公司的同业竞争问题[82] - 收购人若获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，上市公司30日内未回复视为放弃[84] - 收购完成后，关联交易将按规定进行并及时披露，收购人承诺规范关联交易[85][86] 其他信息 - 2023年长沙国控开始执行《企业会计准则解释第16号》和《企业会计准则解释第17号》，2024年会计政策和估计未变[24] - 截至报告签署日，长沙国控近五年未受行政处罚、刑事处罚，无重大诉讼仲裁[25] - 截至报告签署日，长沙国控持有友阿股份间接股份[28] - 截至报告签署日，长沙国控对多家金融机构持股超5%[29] - 2024年10月8日，长沙国控收到划转通知、董事会审议通过、签署国有股权无偿划转协议[33] - 收购人及其相关人员在报告书出具日前24个月内，与上市公司及其子公司合计交易金额未高于3000万元或上市公司最近经审计合并财务报表净资产的5% [90] - 收购人及其相关人员在报告书出具日前24个月内，与上市公司董监高合计交易金额未超过5万元[91] - 截至报告书出具日前24个月内，收购人及其相关人员不存在对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[92] - 截至报告书出具日前24个月内，收购人及其相关人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排[93] - 2024年3月20日至2024年9月20日，收购人及其董监高、知情人员和直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[95][96] - 上市公司为长沙通程控股股份有限公司，股票代码000419.SZ，收购人为长沙市国资产业控股集团有限公司[122] - 本次收购股份变动数量为240,972,484股，变动比例为44.33%[122] - 收购方式为国有股权行政划转，尚须经国家市场监督管理总局审查通过方可实施[122] - 本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，收购人已就规范关联交易出具承诺函[123] - 本次收购完成后，收购人及其子公司将与上市公司存在部分同业竞争情形，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函[123] - 收购人不拟于未来12个月内继续增持[123] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[123] - 本次收购已经获得长沙市国资委批准，尚须获得国家市场监督管理总局审查通过[123] - 本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源[123]