信息披露时间与内容 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露经审计年度报告[10][11] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告，特定情形下财务报告需审计[11] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 净利润与上年同期相比变动超50%，公司应在会计年度结束之日起1个月内业绩预告[13] 重大事项披露 - 公司一年内重大资产交易或处置超资产总额30%应立即披露[18] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化应立即披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应立即披露[19] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[14] - 财务会计报告被出具非标报告，董事会应专项说明并提交文件[14] - 重大事件发生应及时履行信息披露义务[20][21] - 重大事件难以保密等情况应披露现状及风险因素[21] - 公司变更名称等应立即披露[30] - 证券及其衍生品种异常交易应了解因素并披露[22] 信息披露流程与职责 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议等流程披露[25] - 临时报告由证券研发部草拟，董秘审核等流程披露[25] - 重大信息获悉24小时内报告董事长和董秘[25] - 董秘负责协调信息披露制度实施和组织证券研发部工作[30] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[31] 保密与违规处理 - 公司财务信息披露前执行内控和保密制度，财务负责人为第一责任人[42] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和核算[42] - 公司及相关义务人沟通不得提供内幕信息[39] - 公司聘请中介需签保密协议，部门合作限于本部门信息交流[38] - 违反制度行为包括信息报送不及时等[45] - 董事会根据违规情节给予处分直至追究法律责任[46] 其他 - 公司信息披露文件资料保管不少于10年[44] - 制度经董事会审议通过生效实施，由董事会解释[48][49]

关联交易定价 - 关联交易定价成本加成价是在成本上加10%合理利润[6] 关联交易清算价格审批 - 清算价格与基准价格变动超±5%但不超±20%，由财务部报总经理办公会审批[7] - 清算价格与基准价格变动超±20%，由总经理办公会报董事会审批[7] 关联交易价格备案 - 每季度结束后30天内，财务部将上季度关联交易平均价格报董事会备案[7] 关联交易金额生效条件 - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由法定代表人或授权代表签署生效[9] - 与关联法人单次或12个月累计交易300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，与关联自然人交易30万元以上，经董事会批准生效[9] - 与关联方单次交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，或连续12个月累计满足此条件，经股东会批准生效[9] 关联交易担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[10] - 为持股5%以上股东提供担保参照为关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[21] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[3] 关联人名单报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[4] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[12][14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东股份后由非关联股东表决[14] 关联交易披露要求 - 与自然人交易金额超30万元（担保除外）应及时披露[18] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[18] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[21] 子公司及参股公司关联交易规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[21] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额比照规定执行[21] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] 办法实施条件 - 本办法自公司股东会批准生效后实施[25]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[13] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[14][15] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急可口头[16] 专门委员会组成 - 战略、审计、薪酬与考核、提名委员会成员均为3名董事[7][10][11] - 审计、薪酬与考核委员会含2名独立董事，提名委员会独立董事占多数[7][10][11] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一人一票表决[20][27] - 决议须全体董事过半数投赞成票，矛盾决议后形成的为准[30][31] - 董事回避时相关规定及无关联董事不足三人处理办法[33] 提案与决议相关 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[36] - 部分情况会议应暂缓表决，利润分配决议有流程要求[34][35] 会议记录与日常工作 - 董事会秘书负责会议记录，与会董事需签字确认[35][36] - 闭会期间由董事会秘书及证券研发部处理日常事务[37] 其他 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前人员需保密[37] - 会议档案保存十年以上，规则经股东会批准实施[38][39][41][42]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘应采用竞争性谈判等方式，通过官网等渠道发布选聘文件[6] - 应经董事会审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明金额、定价原则等[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 更换与续聘 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] - 解聘或不再续聘需提前60天通知[19] - 续聘同一审计机构，可不再开展选聘工作，经审计委员会提议等审议批准[14] 改聘流程 - 出现特定情况可改聘，年报审计期间一般不得改聘[14] - 董事会审议改聘议案后发股东会会议通知[17] - 改聘公告需披露解聘原因、前任陈述意见等内容[17] 监督与处理 - 审计委员会负责选聘工作，至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 监督选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更等情形[19] - 发现选聘违规并造成严重后果，报告董事会处理[20] - 会计师事务所存在严重行为，股东会决议不再选聘[20] 制度相关 - 制度由董事会拟订解释，股东会审议通过生效[24] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[24]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[7] 重大风险报告事项 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%为重大风险事项[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] 报告流程与要求 - 重大信息内部报告义务人24小时内将书面文件递交或传真给董事会秘书[14] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，每隔30日报告进展[14] - 重大信息内部报告义务人在重大事件最先触及三个时点之一后及时报告[13] - 重大信息内部报告义务人按多种情况报告重大信息事项进展[14] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开[15] - 公司各部门等出现重大信息时向董事长和董事会秘书报告[17] - 年度报告等资料各部门及下属公司报送证券研发部[17] 制度生效与责任追究 - 本制度2025年5月董事会审议通过后生效实施[22] - 发生重大信息应上报而未上报追究责任人责任[18]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会人数规定 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[4] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[11] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 委员履职规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[19] 会议档案管理 - 会议档案由公司证券研发部保存，保存期不低于十年[25]

公司章程修订 - 拟对《公司章程》经营范围进行补充[2] - 拟增加职工董事相应条款[2] - 拟统一规范“股东大会”表述为“股东会”[2] - 修改涉及监事会、监事的表述[4] 法定代表人规定 - 代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任时需30日内确定新法定代表人[5] - 法定代表人活动后果由公司承受，有过错可追偿[5] 财务资助与股份规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[7] - 收购股份特定情形应10日内注销[8] - 特定人员股票买卖收益归公司[8] 股东权益与诉讼 - 股东撤销决议期限为60日[9] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有权请求诉讼[10][11] - 相关方收到股东请求30日内决定是否诉讼[10] 股份质押与担保 - 持有5%以上有表决权股份股东质押需当日书面报告[11] - 对外担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] 股东会相关 - 特定情形2个月内召开临时股东会[14] - 监事会等同意召开应5日内发通知[15] - 相关主体有权提提案，特定股东可提前10日提临时提案[15] - 股东会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[17] - 特定提案需双重2/3以上通过[18] - 控股股东控股超30%选举采用累积投票制[18] 董事规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[22] - 董事长由全体董事过半数选举产生[22] - 董事辞职报告收到日生效，2个交易日披露[22] - 董事执行职务损害他人，公司与有过错董事担责[22] - 关联董事无表决权[23] - 股东会可解任董事，无正当理由解任需赔偿[22] 审计委员会 - 成员3名，其中独立董事2名[27] - 每季度至少开一次会，2/3以上成员出席可举行[28] - 负责审核财务信息等，部分事项过半数同意提交董事会[28] 专门委员会 - 各专门委员会委员3名，部分委员会独立董事过半[29] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[29] - 提名委员会拟定选择标准和程序[29] 独立董事 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[25] - 行使部分职权需全体过半数同意[26][27] 监事会与监事 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[32] - 每6个月至少开一次会，决议需半数以上监事通过[34] 报告披露 - 4个月内报送并披露年度报告[34] - 2个月内报送并披露中期报告[34] - 1个月内报送季度财务报告[34] 公积金与审计 - 法定公积金转增资本留存不少于25%[35] - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[35] 合并等事项 - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[36] - 合并、分立、减资需通知债权人并公告[36][37][38] - 债权人可要求清偿债务或担保[36][37][38] 其他 - 公司设共产党组织并提供活动条件[6] - 章程修订提交2024年度股东大会特别决议审议[40] - 章程修订以市场监督管理机构核定为准[39]

制度修订与制定 - 规范“股东大会”表述为“股东会”[1] - 拟废止监事会相关制度，职权由审计委员会行使[1] - 新制定《市值管理》《舆情应对管理》制度[1] 审议安排 - 8项制度修订需提交2024年度股东大会审议[2] - 2项制度修订需特别决议审议[2] - 11项制度修订或制定无需股东大会审议[2] 其他 - 制度文本同日披露于巨潮资讯网[2] - 备查文件为第八届董事会第十一次会议决议[3] - 公告于2025年5月24日发布[3]

审计机构变更 - 公司拟聘任信永中和为2025年度财务及内控审计机构，聘期一年，费用80万元[4][10] - 变更需提交2024年度股东大会审议批准，自通过生效[17] 原审计机构情况 - 天健已为公司提供审计服务29年，上年度审计意见无保留[11] 信永中和情况 - 2024年末合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券报告700人[5] - 2023年收入总额40.46亿，审计业务30.15亿，证券业务9.96亿[5] - 2024年上市公司审计客户364家，2023年收费4.56亿[5] - 近三年受刑事0次、行政处罚1次等[6] 会议情况 - 董事会审计委员会2025年度第3次会议通过变更议案[15] - 第八届董事会第十一次会议通过并提交股东大会[16] - 公司于2025年5月22日召开该会议[4]

会议安排 - 公司第八届董事会第十一次会议于2025年5月22日召开[3] - 公司董事会决定于2025年6月20日召开2024年度股东大会[28] 审计相关 - 公司拟聘请信永中和为2025年度财务报告和内部控制审计机构[4] - 《关于变更会计师事务所的议案》需提交2024年度股东大会审议[6] 制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》，议案需2024年度股东大会特别决议审议[7] - 董事会同意修订及制定公司部分治理制度，多项议案需提交2024年度股东大会审议[10]