委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬与考核 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过后实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 考评包括述职自评等并报董事会[12] 其他 - 实施细则自董事会审议通过之日起施行[18] - 解释权归公司董事会[19] - 落款日期为2025年10月10日[20]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 提前五天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] - 原则上现场会议，必要时可视频、电话召开[15] 细则施行与解释 - 自董事会审议通过之日起施行[19] - 解释权归公司董事会[20]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举并报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 至少每年与外聘核数师开会两次[8] - 行使《公司法》规定的监事会职权等多项内容[7] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[10] - 审核公司财务信息及其披露，监察财务报表等完整性[8] - 监督及评估公司内部控制，检讨财务监控等系统[8] - 确保公司有安排让雇员保密提出关注并公平独立调查处理[9] 审计委员会运作 - 提案提交董事会审议决定[11] - 会议召开前五天通知全体委员[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 每季度至少召开一次会议，特定情况可召开临时会议[20] - 原则上采用现场会议形式，必要时可采用其他方式[20] - 会议程序、表决方式和议案需遵循相关规定[20] 其他 - 审计工作组为决策提供公司相关书面资料，如财务报告等[13] - 内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[14] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[14] - 本实施细则自董事会审议通过之日起施行[24]

提名委员会细则 - 实施细则于2025年10月10日经临时会议批准[1] - 成员三名，两名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 召开需提前五天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 细则自审议通过日施行，解释权归董事会[15][16]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 10 月 10 日经第十届董事会第二十一次临时会议批准） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司 股份上市地证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交 所"）及深圳证券交易所）的有关证券或股票上市规则（统称"上市规则"）及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定实施细则。 第二条 董事会审计委员会是根据《公司章程》规定设立的董事会专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使 《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通及协 调。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审 计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和 ...

战略与可持续发展委员会细则 - 公司于2025年10月10日批准实施细则[1] - 成员由三名董事组成，含一名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 任期与董事会任期一致[4] - 下设投资评审小组，组长由总经理担任[4] - 会议召开前五天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 实施细则自审议通过之日起施行[15]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会于2025年10月10日实施细则获批[1] - 成员由三名董事组成，两名是独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议需提前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与薪酬方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 结果汇报 - 会议议案及表决结果书面报董事会[12]

担保业务 - 潍坊兴晨开展23.1亿元银团贷款，寿光坤和、晨鸣租赁担保金额分别不超20,635.41万元、2,334.5万元[2] - 公司及吉林晨鸣为吉林兴晨2.4亿元贷款提供担保[3] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额202.91亿元，占比221.61%[15] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额8.24亿元，占比9.00%[15] - 逾期担保金额20.92亿元，涉诉担保金额16.36亿元，败诉应担金额6.49亿元[15] 公司业绩 - 截至2025年6月30日，潍坊兴晨资产总额115,802.41万元，负债15,509.45万元，净资产100,292.95万元[7] - 2025年1 - 6月潍坊兴晨营收34,432.31万元，利润总额390.60万元，净利润292.95万元[7] 公司信息 - 吉林兴晨成立于2025年7月31日，注册资本100,000.00万元，未开展业务[8][9][11] - 潍坊兴晨和吉林兴晨系政府协助公司化解债务、推动复产设的国有全资子公司[14] 决策进展 - 2025年10月10日公司董事会通过对外担保议案[3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组[3]

担保事项 - 湛江晨鸣及晨鸣纸品销售拟为晨鸣纸品担保，金额不超20亿，期限不超5年[3] - 吉林晨鸣浆纤拟为湖北晨鸣实业担保，金额不超1000万，期限不超3年[3] - 2025年10月10日董事会通过担保议案，尚需股东大会审议[4] 公司情况 - 晨鸣纸品注册资本1000万，寿光美伦纸业持股51%，晨鸣纸品销售持股49%[5][6] - 截至2025年6月30日，晨鸣纸品资产11.64亿，负债12.52亿，净资产 -0.88亿[7] - 湖北晨鸣实业注册资本5000万，黄冈晨鸣浆纸持股51%，晨鸣纸品销售持股49%[8][9] - 截至2025年6月30日，湖北晨鸣实业资产4.86亿，负债4.39亿，净资产0.46亿[10] 担保数据 - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保余额202.91亿，占净资产221.61%[14] - 公司及子公司对合并报表外单位担保余额8.24亿，占净资产9.00%[14] - 逾期担保金额20.92亿，涉诉担保金额16.36亿，败诉承担担保金额6.49亿[14]

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公 司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 证券代码：000488 200488 证券简称： ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-064 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会现就提名罗新华为山东晨鸣纸业集团 股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 山东晨鸣纸业集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山东晨鸣纸业集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：__________________ ...