香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1812） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列山東晨鳴紙業集團股份有限公司在深圳證券交易所網站刊登日期為二零二 五年十二月十五日的「山東晨鳴紙業集團股份有限公司擬剝離其持有的長期股權 投資涉及的青島晨鳴紙製品銷售有限公司股東全部權益價值資產評估報告」，僅供 參閱。 承董事會命 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 姜言山 主席 中國，山東 二零二五年十二月十五日 於本公告日期，執行董事為姜言山先生、李偉先先生、劉培吉先生、孟峰先生 和朱艷麗女士；非執行董事為宋玉臣先生及王穎女士；及獨立非執行董事為 張志元先生、羅新華先生、萬剛先生及孔鵬志先生。 * 僅供識別 本报告依据中国资产评估准则编 ...

业绩总结 - 2022 - 2025年9月30日资产总额分别为475,120.22万元、454,330.21万元、286,757.65万元、124,635.49万元[31] - 2022 - 2025年9月30日负债总额分别为21,260.79万元、1,082.23万元、13,401.94万元、10,482.79万元[31] - 2022 - 2025年9月30日股东全部权益分别为453,859.43万元、453,247.98万元、273,355.71万元、114,152.70万元[31] - 2022 - 2025年1 - 9月营业收入分别为2,076.93万元、1,803.55万元、6,292.72万元、624.86万元[31] - 2022 - 2025年1 - 9月利润总额分别为510.82万元、 - 815.27万元、 - 157,462.11万元、 - 109,519.46万元[31] - 2022 - 2025年1 - 9月净利润分别为383.11万元、 - 611.46万元、 - 180,325.78万元、 - 109,519.46万元[31] - 公司总资产账面价值为124,635.49万元，评估价值为125,777.83万元，增值额为1,142.34万元，增值率为0.92%[81] - 公司总负债账面价值为10,482.79万元，评估价值为10,482.79万元，无评估增减值[81] - 公司股东全部权益账面价值为114,152.70万元，评估价值为115,295.04万元，增值额为1,142.34万元，增值率为1.00%[81] - 公司长期股权投资账面价值为63,335.74万元，评估价值为64,757.82万元，增值额为1,422.08万元，增值率为2.25%[81] - 公司固定资产账面价值为3,866.49万元，评估价值为3,586.74万元，减值额为279.75万元，减值率为 -7.24%[81] 资产与股权 - 青岛晨鸣纸制品销售有限公司长期股权投资共5项，投资成本合计234688.24万元[44][46] - 上海晨鸣融资租赁有限公司认缴持股比例75.00%，实缴出资比例100%，投资成本75000.00万元[46] - 山东鼎坤资产管理合伙企业认缴持股比例99.90%，实缴出资比例100.00%，投资成本100000.00万元[46] - 寿光市金投产业投资合伙企业认缴持股比例25.20%，实缴出资比例50.85%，投资成本59688.24万元[46] - 山东晨鸣注册资本为293455.62万人民币[22] - 青岛晨鸣注册资本为500000万人民币[23] - 山东晨鸣融资租赁有限公司认缴出资375000.00万元，持股比例75.00%，实缴出资375000.00万元，实缴出资占比75.00%[23] - 晨鸣(香港)有限公司认缴出资125000.00万元，持股比例25.00%，实缴出资125000.00万元，实缴出资占比25.00%[23] 评估相关 - 评估基准日为2025年9月30日，评估结论使用有效期至2026年9月29日[12][16] - 评估对象为青岛晨鸣纸制品销售有限公司的股东全部权益价值[34] - 评估范围为青岛晨鸣纸制品销售有限公司的全部资产及负债[35] - 评估未选用市场法，因难找到与评估对象相同或相似的可比企业交易案例[57] - 评估未选用收益法，因被评估单位近三年无新增业务且连续三年净利润为负，未来收益不可测[57] - 评估选取资产基础法，因被评估单位资产负债表内及表外各项可被识别并单独评估[57] - 本次评估结论确定方法为资产基础法[66] 法律纠纷与担保 - 2017年8月青岛晨鸣租赁向青岛弄海环境科技公司放款5.5亿元，其中3亿元购买昆明农行债权包，预计2028年赔付2.1亿元；2.5亿元借款给华金安信公司，马超持有6884万股香港上市公司股票，市价约8亿港币，2026年5月19日开庭[1] - 山东宏烨投资与寿光晨鸣进出口借款合同纠纷，青岛晨鸣纸制品对4000万主债务不能清偿部分承担二分之一赔偿责任[2] - 山东龙泰不锈钢与青岛晨鸣纸制品不动产侵权纠纷，判决赔偿经济损失326,952元[89] - 2024年10月25日，青岛晨鸣纸制品为寿光晨鸣进出口5000万元债权提供抵押担保，抵押合同编号为《HY2024 - 1025 - 2》，后判决房产抵押无效[90] - 江苏易达邦贷款，宁夏恒力钢丝绳以不动产及动产抵押担保，最高债权数额分别为41,000万元和51,000万元[91] 其他 - 保利中心建成于2016年，评估范围内建筑面积707.74平方米[43] - 云南沐荣欣成创意家园建成于2022年，评估范围内建筑面积1757.75平方米[44] - 公司运输车辆共2辆，购置于2016 - 2017年[44] - 预付款项基准日账面余额15000.00元[46] - 其他应收款基准目账面净值为505511657.75元[46] - 一年到期非流动资产基准日账面余额68654990.38元[47] - 2025年12月2日，青岛晨鸣弄海融资租赁公司变更名称为青岛晨鸣纸制品销售有限公司，经营范围也变更[94]

本报告依据中国资产评估准则编制 山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟剥离其持有的 长期股权投资涉及的上海晨鸣融资租赁有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 坤信评报字[2025]第178号 (共一册,第一册) KUNXININTERNATIONALASSETSAPPRAISALGROUPCO.,LTD. 坤信国际资发 评估集团有限公司 二 0 _ :44 四日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3737200004202500202 | | --- | --- | | 合同编号: | KX2025-227 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 坤信评报字[2025]第178号 | | 报告名称: | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟剥离其持有的长期股权投资涉 及的 晨鸣融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | -402,029,820. 11元 | | 评估报告日: | 2025年12月14日 | | 评估机构名称: | R 201207 坤信国际 图有限公司 | | 签名人员: | 张振湖 (资产评估师) 正式会员 编号 ...

公司概况 - 山东晨鸣纸业集团拟剥离山东晨鸣融资租赁有限公司股东全部权益[10] - 山东晨鸣纸业集团股份有限公司注册资本为293455.62万人民币[21] - 山东晨鸣融资租赁有限公司注册资本为587200万人民币，晨鸣（香港）有限公司实缴出资587200万人民币，持股比例100%[22][23] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额776976.34万元，负债总额373599.92万元，股东全部权益403376.42万元[30] - 2025年9月30日资产总额337524.96万元，负债总额229316.47万元，股东全部权益108208.49万元[30] - 2024年度营业收入21211.15万元，利润总额 -330444.73万元，净利润 -381497.64万元[30] - 2025年1 - 9月营业收入1973.95万元，利润总额 -295164.39万元，净利润 -295167.93万元[30] - 2022 - 2025年9月30日资产总额分别为816798.76、786620.58、558926.87、374478.04[32] - 2022 - 2025年9月30日负债总额分别为142029.34、108661.32、105390.31、294807.73[32] - 2022 - 2025年9月30日股东全部权益分别为674769.42、677959.26、453536.56、79670.32[32] - 2022 - 2025年1 - 9月营业收入分别为20439.65、13112.57、12273.15、32.63[32] - 2022 - 2025年1 - 9月利润总额分别为3252.05、3835.21、 - 209475.69、 - 373866.25[32] - 2022 - 2025年1 - 9月净利润分别为2338.15、3189.84、 - 224422.69、 - 373866.25[32] 资产评估 - 评估基准日为2025年9月30日，评估结论使用有效期至2026年9月29日[12][15] - 评估范围剔除河南许昌机器设备，其账面原值2.6亿元，账面净值2.2915640312亿元，减值准备1.81528912亿元，净额0.4762749112亿元[11][16] - 股东全部权益账面价值7.490756亿元，评估价值7.851593亿元，增值额3608.37万元，增值率4.82%[12][15] - 流动资产账面价值25.654782亿元，评估价值25.89941亿元，增值额2446.28万元，增值率0.95%[13] - 非流动资产账面价值11.316747亿元，评估价值11.432956亿元，增值额1162.09万元，增值率1.03%[13] - 长期应收款账面价值和评估价值均为2.063688亿元，增值额0，增值率0[15] - 长期股权投资账面价值8.561453亿元，评估价值8.647128亿元，增值额856.75万元，增值率1.00%[15] - 固定资产账面价值5680.08万元，评估价值6006.52万元，增值额326.44万元，增值率5.75%[15] - 无形资产账面价值47.23万元，评估价值26.13万元，减值额21.1万元，减值率44.67%[15] 其他信息 - 潍坊市兴晨经贸有限公司抵押期限自2025年8月22日至2030年8月22日，担保债权金额2334.50万元[18] - 山东晨鸣融资租赁有限公司涉及抵押的土地等资产建筑面积合计642.12平方米，土地面积合计60966.92平方米[17] - 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型[57] - 本次评估采用资产基础法，未选用市场法是因被评估单位主营业务为融资租赁业务，难以找到足够可比企业交易案例[68] - 未采用收益法评估，因被评估单位近三年无新增投放融资租赁等业务且亏损，无法预测未来收益期和收益额，风险无法量化[69] - 选用资产基础法评估，因评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可识别并能单独评估[69] - 长期股权投资主要为对下属公司的股权投资，共计1家，对青岛晨鸣纸制品销售有限公司认缴持股比例和实缴持股占比均为75.00%[73] - 股权转让纠纷一案对被告名下价值52900.00万元财产采取保全措施，案件一审已开庭未判决[101] - 本次剥离范围含山东晨鸣融资租赁有限公司全部资产及负债，但不含许昌机器设备资产[108] - 许昌设备资产所有权归晨鸣(香港)有限公司，处置收益归其所有[109]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月31日14:00召开，会期半天[1] - 会议方式为现场表决与网络投票结合，地点在山东寿光公司研发中心会议室[2][3] 股权与登记 - A股股权登记日为2025年12月23日，B股为12月26日[2] - 股东登记须会前24小时办理，方式有邮寄、传真[4] 投票信息 - 网络投票时间为9:15 - 15:00（互联网系统）等[1][20][21] - 普通股投票代码为“360488”，简称“晨鸣投票”[19] 审议事项 - 审议总议案和剥离融资租赁业务相关资产议案[3] 联系方式 - 联系人陈琳，电话0536 - 2158008等[11]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入为19739501.90元，2024年度为212111548.37元[29] - 2025年1 - 9月营业总成本为183186217.60元，2024年度为242953206.16元[29] - 2025年1 - 9月净利润为 - 2951679297.42元，2024年度为 - 3814976380.01元[29] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为1,822,772.25元，2024年度为267,886,307.14元[34] 财务数据 - 2025年9月30日合并资产总计为33.75亿元，2024年12月31日为77.70亿元[21] - 2025年9月30日货币资金为126.05万元，2024年12月31日为246.58万元（合并报表）[21] - 截至2025年9月30日，山东晨鸣租赁未分配利润金额为 -5,088,648,916.53元[12] - 2024年信用减值损失金额为 -29.2403981756亿元，2025年1 - 9月为 -18.8451570346亿元[12][45] 业务决策 - 公司拟剥离全部融资租赁业务相关资产，转让价款共计333,635.30万元[5] - 《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议并经寿光市相关政府部门审核批准[5][6] 会计政策 - 2024年1月1日起执行多项会计政策变更，对财务报表无影响[176] - 增值税税率为6%，消费税税率为25%，企业所得税税率为25%[177][178]

交易核心方案 - 公司拟将全部融资租赁业务相关资产以总对价33.36亿元转让给寿光市财政局下属全资国有企业寿光市晟嘉投资有限公司 [1] - 转让采用“股权+债权”打包方式，包括晨鸣（香港）持有的山东晨鸣融资租赁100%股权、青岛晨鸣弄海融资租赁25%股权、上海晨鸣融资租赁25%股权，以及湛江晨鸣纸品对山东晨鸣租赁的22.63亿元债权，交易总价款中股权对价10.73亿元，债权对价22.63亿元 [2] - 交易设计了分期付款方案并设置严格担保措施，受让方需将目标公司股权质押作为付款担保，且在付清全款前，从目标公司获得的分红或融资款应优先用于偿还交易价款 [2] 交易动因与影响 - 剥离的直接原因是融资租赁业务已成为沉重的业绩拖累，2025年前三季度三家目标公司合计亏损超过45亿元，其中上海晨鸣租赁净资产已为负值 [3] - 交易旨在进一步聚焦制浆造纸主业发展战略，出售资产所得款项将主要用于补充流动资金支持主业发展，交易完成后公司将不再从事任何融资租赁业务，相关公司不再纳入合并报表 [3] - 此举被分析人士视为“资产负债表+利润表”双修复，实现了“出表即出险”，将融资租赁业务的潜在风险全部转移 [3] 公司后续经营策略 - 公司将以效益为中心深化市场研判，持续优化产品结构，集中资源发展优势品类，扎实推进降本增效，通过强化预算管理、盘活存量资产等措施提升资金使用效率、加快资金回笼 [4] - 分析建议公司应在产品研发、技术创新、成本控制等方面加大投入，以提升产品附加值与品牌竞争力巩固市场地位 [4] - 分析建议公司继续打好“三张牌”：一是继续加码林浆纸一体化提升木浆自给率；二是产品结构向“食品卡、特种纸、离型纸”等高毛利品种转型；三是深化数字化赋能公司治理实现降本增效 [4] 行业背景与公司运营现状 - 公司所处的造纸行业正经历周期性挑战 [3] - 公司推动生产基地复工复产进展顺利，黄冈生产基地与江西基地二厂正常生产，寿光生产基地、吉林生产基地已实现全面复工复产，湛江基地正在考察备料，计划年底前具备复产条件 [3]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以通讯方式召开了第十一届第一次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年上半年公司营业收入主要来源于机制纸业务，占比53.23% [1] - 化学浆业务是公司第二大收入来源，占比35.13% [1] - 电力和热力业务收入占比4.66% [1] - 酒店业务收入占比3.48% [1] - 其他行业收入占比3.35% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为61亿元 [1]

公司战略调整 - 为进一步聚焦制浆造纸主业发展战略，推动企业高质量发展，公司拟剥离全部融资租赁业务相关资产 [1] - 本次交易完成后，公司不再从事任何融资租赁业务 [1] 交易标的与结构 - 交易标的包括：晨鸣（香港）有限公司持有的山东晨鸣融资租赁有限公司100%股权、青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（现更名为青岛晨鸣纸制品销售有限公司）25%股权、上海晨鸣融资租赁有限公司25%股权，以及湛江晨鸣纸品有限公司对山东晨鸣融资租赁有限公司的人民币226,295.61万元债权 [1] - 山东晨鸣融资租赁有限公司名下持有的位于河南省许昌市的账面净额人民币4,762.75万元机器设备资产不在出售范围内 [1] - 交易对手方为寿光市财政局下属全资国有企业寿光市晟嘉投资有限公司 [1] 交易对价与财务影响 - 转让价款共计人民币333,635.30万元，其中股权交易对价为人民币107,339.69万元，债权交易对价为人民币226,295.61万元 [1] - 本次交易完成后，山东晨鸣融资租赁有限公司、青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司、上海晨鸣融资租赁有限公司将不再纳入公司合并报表范围 [1]

业务剥离 - 公司拟剥离全部融资租赁业务相关资产，转让价款333,635.30万元[2] - 2025年12月12日董事会通过剥离议案，尚需股东会审议和政府部门批准[3] 交易对方 - 交易对方晟嘉投资注册资本50,000万人民币，2024年末资产230,887.68万元、负债162,994.96万元、净资产67,892.73万元[5][6] 山东晨鸣租赁 - 2025年9月30日合并资产总额337,524.96万元、负债229,316.47万元、净资产108,208.49万元[10][11] - 2025年1 - 9月合并营业收入1,973.95万元、营业利润 - 295,164.39万元、净利润 - 295,167.93万元[11] - 成立时注册资本30,000万元，截至2025年9月30日香港晨鸣实缴587,200万元[12] - 涉及未决诉讼2件，涉案金额32.70万元，股权被司法冻结8,185.80万元[13] - 部分土地及房产为23.1亿元银团贷款提供2,334.5万元抵押担保，期限至2030年8月22日[13] 青岛晨鸣租赁 - 成立于2016年7月22日，注册资本50亿人民币，山东晨鸣租赁持股75%，香港晨鸣持股25%[14][17][18] - 截至2025年9月30日，资产总额124,635.49万元，负债总额10,482.79万元，净资产114,152.70万元[16] - 2025年1 - 9月，营业收入624.86万元，净利润 - 109,519.46万元[16] 上海晨鸣租赁 - 成立于2017年11月6日，注册资本10亿人民币，青岛晨鸣租赁持股75%，香港晨鸣持股25%，香港晨鸣未实缴出资[19][21] - 截至2025年9月30日，资产总额95,521.44万元，负债总额137,375.28万元，净资产 - 41,853.85万元[20] - 2025年1 - 9月，营业收入0万元，净利润 - 52,081.60万元[20] 交易详情 - 香港晨鸣转让股权及湛江晨鸣纸品转让债权，总价款333,635.30万元，其中股权107,339.69万元，债权226,295.61万元[23][25] - 目标股权交割日为工商变更登记日，评估基准日至交割日目标公司盈亏由受让方承担，交易价款不调整[25] - 目标债权交割日为本协议生效之日，2025年9月30日至债权交割日利息由丙方享有，交易价款不调整[26] - 价款支付采取分期付款，晨鸣（香港）获股权转让款107,339.69万元，湛江晨鸣纸品获债权转让款226,295.61万元[26] - 丙方应在目标股权交割日后十五个工作日内，将相关股权质押给甲方和乙方[28] - 交易价款全部支付完毕前，丙方相关分红及融资款项应优先偿还未付价款[28] - 目标资产转让税费各方按法律规定承担，产权交易服务费用由丙方承担[28] - 协议经各方盖章成立，满足股东会审议通过和政府部门批准文件条件后生效[28] 后续安排 - 出售资产所得款项用于补充流动资金，不涉及人员安置、土地租赁[29] - 交易完成后公司不再从事融资租赁业务，损益以审计结果为准[30][31]