业绩问题 - 公司2024年出现财务报告内部控制重大缺陷，致流动性困难[4] 数据标准 - 纳入评价范围单位资产占比98.5%，营收占比99.9%[7] - 财务报告内控缺陷按会计差错/营收总额划分[8] - 非财务报告内控缺陷按财产损失划分[10] 应对措施 - 成立专项整改小组，完善风险评估体系[11] - 董事会和管理层将加大整改力度[14] 评价结论 - 截至2024年末未发现非财务报告内控重大缺陷[6] - 评价期后未发生影响结论的因素[6]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （二）修订治理制度 报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规 范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》、《独立董事管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事年报工 作制度》等治理制度进行了修订，进一步提高公司的规范治理水平。 （三）董事会会议召开情况 二〇二四年度董事会工作报告 2024年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制 度的规定，勤勉忠实地履行各项职责，积极有效地开展董事会各项工作，严格执行股东 大会各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平。 一、2024 年度公司经营情况 近年来，造纸行业面临严峻的市场环境，新增产能集中投放导致短期内供需矛 ...

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总余额超最近一期经审计净资产100%，对合并报表内单位担保余额占比211.16%，对合并报表外单位担保余额占比9.00%[2] - 2025年公司拟为合并报表范围内子公司提供担保额度不超366.80亿元，对资产负债率70%（含）以下子公司担保额度不超223.50亿元，对资产负债率70%以上子公司担保额度不超143.30亿元[3] - 合并报表范围内子公司拟为其他子公司提供担保额度不超63.70亿元[3] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额201.58亿元（不含本次预计额度），占最近一期经审计净资产220.16%[57] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额8.24亿元，占最近一期经审计净资产9.00%[57] - 逾期的对外担保余额为17.82亿元[57] 子公司财务数据 - 2024年湛江晨鸣浆纸有限公司资产总额1944648.67万元，负债总额1153768.68万元，净资产790879.99万元，营业收入1034391.64万元，净利润 -71874.30万元[11] - 2024年寿光美伦纸业有限责任公司资产总额1962631.14万元，负债总额1189385.85万元，净资产773245.29万元，营业收入814153.89万元，净利润 -56871.43万元[12] - 2024年江西晨鸣纸业有限责任公司资产总额582144.31万元，负债总额425741.36万元，净资产156402.95万元，营业收入229484.77万元，净利润 -58101.76万元[14] - 2024年黄冈晨鸣浆纸有限公司资产总额660542.76万元，负债总额329854.33万元，净资产330688.43万元，营业收入240619.27万元，净利润81.96万元[15] 子公司资产及营收变化 - 黄冈晨鸣纸业科技有限公司2023年末资产总额149460.84万元，2024年末为91453.72万元；2023年净利润 -1194.29万元，2024年为 -1047.89万元[16][17] - 晨鸣（香港）有限公司2023年末资产总额979707.80万元，2024年末为946640.10万元；2023年营业收入727926.20万元，2024年为499599.20万元[18] - 湛江晨鸣林业发展有限公司2023年末资产总额151169.23万元，2024年末为148953.81万元；2023年净利润199.92万元，2024年为 -11919.00万元[19] 其他 - 2025年3月31日，公司第十届董事会第十二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过担保议案，尚需提交2024年度股东大会审议[8] - 公司董事会同意将预计担保额度事项提交2024年度股东大会审议[56] - 公司及子公司未正式签署担保协议，将在股东大会批准额度内与银行等签相关文件，具体以最终签署文件为准[54]

财报披露 - 公司于2025年4月1日披露《2024年年度报告》[1] 业绩说明会 - 公司拟于2025年4月7日15:00 - 16:00召开2024年度业绩说明会[1] - 业绩说明会在“全景网·投资者关系互动平台”举行[1] - 参会人员有董事长等相关人员[1] 投资者参与 - 投资者可于2025年4月7日参与业绩说明会[2] - 投资者可于2025年4月5日12:00前提问[2]

业绩与经营状况 - 2022 - 2024年度扣非净利润均为负，2024年持续经营能力存不确定性[2][4] - 2024年度内部控制报告被出具否定意见审计报告[2][4] 股票情况 - 2025年2月21日公司股票实施其他风险警示，4月1日叠加实施，涨跌幅限制5%[2][3][7] 金融合作 - 截至2024年底与金融债权人成立债委会，贷款利率降至2%以内[5] 资金筹集 - 市县国企出资33.1亿恢复生产，10亿注册资本已到位[8]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 故同会计 骑乡 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 目 录 专项核查报告 1-2 公司 2024年度营业收入扣除情况表及说明 致同专字(2025)第 371A004208 号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称 "晨鸣纸业公司")2024年12月31日的合并及公司资产负债表,2024年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以 及财务报表附注的基础上,对后附的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表及说明》(以下简称"营业收入扣除情况表")进 行了专项核查。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"上市规则")和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号 -- 业务办理》(以下简称 "自律监管指南")的有关规定,编制营业收入扣除情况表,保证其内容真 实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是晨鸣纸业公司 管理层的责任,我们的责任是在实施核查工作的基础上对晨鸣纸业公司管理 层编制的营业收入扣除情况表提出鉴证结论。 ...

业绩总结 - 2024年晨鸣纸业出现流动性困难，多银行账户被冻结，部分生产线停工停产[8] 内部控制情况 - 审计公司认为2024年12月31日公司未能在重大方面保持有效财务报告内控[11] - 公司自评存在财务报告内控重大缺陷，未发现非财务报告内控重大缺陷[14][15] - 纳入评价范围单位资产总额占98.5%，营业收入合计占99.9%[17] 缺陷标准 - 财务报告内控会计差错/营收偏离0.1%以下为一般，0.1%-0.5%为重要，超0.5%为重大[18] - 非财务报告内控财产损失500万以下为一般，500 - 2000万为重要，超2000万为重大[20] 整改措施 - 针对财务报告内控重大缺陷成立专项整改小组，完善体系并制定预案[21]

业绩总结 - 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为72.02亿元[5] - 2024年度实现营业收入2,272,947.49万元，机制纸收入占比95.47%[14] - 2024年末资产负债率升至79.79%，流动比率为0.36[5] - 2024年末公司资产总计635.09亿元，上年年末为794.87亿元[33] - 本期合并净利润亏损77.93亿元，上期亏损13.27亿元[1] 用户数据 - 无 未来展望 - 债务重组后贷款利率降至2%以内，新增贷款降到3%以内，三年后重新调整[61] - 市县两级国有企业出资成立公司筹资33.1亿元用于恢复生产，10亿元注册资本金已到位，23.1亿元银团贷款在审批[62] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 国内机制纸销售业务在货物交付并经客户签收当天确认收入，国外在装船并报关当天确认收入[16] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为发生逾期且单笔应收款项金额超过资产总额的0.5%[65] - 重要的非全资子公司标准为子公司资产总额超过公司合并口径10%且收入或税前利润超过10%[66]

财务审计 - 致同会计师事务所对晨鸣纸业2024年度财报出具保留意见审计报告[5] 资金占用 - 鸿泰房地产2024年期初占用3664.9万元，累计发生3621.2万元等[11] - 海晨鸣融资租赁2024年期初占用29800.0万元，累计发生4962.1万元等[11] - 山东晨鸣融资租赁2024年期初占用748.75万元，累计发生51443.38万元等[11] - 湛江晨鸣浆纸2024年期初占用39564.40万元，累计发生75191.28万元等[11] - 山东御景大酒店2024年期初占用9350.72万元，累计发生2409.2万元等[11] - 合和睿投资2024年期初占用2998.00万元，累计发生3486.68万元等[11] - 山东晨鸣投资2024年期初占用440.72万元，累计发生3584.76万元等[11] - 南京晨鸣文化传播2024年期初占用5000.00万元，未占用余额5000.0万元[11] - 寿光晨鸣美术纸2024年期初占用6623.82万元，未占用余额6623.82万元[11] - 关联方及其附属企业2024年期初占用917430.8万元，累计发生9350996.6万元等[12] 款项情况 - 汉晨鸣汉阳纸业其他应收款期初22725.2万元，累计发生1084.0万元等[12] - 维坊港区木片码头其他应收款期初7555.4万元，累计发生3500.0万元等[12] - 东晨鸣纸业销售应收账款期初1000.0万元，累计发生995700.5万元等[12] - 寿光美伦纸业其他应收款累计发生211370.38万元，期末244203.30万元[12] - 光晨鸣进出口贸易预付账款累计发生4182488.0万元，期末44476.93万元[12] 资金往来 - 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来累计发生9319636.60万元[12] 会议批准 - 相关表格于2025年3月31日获第十届董事会第十二次会议批准[12]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 二〇二四年度独立董事述职报告（杨彪） 本人作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会独立 董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及《公司章程》、《公司独立董事管理办法》等的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立 董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年的履职情况汇报 如下： 一、独立董事的基本情况 杨彪先生，法学博士，大学教授，博士生导师。现任中山大学法学院教授，兼任广 东天禾农资股份有限公司独立董事、侨益物流股份有限公司独立董事、广州传文教育咨 询有限公司监事等，现任公司独立董事。 本人在专门委员会任职情况：任薪酬与考核委员会主任委员、战略与可持续发展委 员会委员。报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年，本人通过出席董事会、股东大会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展 委员会、独立董事专门会议和实地调研等方式，积极与公司其他董事、高级管理人员进 行沟通交流，充分了解公司 ...