公司治理 - 第十届董事会、监事会任期2025年6月15日届满，拟修订制度并换届[1] - 董事会、监事会延期换届，人员任期顺延[1] - 三位独立董事任期届满，换届前继续履职[2] - 公司将推进换届工作并及时披露信息[2]

诉讼情况 - 2025年4月11日至5月22日新增诉讼152件，涉案金额120,055.24万元，占净资产13.11%[2] - 无重大诉讼仲裁事项，被告涉三类纠纷案件[2] 应对措施 - 多种方式解决诉讼，按准则处理会计[3] - 金融机构支持，公司筹措资金、处置资产、追缴欠款[3] 信息披露 - 密切关注进展并及时披露信息[3]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 纸浆短期宏观情绪释放，震荡企稳向上修复，但时间和空间有限 [74] - 下游原纸厂采购抵触情绪明显，港口库存高位，供应宽松，市场观望氛围浓厚 [74] - 纸浆面临库存高位和成本传导问题，需求端对浆价上涨承接力低 [74] - 中美关税博弈缓和，市场核心矛盾转向产业内部供需基本面 [74] 各部分总结 行业资讯 - 截至2025年5月15日，中国纸浆主流港口样本库存219.8万吨，环比增8.0%，转为累库，处于年内高位 [5] - 5月15日晨鸣纸业参与投资者交流活动，多基地推进复工复产，积极解决债务问题，获政府10亿资金支持 [5] 行情数据 - 2025年5月16日，银星基差944元/吨，环比降8.88%，同比增686.67%；俄针基差94元/吨，环比增161.11%，同比增133.57% [14] - 2025年5月16日，银星 - 俄针价差850元/吨，环比降15.00%，同比增112.50% [14] - 2025年5月16日，07 - 09月差环比增15.15%，07 - 11月差150元/吨，环比增56.25% [18] 基本面数据 价格 - 2025年5月16日，银星 - 金鱼价差2050元/吨，环比降2.38%，同比增215.38%；俄针 - 金鱼价差1200元/吨，环比增9.09%，同比增380.00% [25] - 2025年5月16日，针叶浆进口利润（银星） - 39元/吨，环比增74.29%，同比增75.53%；阔叶浆进口利润（明星） - 432元/吨，环比增27.01%，同比降97.65% [28] - 2025年5月16日，多种针叶浆现货价环比上涨，同比多数下降；阔叶浆现货价环比上涨，同比下降；本色浆、化机浆部分价格环比有变动，同比下降 [30][37][41] 供给 - 2025年3月欧洲港口纸浆库存155万吨，环比增7.56%，同比增33.85%；2月全球纸浆出港量432.4万吨，环比降1.70%，同比降5.49% [42][44] - 2025年3月，针叶浆、阔叶浆进口量下降，本色浆、化机浆进口量增加 [46] 需求 - 2025年5月16日，白卡纸、生活用纸、双胶纸、铜版纸产能利用率环比有降有升，同比均下降 [49] - 2025年5月16日，白卡纸、生活用纸、双胶纸价格环比下降，铜版纸价格持平，同比均下降 [50] - 本周期双胶纸、铜版纸市场供需僵持，成交清淡；生活用纸价格弱势僵持；白卡纸价格低位震荡 [53][56] - 2025年5月16日，白卡纸、生活用纸、双胶纸、铜版纸利润环比下降，同比上升 [59] 库存 - 2025年5月16日，纸浆仓库仓单数量24.75万吨，环比降3.06%，同比降44.71%；厂库仓单数量2.24万吨，环比持平，同比降32.89% [65] - 2025年5月16日，青岛港、常熟港库存环比增加，高栏港 + 天津港 + 日照港库存环比下降，五港总计库存环比增8.01% [71] 操作建议 - 纸浆短期宏观情绪释放，震荡企稳向上修复，但因库存高位和成本传导问题，修复时间和空间有限 [74]

交易情况概述 - 公司控股子公司寿光美伦与建信金租在2021年9月和2023年6月开展售后回租设备融资业务，公司提供连带责任保证担保，截至公告日剩余本金分别为人民币2.7亿元和1.15亿元 [1] - 公司全资下属公司晨鸣融资租赁公司为寿光美伦与国银金租开展的设备融资业务提供应收账款质押担保，截至公告日剩余本金为人民币5亿元 [1] 担保进展情况 - 建信金租和国银金租延长设备融资业务租赁期限并调低利率，公司继续为寿光美伦与建信金租的两笔融资业务提供连带责任保证担保，担保本金合计人民币3.85亿元 [2] - 公司及晨鸣融资租赁公司继续为寿光美伦与国银金租的设备融资业务提供连带责任保证担保和应收账款质押担保，担保本金为人民币5亿元 [2] - 公司2023年度股东大会批准为寿光美伦提供担保额度人民币50亿元，晨鸣融资租赁公司提供担保额度人民币6亿元，本次担保在上述额度范围内 [2] 被担保人基本情况 - 寿光美伦主营业务包括纸浆、文化纸、铜版纸等生产和销售，以及造纸技术研发咨询等 [2] - 截至2024年底，寿光美伦资产总额人民币1962.63亿元，负债总额人民币1189.39亿元，净资产人民币773.25亿元，2024年度营业收入人民币814.15亿元，净利润亏损人民币56.87亿元 [3] - 截至2025年一季度，寿光美伦资产总额人民币1397.78亿元，负债总额人民币651.08亿元，净资产人民币746.70亿元，一季度营业收入人民币10.91亿元，净利润亏损人民币26.54亿元 [3] 协议主要内容 - 建信金租将2021年9月和2023年6月的设备融资业务剩余本金人民币2.7亿元和1.15亿元分别延长至2029年12月和2030年9月，公司继续提供连带责任保证担保，担保本金合计人民币3.85亿元 [4] - 国银金租将2024年1月的设备融资业务剩余本金人民币5亿元延长至2029年1月，公司继续提供连带责任保证担保，晨鸣融资租赁公司继续提供应收账款质押担保 [4][5] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额人民币201.44亿元，占最近一期经审计净资产的220.01% [5] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保余额人民币8.24亿元，占净资产的9.00%，逾期担保余额人民币17.98亿元，涉及诉讼担保金额人民币16.76亿元，败诉应承担担保金额人民币3.35亿元 [5]

股东大会基本情况 - 公司2024年度股东大会于2025年5月15日在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开，同时通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票[5] - 出席现场会议及网络投票的股东共计710名，代表有效表决权股份552,521,551股，占公司总表决权股份的18.8281%[8][9] - 其中A股股东代表413,513,998股(占比14.0912%)，B股股东代表23,768,163股(占比0.8099%)，H股股东代表12,063,128股(占比0.4111%)，网络投票股东代表103,176,262股(占比3.5160%)[6][8] 议案表决情况 - 关于公司及子公司对外提供担保的议案获得92.0954%赞成票，反对票占比7.6891%[12] - 关于黄冈晨鸣为黄冈科技提供担保的议案获得92.1031%赞成票，反对票占比7.6919%[12] - 关于终止建设黄冈晨鸣二期项目的议案获得86.6461%赞成票，反对票占比12.9708%[12] - 公司2024年度利润分配方案获得97.5513%赞成票，反对票占比2.2170%[14] - 续聘会计师事务所议案获得94.0816%赞成票，反对票占比5.6839%[14] 股东结构特征 - 中小投资者参与度较高，共702人代表81,282,447股(占比2.7698%)，在多项议案中反对票比例显著高于平均水平[9][12] - H股股东在部分议案中表现出明显分歧，如终止黄冈项目议案反对票达67.4297%[12] - B股股东对担保类议案反对率较高，其中为黄冈科技担保议案反对率达58.9760%[12] 会议程序合规性 - 股东大会召集程序符合规定，先后于2025年3月31日和4月25日在深交所和香港联交所发布通知及补充通告[4][5] - 会议实际召开情况与公告内容完全一致，包括时间、地点和投票方式等要素[6] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合，计票过程由股东代表、监事代表及律师共同监督[10][11]

股东大会出席情况 - 有权出席本次股东大会有表决权股份总数为2,934,556,200股，实际出席代表有表决权股份552,521,551股，占比18.8281%[4] - 除董监高及5%以上股份股东外，出席境内上市股份股东代表股份81,282,447股，占比2.7698%[5] - 出席现场会议股东代表有表决权股份449,345,289股，占比15.3122%[5] - 通过网络投票股东代表有表决权股份103,176,262股，占比3.5159%[5] - A股股东代表股份478,007,853股，占公司A股有表决权总股份总数28.1203%[5] - B股股东代表股份62,450,570股，占公司B股有表决权总股份总数8.8409%[5] - H股股东代表股份12,063,128股，占公司H股有表决权总股份总数2.2834%[5] 决议案表决情况 - 本次股东大会审议通过十一项普通决议案和四项特别决议案[7] - 普通决议案十项总计有表决权股份数552,521,551，赞成股数508,847,118，占比92.0954%[17] - 公司2024年度董事会工作报告A股赞成股数占比98.7203%[17] - 公司2024年度监事会工作报告赞成股数占比92.1031%[17] - 公司2024年度报告赞成股数占比86.6461%，中小投资者赞成股数占比19.3215%[17] - 公司2024年度财务决算报告赞成股数占比86.2155%，中小投资者赞成股数占比19.4718%[17] - 2024年度不进行利润分配议案赞成股数占比92.1197%，中小投资者赞成股数占比46.4333%，A股赞成股数占比98.8099%[17] - 续聘2025年度审计机构议案赞成占比91.6265%[18] - 董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬分配议案赞成占比87.0516%[7] - 向金融机构申请年度敞口授信额度议案赞成占比86.9952%[8] - 开展应收账款保理业务议案赞成占比86.9185%[9] - 开展设备融资业务议案赞成占比86.3137%[11] - 发行新股一般性授权议案赞成占比97.5513%，中小投资者赞成占比92.0435%，H股赞成占比41.4529%[19] - 终止建设黄冈晨鸣二期项目议案赞成占比94.0816%，中小投资者赞成占比69.5526%[19] - 公司及控股子公司对外提供担保议案赞成占比86.5392%，中小投资者赞成占比21.3605%[19] - 黄冈晨鸣为黄冈科技提供担保议案赞成占比86.4535%，中小投资者赞成占比20.7781%[19] 其他信息 - 现场会议召开时间为2025年5月15日14:30，网络投票时间为2025年5月15日9:15 - 15:00[3] - 现场会议召开地点为山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室[3] - 出席会议关联股东合计持有3,394,657股A股，对议案7回避表决[19]

会议安排 - 2025年3月31日召开第十届董事会第十二次会议，决定于5月15日召开2024年度股东大会[8] - 4月1日深交所网站、3月31日港交所网站披露召开2024年度股东大会通知[8] - 4月25日召开第十届董事会第二十次临时会议，审议三项议案提交2024年度股东大会[8] - 4月26日深交所网站、4月25日港交所网站披露2024年度股东大会增加临时提案暨补充通知[9] - 本次股东大会采用现场与网络投票结合，5月15日14:30在山东寿光公司研发中心会议室召开[10] - 深交所交易系统网络投票时间为5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[11] - 本次股东大会由董事长胡长青主持，召集人为公司董事会[12][13] - 本次股东大会股权登记日为2025年5月7日[14] 参会股东情况 - 出席现场会议的A股股东及其委托代理人8名，代表股份数413,513,998股，占比14.0912%[14] - 参加股东大会股东共710名，代表有效表决权股份数552,521,551股，占比18.8281%[16] - 中小投资者共702人，代表有效表决权股份数81,282,447股，占比2.7698%[17] - 出席现场会议B股为23,768,163股，占比0.8099%，H股为12,063,128股，占比0.4111%[15] - 通过网络投票的股东共692名，代表有效表决权股份数103,176,262股，占比3.5159%[15] 议案表决情况 - 《公司2024年度监事会工作报告》赞成股数508,889,218，占比92.1031%[20] - 《公司2024年度报告全文及摘要》赞成股数508,847,118，占比92.0954%[21] - 《公司2024年度董事会工作报告》赞成股数478,738,427，占比86.6461%[22] - 《公司2024年度财务决算报告》赞成股数476,359,127，占比86.2155%[22] - 《关于2024年度不进行利润分配的议案》赞成股数508,981,218，占比92.1197%[22] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》赞成股数509,367,321，占比92.1896%[23] - 《关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬分配的议案》赞成股数503,145,911，占比91.6265%[24] - 《关于向金融机构申请年度敞口授信额度的议案》赞成股数480,978,777，占比87.0516%[27] - 《关于开展应收账款保理业务的议案》赞成股数480,666,977，占比86.9952%[27] - 《关于开展设备融资业务的议案》赞成股数480,243,568，占比86.9185%[27] - 《关于2025年度预计为子公司提供担保额度的议案》赞成股数476,902,027，占比86.3137%[29] - 《关于发行新股一般性授权的议案》赞成股数538,991,736，占比97.5513%[31] - 《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》赞成股数478,147,681，占比86.5392%[32] - 《关于黄冈晨鸣为黄冈科技提供担保的议案》赞成股数477,674,281，占比86.4535%[33] - 《关于终止建设黄冈晨鸣二期项目的议案》赞成股数519,820,852，占比94.0816%[32] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[36]

财务数据 - 寿光美伦与建信金租售后回租设备融资剩余本金2.7亿、1.15亿，与国银金租剩余本金5亿[2] - 公司为寿光美伦相关融资担保本金合计8.85亿[3] - 2024年公司为寿光美伦提供担保额度50亿，晨鸣融资租赁提供6亿[3] 公司情况 - 寿光美伦注册资本480,104.5519万元[4] - 公司持有寿光美伦68.2835%股权[5] 业绩情况 - 2024年寿光美伦营收814,153.89万元，净利润 -56,871.43万元[5] - 2025年一季度营收10,912.15万元，净利润 -26,541.40万元[5] 资产负债 - 截至2024年末，寿光美伦资产1,962,631.14万元，负债1,189,385.85万元[5] - 截至2025年3月，资产1,397,781.21万元，负债651,077.31万元[5] 担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额201.44亿，占净资产220.01%[7]

复工复产情况 - 黄冈基地正常生产，寿光基地和江西基地部分生产线已恢复生产，湛江基地仍在进行设备检修，复产比例为 23% [4][6][10] - 公司正根据资金状况、市场情况等陆续推进包括湛江晨鸣在内的各生产基地的复工复产，全面复产时间需关注公司官网和相关公告 [3][4][6][7][10][11] 资金与债务问题 - 兴晨融资 55 亿包含 23.1 亿元银团贷款，目前大部分参团行已完成审批，待全部审批完成后用于复工复产 [6][8][9] - 两级政府平台为推动公司化解债务风险、实现复工复产而设立的全资国有公司 10 亿元资本金已全部到位 [4][9] - 公司积极与债权人沟通，协商展期、调整还款计划等偿债方案，通过与供应商洽谈继续合作、与银行沟通转变授信品种等方式降低逾期商票规模 [8][10] - 融资类债务洽谈和解，通过展期、降息解决；应付货款类债务，洽谈和解，通过复工复产后的继续合作逐步解决 [10] 战略投资与合作 - 成立市级战投引进工作专班，专人负责与有意向的战投方进行对接洽谈，相关情况需关注公司官网和相关公告 [6][9][10] 生产与经营措施 - 提升高附加值产品占比，是提升公司盈利能力的主要措施之一 [3] - 通过管理架构的扁平化调整，严控管理费用、销售费用等，节降经营成本 [4] 信息披露与退市风险 - 公司严格按照交易所上市规则进行信息披露，目前未触及上市规则规定的退市情形 [6][7][10][11]

活动信息 - 公司将参加2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 活动于2025年5月15日15:00 - 16:30网络远程举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[2] 交流安排 - 公司董事兼总经理等三人将在线与投资者交流[2] - 交流内容含2024年度业绩、公司治理、发展战略等[2]