担保事项 - 公司拟为潍坊兴晨23.1亿元银团贷款提供抵押担保[3][5] - 公司为吉林兴晨2.1675亿元贷款提供连带责任保证和抵押担保[10][12] - 抵押协议2抵押品估值2334.5万元含寿光工业用地及附着物[9] - 抵押协议3担保责任最高限额为20635.41万元[11] - 担保合并计算最高适用百分比率超5%低于25%属须披露交易[4][27] 协议信息 - 2025年10月28日签署担保、抵押协议[4][29] - 担保协议包括抵押协议1、2、3和保证协议[31] - 抵押权人包括建设银行寿光支行等8家银行[31] 公司信息 - 公司指山东晨鸣纸业集团，H股代码1812于联交所主板上市[29] - 晨鸣租赁、寿光坤和、吉林晨鸣为公司间接全资附属公司[14] 人员信息 - 执行董事姜言山等5人，非执行董事宋玉臣等2人，独董张志元等4人[30]

公司上市情况 - 1997年5月4日核准发行11500万股境内上市外资股，5月26日在深交所上市[7] - 2000年9月30日核准发行7000万股人民币普通股，11月20日在深交所上市[7] - 2008年6月18日核准发售3.557亿股H股并在港交所挂牌上市[7] - 2015年9月核准非公开发行不超4500万股优先股，分三次发行，2021年赎回[8] 股权结构 - 公司现有普通股29.345562亿股，A股占比57.93%，B股占比24.07%，H股占比18.00%[8] - 晨鸣控股有限公司持有4.55781319亿股A股，占比15.53%[8] - 其他内资股股东持有12.44084365亿股A股，占比42.40%[8] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币29.345562亿元[9] - 董事长辞任法定代表人，需三十日内确定新法定代表人[12] - 公司经营宗旨是筹集资金投资造纸及相关产业，为股东获回报[19] - 公司经营范围包括纸品、原料、机械的生产销售等[20] 股份相关规定 - 公司可设置普通股和优先股等股份，普通股每股面值一元[34][36] - 已发行普通股总数为2,934,556,200股[41] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[42] - 因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[48] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[52] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[52] - 董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[52] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[15] - 股东可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[60] - 股东滥用权利致损应担责，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应担连带责任[66] 股东会相关规定 - 股东会是公司权力机构，行使多项职权，可授权董事会对发行公司债券作决议[76] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[82] - 多种情形下董事会应两个月内召开临时股东会[84] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[155] - 董事任期三年，可连选连任；董事长、副董事长任期三年，可连选连任[157] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开十四日前书面通知全体董事[181] 独立董事规定 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[196] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[196] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会应每年评估并出具专项意见与年报同时披露[197]

山東晨鳴紙業集團股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1812） 公司董事名單及其角色與職能 山東晨鳴紙業集團股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）成員載列如下： 執行董事 姜言山（董事長）、李偉先、劉培吉、孟峰、朱艷麗 提名委員會 主席：萬剛 成員：姜言山、孔鵬志 戰略與可持續發展委員會 非執行董事 宋玉臣、王穎 獨立非執行董事 張志元、羅新華、萬剛、孔鵬志 本公司董事會下設四個專門委員會，各董事會成員在該等委員會中的職務載列如 下： 審計委員會 主席：羅新華 成員：張志元、王穎 薪酬與考核委員會 主席：張志元 成員：羅新華、宋玉臣 主席：姜言山 成員：孟峰、孔鵬志 * 僅供識別 ...

股东大会召开日 - 天岳先进将于2025年10月30日召开股东大会 [2] 除净日 - 中国神华将于2025年10月30日进行除净 [3] - 信利国际将于2025年10月30日进行除净 [8] - 金力永磁将于2025年10月30日进行除净 [8] - 越秀交通基建将于2025年10月30日进行除净 [8] - 万达酒店发展将于2025年10月30日进行除净 [8] 新股活动 - 旺山旺水-B 正在招股中 [6] - 均胜电子 正在招股中 [6] - 文远知行-W 正在招股中 [6] - 赛力斯 正在招股中 [6] 业绩公布日 - 邮储银行将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 中国中车将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 晨鸣纸业将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 新华保险将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 招商证券将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 新天绿色能源将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 中国中免将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 三花智控将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 交通银行将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 时代电气将于2025年10月30日公布业绩 [6] - YGM TRADING将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 数码通电讯将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 东方甄选将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 鲁商服务将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 中国文旅农业将于2025年10月30日公布业绩 [6] - 同源康医药-B将于2025年10月30日公布业绩 [7] - 中国财险将于2025年10月30日公布业绩 [7] - 中信银行将于2025年10月30日公布业绩 [7] 停复牌 - 小马智行-W将于2025年10月30日停复牌 [6] - 舍图控股将于2025年10月30日复牌 [7] - 鸿盛昌资源将于2025年10月30日复牌 [7] - 安能物流将于2025年10月30日复牌 [7] 分红派息 - 美的集团将进行分红派息 [7] - 梅斯健康将于2025年10月30日派息 [7] - 九方智投控股将进行分红派息 [7] - 激成投资将于2025年10月30日派息 [8] - 永达汽车将于2025年10月30日派息 [8] - 嘉泓物流将于2025年10月30日派息 [8] - 招商局商业房托将于2025年10月30日派息 [8] - 华润电力将于2025年10月30日派息 [8] - 翰森制药将于2025年10月30日派息 [8] - 特步国际将于2025年10月30日派息 [8]

公司治理变动 - 公司董事会完成换届选举，姜言山当选为第十一届董事会董事长，并在总经理空缺期间代行总经理职责 [1] - 原总经理李伟先因任期届满离任，公司处于复工复产和风险化解的过渡阶段，暂不聘任总经理 [1] - 公司原董事长陈洪国及其妻子副总经理李雪芹已于2024年11月离职，陈洪国曾执掌公司23年 [1] - 新任董事长姜言山现任晨鸣控股党支部副书记，未持有公司股票，与公司其他董事及高级管理人员无关联关系 [1] 财务表现 - 公司连续两年亏损，2023年归母净利润亏损12.81亿元，2024年归母净利润亏损扩大至74.11亿元 [2] - 今年上半年公司营业收入为21.07亿元，同比大幅下滑84.83% [2] - 今年上半年归母净利润亏损38.58亿元，同比降幅高达13,567.59% [2] 业务概况 - 公司是以制浆、造纸为主的现代化大型企业集团 [1] - 机制纸产品涵盖文化纸、铜版纸、白卡纸等7个系列200多个品种 [1] - 机制纸业务是公司报告期内收入和利润的主要来源 [2]

公司治理制度建立 - 山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》[1] - 该制度旨在完善公司法人治理结构，规范大股东、实际控制人及其关联方行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平[1] - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定[1] 制度适用范围与定义 - 制度明确适用于公司大股东、实际控制人及其关联方[1] - 大股东指直接持有公司股本总额50%以上、或持股不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响、或为股东名册中持股数量最多的股东，以及中国证监会认定的其他情形[1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股未达大股东比例，但通过投资关系、协议等安排能够实际支配公司行为的自然人或法人[1] 行为准则与独立性要求 - 制度要求大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，禁止通过关联交易、利润分配、资产重组等任何方式损害公司及中小股东合法权益[2] - 大股东、实际控制人不得违规占用公司资金，具体包括拆借资金、委托贷款、代还债务等多种情形[2] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过干预人事任免、共用银行账户、非经营性占用资金等方式影响公司独立性[2] 承诺履行与控制权行使规范 - 制度规定大股东、实际控制人应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[2] - 存在较大履约风险的承诺事项需提供履约担保，担保情况变化时应及时披露并补充担保[2] - 在控制权行使上，禁止通过影响公司董事高管履职、要求公司人员无偿服务等方式干预公司人员独立，或通过共用财务系统、违法违规要求担保等影响财务独立[2] 股份买卖行为规范 - 制度明确大股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金买卖公司股份[2] - 确需转让股权导致控制权变动的，应保证交易公允、公平、合理，不得损害公司及其他股东利益[2] - 股权转让需就受让人意图、资产结构、经营业务等情况进行合理调查，确保公司董事会及管理层稳定过渡[2] 信息披露管理要求 - 制度要求大股东、实际控制人建立涵盖重大信息范围、内幕信息登记、保密措施等的信息披露管理制度[3] - 出现对公司进行重大资产重组、持股情况发生较大变化、5%以上股份被质押冻结或自身进入破产清算等情形时，应在1天内通知公司并披露[3] - 公司股价异常波动或出现相关传闻时，大股东、实际控制人需在1天内书面回复问询并配合调查[3] 制度实施与解释 - 该制度自董事会审议通过之日起实施[4] - 制度由公司董事会负责解释[4]

公司治理 - 公司于2025年10月28日以现场方式召开第十届2025年第一次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中机制纸占比53.23% [1] - 化学浆业务收入占比35.13% [1] - 电力和热力业务收入占比4.66% [1] - 酒店业务收入占比3.48% [1] - 其他行业收入占比3.35% [1] 市场环境 - A股市场突破4000点 [1] - 科技主线重塑市场格局 [1]

制度批准 - 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度于2025年10月28日经临时股东大会批准[1] 担保审议 - 多项担保情况需经股东会或董事会审议通过[6][10] 资金占用处理 - 控股股东资金占用，可申请司法冻结其股份[10] 报告披露 - 披露年报时编制资金往来表，会计师出具审核意见[10] 反担保要求 - 为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[11]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6][7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 涉及公司经营、财务等未披露且影响股价信息属内幕信息[5] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、持股5%以上股东及相关人员等[9][10] 管理机构与责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券投资部为登记备案常设机构，董秘负责登记入档[2] 保密与披露要求 - 未经董事会批准不得泄露内幕及披露内容[3] - 披露重大事项需向深交所报备知情人档案[13][14] - 重大事项进程备忘录披露后5个交易日报深交所[18] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[18] 自查与处理 - 定期自查知情人买卖公司股票情况[22] - 涉嫌犯罪2个交易日内披露情况及结果[22] - 对违规责任人视情节处理并报备[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下董事会应在2个月内召开临时股东会[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] - 召开年度股东会应于会议召开20个净工作日（首尾不计）前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通知[26] 提案与提名 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[22] - 董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东单独或联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事三分之一的候选人名额[48] 审议与表决 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为，需董事会审议后提交股东会[6] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 为股东等提供担保议案表决，相关股东回避，需其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 分拆所属子公司上市提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[45] 投票与选举 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[29] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[50] 其他规定 - 关于董事提名的议案，应当在股东会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告[25] - 发出股东会通知后，出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持股东会[36] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持股东会[38] - 会议记录保存期限为10年[40] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数等信息，并分别统计并公告不同类型股东出席及表决情况[53] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效[56]