会议安排 - 2025年12月31日下午2时在山东寿光公司研发中心会议室举行第二次临时股东会[3] - 临时股东会会期预计半天，往返及住宿费自理[7] 会议审议 - 审议剥离融资租赁业务相关资产的议案[4] H股相关 - 2025年12月31日暂停办理H股股份过户登记，表格最迟12月30日下午4时30分交回[7] - 记录日期为2025年12月31日，出席者凭身份证明，可书面委任代理人[7]

交易概述 - 晨鸣纸业及其全资附属公司香港晨鸣与买方寿光市晟嘉投资有限公司订立股权及贷款转让协议，总代价为人民币333,635.30万元 [1] - 交易涉及出售目标公司1（山东晨鸣融资租赁有限公司）100%股权、目标公司2（青岛晨鸣纸制品销售有限公司）25%股权、目标公司3（上海晨鸣融资租赁有限公司）25%股权，以及目标公司1应付湛江晨鸣纸品的一笔账面值为人民币2,262.96百万元的贷款 [1] - 交易完成后，公司将不再拥有目标集团任何权益，目标集团的财务业绩将不再并入集团综合财务报表 [2] 交易标的与结构 - 目标公司1由香港晨鸣全资拥有，目标公司2由目标公司1及香港晨鸣分别拥有75%及25%，目标公司3由目标公司2及香港晨鸣分别拥有75%及25% [1] - 出售的贷款是湛江晨鸣纸品此前为支持目标公司1日常营运而提供的资金，账面值为人民币22.6296亿元 [1] - 买方寿光市晟嘉投资有限公司是一间由寿光市财政局成立的全资国有企业，具备良好信誉及强大履约能力 [2] 交易动机与战略影响 - 交易旨在剥离所有与融资租赁业务有关的资产，以聚焦核心职责及主营业务 [2] - 此举符合公司整体发展策略，将改善资产负债架构，盘活现有资产，并使公司集中资源发展主业 [2] - 公司预计此举将进一步提高盈利能力及提升核心竞争力，从而推动高质量可持续发展 [2] 交易后业务展望 - 出售事项完成后，集团日常业务运营在完成前后将基本保持不变，集团将继续专注于生产及销售纸制品的主要业务 [2] - 目前，集团五个生产基地中有四个已经复产 [2] - 董事预计出售事项完成后，集团业务及经营规模将不会出现重大变动，且出售事项将不会对集团业务及运营产生重大影响 [2]

交易概述 - 晨鸣纸业及其关联方与买方寿光市晟嘉投资有限公司订立股权及贷款转让协议，总代价为人民币33.36亿元 [1] - 交易涉及出售目标公司1（山东晨鸣融资租赁有限公司）的100%股权、目标公司2（青岛晨鸣纸制品销售有限公司）的25%股权及目标公司3（上海晨鸣融资租赁有限公司）的25%股权 [1] - 交易同时涉及出售目标公司1应付湛江晨鸣纸品有限公司的贷款，其账面值为人民币22.63亿元 [1] 交易结构 - 目标公司1由香港晨鸣全资拥有 [1] - 目标公司2由目标公司1及香港晨鸣分别拥有75%及25% [1] - 目标公司3由目标公司2及香港晨鸣分别拥有75%及25% [1] - 买方寿光市晟嘉投资有限公司为由寿光市财政局成立的全资国有企业 [2] 交易目的与战略影响 - 公司旨在通过出售融资租赁业务相关资产，以聚焦核心职责及主营业务 [2] - 出售事项符合公司整体发展策略，旨在改善资产负债架构，盘活现有资产，并集中资源发展主业 [2] - 预计此举将进一步提高公司盈利能力及提升核心竞争力，从而推动高质量可持续发展 [2] 交易后运营展望 - 出售事项完成后，集团日常业务运营在完成前后将基本保持不变 [2] - 集团将继续专注于生产及销售纸制品的主要业务 [2] - 目前集团五个生产基地中有四个已经复产 [2] - 董事预计出售事项不会导致集团业务及经营规模出现重大变动，且不会对集团业务及运营产生重大影响 [2]

交易概述 - 晨鸣纸业及其关联方与买方寿光市晟嘉投资有限公司订立股权及贷款转让协议，总代价为人民币33.36亿元 [1] - 交易标的包括目标公司1（山东晨鸣融资租赁有限公司）的100%股权、目标公司2（青岛晨鸣纸制品销售有限公司）的25%股权、目标公司3（上海晨鸣融资租赁有限公司）的25%股权，以及账面值为人民币22.63亿元的目标贷款 [1] 交易目的与战略影响 - 公司旨在通过出售融资租赁业务相关资产，聚焦核心造纸主业，符合其整体发展策略 [2] - 出售事项预期将改善公司资产负债结构，盘活现有资产，集中资源发展主业 [2] - 此举旨在进一步提高公司盈利能力及核心竞争力，推动高质量可持续发展 [2] 交易对方与后续运营 - 买方寿光市晟嘉投资有限公司是由寿光市财政局成立的全资国有企业，具备良好信誉及强大履约能力 [2] - 出售完成后，集团日常业务运营将基本保持不变，继续专注于纸制品的生产与销售 [2] - 集团五个生产基地中已有四个复产，董事预计出售事项不会对集团业务及经营规模产生重大影响 [2]

交易概述 - 晨鸣纸业及其全资附属公司香港晨鸣与买方寿光市晟嘉投资有限公司订立股权及贷款转让协议，总代价为人民币333,635.30万元 [1] - 交易涉及出售目标公司1（山东晨鸣融资租赁有限公司）100%股权、目标公司2（青岛晨鸣纸制品销售有限公司）25%股权、目标公司3（上海晨鸣融资租赁有限公司）25%股权，以及目标公司1应付湛江晨鸣纸品的一笔账面值为人民币2,262.96百万元的贷款 [1] 交易结构 - 交易前，目标公司1由香港晨鸣全资拥有；目标公司2由目标公司1及香港晨鸣分别拥有75%及25%；目标公司3由目标公司2及香港晨鸣分别拥有75%及25% [1] - 买方寿光市晟嘉投资有限公司为一间由寿光市财政局成立的全资国有企业，具备良好信誉及强大履约能力 [2] 交易目的与影响 - 公司旨在通过出售事项剥离所有与融资租赁业务有关的资产，以聚焦核心职责及主营业务 [2] - 出售事项符合公司整体发展策略，预期将改善资产负债架构，盘活现有资产，并使公司集中资源发展主业 [2] - 此举旨在进一步提高公司盈利能力及提升核心竞争力，从而推动高质量可持续发展 [2] - 出售事项完成后，公司将不再拥有目标集团任何权益，目标集团将不再为公司附属公司，其财务业绩将不再并入集团综合财务报表 [2] 业务运营展望 - 出售事项完成后，集团日常业务运营在完成前后将基本保持不变，集团将继续专注于生产及销售纸制品的主要业务 [2] - 目前，集团五个生产基地中有四个已经复产 [2] - 董事预计出售事项完成后，集团业务及经营规模将不会出现重大变动，且出售事项将不会对集团业务及运营产生重大影响 [2]

交易概述 - 晨鸣纸业于2025年12月15日交易时段后，与买方寿光市晟嘉投资有限公司订立股权及贷款转让协议 [1] - 交易总代价为人民币333,635.30万元 [1] - 出售事项完成后，公司将不再拥有目标集团任何权益 [1] 交易标的与目的 - 出售标的包括湛江晨鸣纸品持有的目标贷款及香港晨鸣持有的目标股权 [1] - 公司拟通过此次交易剥离所有与其融资租赁业务有关的资产 [1] - 交易旨在使集团继续专注于生产及销售纸制品的主要业务 [1] 交易影响 - 出售事项完成后，集团日常业务运营在完成前后将基本保持不变 [1]

出售事项概况 - 2025年12月15日公司与买方订立协议出售目标股权及贷款，总代价33.36353亿元[2][5] - 出售事项最高适用百分比率超75%，构成非常重大出售事项[3] - 出售事项先决条件为取得寿光市相关政府部门和股东批准，未达成且不得豁免[36][37] 目标公司股权结构 - 目标公司1由香港晨鸣全资拥有[2] - 目标公司2由目标公司1及香港晨鸣分别拥有75%及25%[2] - 目标公司3由目标公司2及香港晨鸣分别拥有75%及25%[2] 交易价格及支付 - 目标股权1代价7.851593亿元，目标股权2代价2.882376亿元，目标股权3代价0元，目标贷款代价22.629561亿元[12] - 买方分阶段支付代价，至2035年12月25日全部付清[13] 目标公司估值 - 目标公司1估值7.851593亿元的100%，目标公司2估值11.529504亿元的25%，目标公司3估值 - 4.020298亿元的25%[16] - 目标公司全部股权估值由独立估值师用资产基础法计算得出[16] 目标公司财务数据 - 目标集团2023年除税前利润3834万元，2024年亏损3.30463亿元；2023年除税后利润3189万元，2024年亏损3.81498亿元[39][43] - 2025年9月30日，目标集团经审核综合资产净值为10.820849亿元[39] 出售影响 - 公司预计出售事项录得未经审核收益约3893.95万元[45] - 出售事项估计使集团总资产和总负债各减少约33.36亿元[45] - 出售事项所得款项净额拟用于偿还集团债务[45] - 出售事项完成后，公司将剥离融资租赁业务资产，聚焦纸制品主业[46] 其他事项 - 通函预计2025年12月30日前寄发股东[4] - 公司将召开临时股东大会审议并酌情批准出售事项[1]

评估基本信息 - 评估报告文号为坤信评报字[2025]第178号[5][8][15] - 评估基准日为2025年9月30日[16] - 评估目的是为山东晨鸣纸业拟剥离持有的上海晨鸣融资租赁长期股权投资提供价值参考，2025年10月8日获批准[36] - 评估结论有效期自2025年9月30日起至2026年9月29日止[75] 公司股权信息 - 晨鸣集团注册资本为293455.62万人民币，上海晨鸣注册资本为100000万人民币[25][26] - 上海晨鸣成立时山东晨鸣融资租赁认缴75000万元，持股75%；晨鸣(香港)认缴25000万元，持股25%[27] - 2020年3月3日股权变更后，青岛晨鸣纸制品销售认缴75000万元，持股75%；晨鸣(香港)认缴25000万元，持股25%[27][28] - 截至评估基准日，青岛晨鸣纸制品销售实缴75000万元，实缴持股100%；晨鸣(香港)实缴0元，出资时间为2029年6月30日[28][29] 财务数据 - 2022 - 2025年9月30日上海晨鸣资产总额分别为209692.94万元、206959.12万元、154438.66万元、95521.44万元[34] - 2022 - 2025年9月30日上海晨鸣负债总额分别为124895.52万元、129800.00万元、134711.62万元、137375.28万元[34] - 2022 - 2025年9月30日上海晨鸣股东全部权益分别为84797.42万元、77159.12万元、19727.04万元、 - 41853.85万元[34] - 2022 - 2025年1 - 9月上海晨鸣净利润分别为5074.68万元、 - 7638.31万元、 - 57432.08万元、 - 52081.60万元[34] - 评估基准日上海晨鸣股东全部权益账面价值为 - 41853.84万元，评估价值为 - 40202.98万元，增值1650.86万元，增值率3.94%[21] - 上海晨鸣总资产账面价值95521.44万元，评估价值97172.30万元，增值额1650.86万元，增值率1.73%[69] - 上海晨鸣总负债账面价值137375.28万元，评估价值137375.28万元，无增减值[69] - 上海晨鸣净资产账面价值 -41853.84万元，评估价值 -40202.98万元，增值额1650.86万元，增值率3.94%[69] - 流动资产账面价值50004.50万元，评估价值50004.50万元，无增减值[71] - 非流动资产账面价值45516.94万元，评估价值47167.80万元，增值额1650.86万元，增值率3.63%[71] - 长期股权投资账面价值45516.30万元，评估价值47167.30万元，增值额1651.00万元，增值率3.63%[71] - 固定资产账面价值0.11万元，评估价值0.10万元，减值额0.01万元，减值率10.14%[71] - 无形资产账面价值0.53万元，评估价值0.41万元，减值额0.12万元，减值率23.30%[71] 评估方法及依据 - 评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，未选用市场法因难找到可比企业交易案例，未选用收益法因历史无营收、未来收益不可测且风险无法量化[16][54] - 评估利用和信会计师事务所2025年12月6日出具无保留意见的审计报告数据[41] - 评估准则依据包括《资产评估基本准则》等多项准则[49] - 权属依据有设备购置合同、发票、投资/出资证明等[50] - 取价依据包含委托人提供的财务报表等资料、机电产品价格信息查询系统和市场询价资料等[52] 其他信息 - 宁夏恒力钢丝绳有限公司为江苏易达邦贸易发展有限公司抵押担保最高债权数额分别为41000万元和51000万元[80] - 哈尔滨宁恒力钢丝绳销售有限公司于2022年8月22日成立，注册资本2000万元，被评估单位未向其履行出资义务，不持有其股权份额[81][82]

公司信息 - 山东晨鸣纸业集团股份有限公司注册资本为293455.62万人民币[26] - 山东晨鸣融资租赁有限公司注册资本为587200万人民币，晨鸣(香港)有限公司实缴出资587200万人民币且持股100%[27][29] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额776,976.34万元，负债总额373,599.92万元，股东全部权益403,376.42万元[35] - 2025年9月30日资产总额337,524.96万元，负债总额229,316.47万元，股东全部权益108,208.49万元[35] - 2024年度营业收入21,211.15万元，利润总额 -330,444.73万元，净利润 -381,497.64万元[35] - 2025年1 - 9月营业收入1,973.95万元，利润总额 -295,164.39万元，净利润 -295,167.93万元[35] - 2022 - 2025年9月30日资产总额分别为816,798.76万元、786,620.58万元、558,926.87万元、374,478.04万元[39] - 2022 - 2025年9月30日负债总额分别为142,029.34万元、108,661.32万元、105,390.31万元、294,807.73万元[39] - 2022 - 2025年9月30日股东全部权益分别为674,769.42万元、677,959.26万元、453,536.56万元、79,670.32万元[39] 资产评估 - 本次剥离范围内山东晨鸣融资租赁有限公司股东全部权益评估价值为78,51593万元，增值额为3,608.37万元，增值率为4.82%[17] - 流动资产账面价值256,547.82万元，评估价值258,994.10万元，增值额2,446.28万元，增值率0.95%[18] - 非流动资产账面价值113,167.47万元，评估价值114,329.56万元，增值额1,162.09万元，增值率1.03%[18] - 山东晨鸣融资租赁有限公司资产总计账面价值369,715.29，评估价值373,323.66，增值率0.98%[19] - 长期股权投资账面价值85,614.53，评估价值86,471.28，增值率1.00%[19] - 固定资产账面价值5,680.08，评估价值6,006.52，增值率5.75%[19] - 无形资产账面价值47.23，评估价值26.13，增值率 -44.67%[19] 资产抵押 - 潍坊兴晨经贸有限公司以山东晨鸣融资租赁有限公司资产抵押，担保债权金额2334.50万元，抵押期限自2025年8月22日至2030年8月22日[23] - 4宗已抵押土地使用权面积共计60966.92㎡，地上4栋房屋建筑面积共计642.12㎡，抵押期限2025年8月22日至2030年8月22日，担保债权金额2334.5万元[47][48] - 抵押资产建筑面积642.12平方米，土地面积60,966.92平方米，抵押期限自2025年8月22日至2030年8月22日，担保债权金额2,334.50万元[97] 其他信息 - 评估基准日为2025年9月30日[17][20][58] - 评估结论有效期至2026年9月29日[20][25][93] - 公司主要税种及税率：增值税6%、城市维护建设税7%、地方教育附加2%、教育费附加3%、企业所得税25%[32] - 合并口径《审计报告》和母公司《审计报告》均于2025年12月6日出具[56] - 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为价值类型[57] - 经济行为依据为山东晨鸣纸业集团股份有限公司2025年10月8日《会议纪要》[59] - 本次评估采用资产基础法，未选用市场法是因难以找到可比企业交易案例[67] - 未采用收益法因被评估单位近三年无新增融资租赁业务且亏损，无法预测未来收益和量化风险[68] - 选用资产基础法因被评估单位资产负债表内及表外各项资产、负债可识别并单独评估[68] - 长期股权投资主要为对1家下属公司青岛晨鸣纸制品销售有限公司的投资，认缴和实缴持股比例均为75.00%[71] - 截至评估基准日2025年9月30日，青岛晨鸣纸制品销售有限公司持有的长期股权投资报告出具时已完成工商变更登记[98] - 本次剥离范围不包含公司位于河南省许昌市机器设备资产，其账面原值2.6亿元，账面净值229,156,403.12元，减值准备181,528,912.00元，净额47,627,491.12元[101] - 评估报告日为2025年12月14日[106] - 资产评估师编号为34000149、37180055[108]

业绩总结 - 2022 - 2025年9月30日资产总额分别为475,120.22万元、454,330.21万元、286,757.65万元、124,635.49万元[33] - 2022 - 2025年9月30日负债总额分别为21,260.79万元、1,082.23万元、13,401.94万元、10,482.79万元[33] - 2022 - 2025年9月30日股东全部权益分别为453,859.43万元、453,247.98万元、273,355.71万元、114,152.70万元[33] - 2022 - 2025年1 - 9月营业收入分别为2,076.93万元、1,803.55万元、6,292.72万元、624.86万元[33] - 2022 - 2025年1 - 9月利润总额分别为510.82万元、 - 815.27万元、 - 157,462.11万元、 - 109,519.46万元[33] - 2022 - 2025年1 - 9月净利润分别为383.11万元、 - 611.46万元、 - 180,325.78万元、 - 109,519.46万元[33] 资产评估 - 青岛晨鸣纸制品销售有限公司股东全部权益评估价值为115295.04万元，增值额为1142.34万元，增值率为1.00%[16] - 流动资产账面价值57433.26万元，评估价值57433.26万元[18] - 非流动资产账面价值67202.23万元，评估价值68344.57万元，增值额1142.34万元，增值率1.70%[18] - 长期股权投资账面价值63335.74万元，评估价值64757.82万元，增值额1422.08万元，增值率2.25%[18] - 固定资产账面价值3866.49万元，评估价值3586.74万元，减值额279.75万元，减值率 -7.24%[18] - 资产总计账面价值124635.49万元，评估价值125777.83万元，增值额1142.34万元，增值率0.92%[19] 股权与经营信息 - 山东晨鸣纸业拟剥离持有的青岛晨鸣纸制品销售有限公司长期股权投资[3] - 山东晨鸣纸业集团注册资本为293,455.62万人民币[25] - 青岛晨鸣纸制品销售有限公司注册资本为500,000万人民币[26] - 青岛晨鸣纸制品销售有限公司股东山东晨鸣融资租赁有限公司认缴出资额375,000.00万元，持股比例75%，实缴出资额375,000.00万元，实缴出资占比75%[26] - 青岛晨鸣纸制品销售有限公司股东晨鸣(香港)有限公司认缴出资额125,000.00万元，持股比例25%，实缴出资额125,000.00万元，实缴出资占比25%[26] - 2025年12月2日，青岛晨鸣纸制品销售有限公司变更经营范围及名称[26] 法律纠纷与担保 - 2017年8月青岛晨鸣租赁向青岛弄海环境科技公司放款5.5亿元，其中3亿购买昆明农行债权包，预计2028年赔付2.1亿元；2.5亿借款给华金安信公司[1] - 山东宏烨投资与寿光晨鸣进出口贸易借款合同纠纷，青岛晨鸣纸制品销售对4000万主债务不能清偿部分承担二分之一赔偿责任[1][4] - 山东龙泰不锈钢与青岛晨鸣纸制品销售不动产侵权纠纷，需赔偿经济损失326,952元[2] - 2024年10月25日，青岛晨鸣纸制品销售为寿光晨鸣进出口贸易5000万债权提供抵押担保，抵押物为两套房产，后判决抵押无效[3][4] 评估相关 - 评估基准日为2025年9月30日，评估报告日为2025年12月14日[16] - 评估采用持续经营前提下的市场价值作为价值类型[54] - 确定资产价值的评估方法有市场法、收益法和成本法及其衍生方法[64] - 本次评估采用资产基础法，因难以找到可比企业案例且未来收益不可测[68] - 评估结论使用有效期为一年，自2025年9月30日起至2026年9月29日止[95] - 本次评估报告利用和信会计师事务所2025年12月06日出具的审计数据[95]