文章核心观点 2024年晨鸣纸业成为A股首家因内部控制重大缺陷被出具否定意见审计报告的上市公司，反映其内部治理深层次问题和战略决策失误，公司财务表现持续恶化且战略转型失败 [1][2][3] 内部控制重大缺陷情况 控制环境缺陷 - 管理层对经营和财务风险识别能力薄弱，未建立有效风险预警机制 [1] - 2024年流动性危机爆发前未采取稳健应对措施，金融机构借款、供应商货款逾期规模累计达16.56亿元，占最近一期经审计净资产的18.09% [1] 经营与财务风险失控 - 债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，多个银行账户被冻结，部分生产线停工停产 [1] - 截至2024年末，公司总负债高达506.74亿元，流动负债占比达86.5%，不受限制的货币资金不足2亿元，流动性压力远超行业平均水平 [1] 内部控制体系失效 - 内部控制未能为财务报告真实性、完整性提供合理保证，风险应对和决策流程缺乏制衡机制 [1] - 公司为子公司提供的10.34亿元连带担保逾期，暴露风险管理系统性缺陷 [1] 财务危机与跨界经营后遗症 财务表现恶化 - 2024年公司营业收入同比下降14.58%至227.29亿元，归母净利润巨亏74.11亿元，同比扩大478.38% [3] 核心原因 - 主业盈利能力崩溃，机制纸业务毛利率仅1.53%，白卡纸业务毛利率为 -12.91%，71.7%的产能因亏损停产，固定资产减值计提增加 [3] - 跨界金融业务暴雷，截至2024年末，相关应收款项坏账计提达46亿元，占账面价值的51.7%，晨鸣租赁逾期金额14.32亿元，拨备覆盖率不足50%，部分资产难以变现 [3] - 债务结构失衡，短期债务占比高达86.5%，货币资金覆盖率不足0.5%，远低于造纸行业健康水平，2024年第四季度单季亏损67亿元，触发股票被实施ST风险警示 [3] 恶性循环 - 跨界金融战略失误与管理层风险意识缺失形成恶性循环，前董事长主导的“产融结合”模式在行业下行周期加速资金链断裂 [3]

财务数据关键指标变化 - 整体财务状况 - 本报告期营业收入797,157,638.89元，较上年同期减少88.21%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为 -1,451,634,120.47元，较上年同期减少2,594.38%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为530,619,916.12元，较上年同期增加12.16%[3] - 本报告期末总资产58,022,971,669.22元，较上年度末减少8.64%[3] - 公司资产总计为580.23亿元，较上期635.09亿元有所下降[23] - 公司负债合计为477.42亿元，较上期506.74亿元有所下降[23] - 公司所有者权益合计为102.80亿元，较上期128.36亿元有所下降[24] - 本期营业总收入为7.97亿元，较上期67.62亿元大幅下降[25] - 本期营业总成本为25.16亿元，较上期69.43亿元有所下降[25] - 本期营业利润为-19.04亿元，上期为0.75亿元，由盈转亏[25] - 本期净利润为-16.49亿元，上期为0.68亿元，由盈转亏[25] - 归属于母公司所有者的净利润为-14.52亿元，上期为0.58亿元，由盈转亏[25] - 基本每股收益为-0.49元，上期为0.02元，由正转负[26] - 稀释每股收益为-0.49元，上期为0.02元，由正转负[26] 财务数据关键指标变化 - 资产负债项目 - 货币资金较年初减少61.38%，主要因报告期末保证金减少[7] - 应收票据较年初减少99.98%，主要因报告期末持有票据减少[7] - 应付利息较年初增加194.02%，主要因报告期末逾期利息较年初增加[7] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额2,282,679,189.92元，期初余额5,909,879,812.18元[22] - 2025年3月31日，公司应收账款期末余额1,153,658,812.22元，期初余额1,384,290,313.70元[22] - 2025年3月31日，公司存货期末余额2,899,045,534.91元，期初余额2,282,679,189.92元[22] - 2025年3月31日，公司流动资产合计期末余额11,133,125,901.73元，期初余额15,890,976,841.18元[22] - 2025年3月31日，公司长期应收款期末余额325,629,139.29元，期初余额280,291,802.55元[22] 财务数据关键指标变化 - 现金流量项目 - 投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少186.13%，因报告期内回购少数股东对子公司的部分股权，去年同期收到出售子公司股权款[13] - 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加88.47%，因报告期内金融机构等债权人对到期贷款进行了降息展期续做[13] - 经营活动现金流入小计本期为15.49亿元，上期为71.09亿元；经营活动现金流出小计本期为10.18亿元，上期为66.36亿元；经营活动产生的现金流量净额本期为5.31亿元，上期为4.73亿元[27] - 投资活动现金流入小计本期为1257.62万元，上期为6.25亿元；投资活动现金流出小计本期为5.11亿元，上期为4632.48万元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 4.98亿元，上期为5.78亿元[27] - 筹资活动现金流入小计本期为109.01亿元，上期为81.66亿元；筹资活动现金流出小计本期为110.17亿元，上期为91.75亿元；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.16亿元，上期为 - 10.09亿元[27] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 136.23万元，上期为740.09万元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 8513.99万元，上期为4991.38万元[27] - 期初现金及现金等价物余额本期为1.52亿元，上期为7.64亿元[27] - 期末现金及现金等价物余额本期为6680.34万元，上期为8.14亿元[27] 其他财务信息 - 非经常性损益合计9,877,271.78元[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为126,406户，其中A股108,021户，B股18,068户，H股317户[15] - 前10名股东中，晨鸣控股有限公司持股比例15.50%，持股数量455,781,319股；HKSCC NOMINEES LIMITED持股比例12.69%，持股数量373,409,275股；晨鸣控股（香港）有限公司持股比例12.38%，持股数量364,131,563股[15] 公司运营风险信息 - 2024年11月19日至2025年3月31日，公司累计新增债务逾期金额达16.56亿元，新增被冻结银行账户202个，被冻结银行账户冻结金额累计4,694.65万元[18] - 截至报告期末，公司湛江、吉林、寿光生产基地部分生产线仍停机[18] 公司重大事项 - 2024年8月14日公司董事会同意山东晨鸣集团财务有限公司解散，2025年2月12日获监管批复[20] 报告相关信息 - 公司第一季度报告未经审计[28] - 报告发布时间为2025年04月29日[29]

项目情况 - 黄冈晨鸣二期项目计划总投资128亿元[3] - 拟建设4条年产150万吨纸生产线等[3] - 截至公告披露日累计投入34737.93万元[3] - 2025年4月25日审议通过终止该项目议案[5] - 终止事项需提交2024年度股东大会审议[5] 终止原因 - 造纸行业产能集中投放，纸价走低，盈利受考验[4] - 部分金融机构压缩贷款规模，银团贷款无法组建[4] 未来策略 - 加大黄冈晨鸣（南区）制浆项目技改力度[7] 影响评估 - 短期内影响黄冈地区业务布局，长期优化业务结构[8]

基金份额与出资 - 晨鸣黄冈基金普通合伙人黄冈晨鸣资管认缴100万元，持股0.05%；湛江晨鸣认缴12亿元，持股59.97%；长江产投基金认缴8亿元，持股39.98%[3] - 黄冈科技拟受让长江产投基金持有的晨鸣黄冈基金39.98%的基金份额，转让价款为439,157,698.63元[4] - 长江产投基金已实缴出资3.56亿元转让其持有的晨鸣黄冈基金39.98%份额[16] 公司财务数据 - 黄冈科技2024年末资产总额91,453.72万元，负债总额4,202.75万元，所有者权益87,250.97万元，2024年净利润 -1,047.89万元[11] - 晨鸣黄冈基金注册资本200,100.00万元，2024年末资产总额98,991.24万元，负债总额0.11万元，所有者权益98,991.13万元，2024年净利润1,704.95万元[13][14] 担保情况 - 黄冈晨鸣拟为黄冈科技本次交易支付义务提供担保，担保金额为439,157,698.63元，担保期限为3年[4] - 丙方用委托加工协议项下应收账款为乙方支付转让价款提供担保[16] - 黄冈晨鸣为黄冈科技受让晨鸣黄冈基金份额提供担保，担保限额为4.3915769863亿元，期限3年[17] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额201.58亿元，占最近一期经审计净资产220.16%[23] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额8.24亿元，占最近一期经审计净资产9.00%[23] - 逾期担保余额为18.27亿元[23] - 涉及诉讼的担保金额为15.46亿元[23] - 因被判决败诉而应承担的担保金额为2.65亿元[23] 决策情况 - 2025年4月25日公司董事会审议通过相关议案，受让份额议案无需股东大会审议，担保议案需提交2024年度股东大会审议[4] - 2025年4月25日独立董事以4票同意审议通过相关议案[19] 其他 - 公司通过子公司受让份额加强对黄冈晨鸣控制权，交易暂不支付价款[21] - 黄冈晨鸣为黄冈科技担保满足交易需求，风险可控[22] - 黄冈科技受让晨鸣黄冈基金39.98%份额不涉及人员安置等情况[18]

潍坊兴晨情况 - 融资额度不超55亿，公司及子公司担保额度同，期限不超6年[2][7] - 截至2025年3月31日，资产97045.08万元，负债301.50万元，净资产96743.58万元[6] - 2025年1 - 3月，营收14132.91万元，利润总额84.78万元，净利润63.58万元[6] - 成立于2024年12月28日，注册资本100000.00万人民币[3] 公司担保情况 - 对外担保总余额201.58亿元，占最近一期经审计净资产220.16%[9] - 对合并报表外单位担保总余额8.24亿元，占9.00%[9] - 逾期担保金额18.27亿元[10] - 涉及诉讼担保金额15.46亿元[10] - 败诉应承担担保金额2.65亿元[10] 决策进展 - 2025年4月25日董事会通过担保议案，待2024年度股东大会审议[2]

股东大会信息 - 2024年度股东大会2025年5月15日14:30召开，预计会期半天[3][11] - A股股权登记日2025年5月7日，B股5月12日（B股最后交易日5月7日）[4] - 深交所交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00投票，互联网9:15 - 15:00投票[24][25] 股权与议案 - 晨鸣控股持股819,912,882股，占总股本27.87%[3] - 三项议案将提交股东大会审议[2] - 审议15项议案，议案7关联股东回避表决[5][7] 其他事项 - 2024年度不进行利润分配，拟续聘2025年度审计机构[19] - 普通股投票代码“360488”，简称为“晨鸣投票”[23]

融资与担保 - 潍坊兴晨拟融资不超55亿，公司及子公司提供同额担保，期限不超6年[1] - 黄冈晨鸣为黄冈科技受让基金份额交易担保439,157,698.63元，期限3年[5] 股权交易 - 黄冈科技拟受让晨鸣黄冈基金39.98%份额，价款439,157,698.63元[3][4] 项目决策 - 公司董事会同意终止建设黄冈晨鸣二期项目[6] 会议情况 - 第十届董事会第二十次临时会议2025年4月25日通讯召开，10人全到[1] - 多项议案表决全票通过[2][4][5][6]

文章核心观点 公司控股股东晨鸣控股股权结构变动 但控股股东及实际控制人不变 不会对公司治理结构和生产经营产生不利影响 [2][3] 分组1：控股股东股权结构变动情况 - 金鑫控股将持有的晨鸣控股45.2151%股权无偿划转至盛鸣投资 变动后金鑫控股不再持有晨鸣控股股权 盛鸣投资持有45.2151%股权 [3] - 变动前后公司股权结构有变更 给出变更前后公司股权结构图 [3] 分组2：控股股东股权结构变动对公司的影响 - 本次股权结构变动不会导致公司控股股东及实际控制人变动 控股股东仍为晨鸣控股 实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局 [2][3] - 本次股权结构变动不会对公司治理结构和生产经营产生不利影响 [3] 分组3：备查文件 - 《寿光市人民政府关于无偿划转晨鸣控股有限公司股权的批复》（寿政函〔2025〕16号） [4] - 《晨鸣控股关于公司股权结构发生变更的通知》 [4]

股权变动 - 金鑫控股将晨鸣控股45.2151%股权无偿划转至盛鸣投资[3] - 变动后金鑫控股不再持股，盛鸣投资持股45.2151%[3] 影响说明 - 控股股东仍为晨鸣控股，实控人仍为寿光国资局[2] - 变动不影响公司治理和生产经营[7] 备查文件 - 《寿光市人民政府关于无偿划转晨鸣控股有限公司股权的批复》[8] - 《晨鸣控股关于公司股权结构发生变更的通知》[8]

公司信息 - 信息披露义务人为寿光市盛鸣投资有限公司，成立于2025年3月6日，注册资本50000万元[9] - 寿光市国资局直接持有信息披露义务人100%股权，为控股股东及实际控制人[13] - 寿光市国资局控制的寿光市港投控股集团有限公司注册资本50000万元，持股比例100%[14] - 寿光市国资局控制的寿光市金旭产业发展集团有限公司注册资本100000万元，持股比例100%[14] 权益变动 - 权益变动性质为国有股份无偿划转（增加），签署日期为2025年4月[1] - 2025年4月10日，寿光市人民政府批准本次股权无偿划转[23] - 权益变动前，晨鸣控股直接持股455,781,319股，占比15.4951%，间接持股364,131,563股，占比12.3793%[26] - 权益变动后，信息披露义务人间接持股819,912,882股，占比27.8744%，控股股东和实控人未变[28] - 金鑫控股将晨鸣控股45.2151%股权无偿划转给盛鸣投资[31] 股份情况 - 晨鸣控股累计质押股份386,811,546股，占所持股份比例47.1772%，占总股本比例13.1503%[32] - 晨鸣控股累计被冻结股份3,450,989,578股，占所持股份比例420.8971%，占总股本比例117.3225%[32] - 晨鸣控股（香港）将210,717,563股B股和153,414,000股H股托管至境外机构[34] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月暂无增减持股份明确计划[22] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月暂无改变主营业务等多项计划[38][39][40][41][43][44][45] 其他情况 - 信息披露义务人成立时间短，暂无最近三年一期经审计的财务数据[15] - 截至报告签署日，信息披露义务人自成立以来未受行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[16] - 截至报告签署日，相关人员最近五年内无证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[17] - 权益变动完成后，信息披露义务人承诺保证上市公司人员等方面独立[46] - 信息披露义务人主营业务与上市公司主要业务领域不存在同业竞争[52] - 信息披露义务人承诺五年内解决成为控股股东前已构成实质性竞争的业务[53] - 截至报告书签署日，除本次权益变动相关交易，信息披露义务人及其关联方与上市公司无关联交易[54] - 截至报告书签署日前24个月，信息披露义务人等与上市公司及其子公司无交易[56] - 截至报告书签署日前24个月，信息披露义务人等与上市公司董监高未发生合计超5万元交易[57] - 截至报告书签署日，信息披露义务人无对拟更换上市公司董监高补偿等安排[58] - 截至报告书签署日前24个月，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他合同等安排[59] - 信息披露义务人在权益变动前六个月内无买卖上市公司股票行为[61] - 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属在权益变动前六个月内无买卖上市公司股票行为[62] - 信息披露义务人成立于2025年3月6日，截至报告书签署日暂未开展业务和编制财报[63] - 上市公司为山东晨鸣纸业集团股份有限公司[76] - 信息披露义务人披露前持股数量为0股，持股比例为0.00%[76] - 本次权益变动方式为国有股行政划转或变更[76] - 本次拥有权益的股份变动数量为819,912,882股，变动比例为27.8744%[76] - 信息披露义务人与上市公司不存在持续关联交易[76] - 信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争[77] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[77] - 本次权益变动已取得寿光市人民政府批复[77] - 信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权[77]