董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月31日通过通讯表决方式召开2025年第二次临时董事会会议 会议通知于2025年8月25日送达所有董事 [1] - 会议应出席董事6人 实际全部6人均通过通讯方式参会 会议由董事兼总经理缪安民主持 [1] - 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程及治理文件修订 - 公司拟全面修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》 [1] - 公司计划取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会承接行使 监事会将在股东大会审议通过后停止履职 《监事会议事规则》同步废止 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等最新法规要求 [1][2][3] - 董事会全票通过所有修订议案（6票同意 0票反对 0票弃权） 所有修订尚需提交股东大会审议通过 [2][3][4][5] 具体制度修订内容 - 《独立董事工作制度》根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等法规进行适应性修订 [3] - 《关联交易管理办法》依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等最新规定进行更新 [4] - 《分红管理制度》参照证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》进行调整 [4][5] - 所有修订后文件详情均刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [2][3][4][5] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月18日下午3点在广州市越秀城市广场南塔37楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 会期半天 [5] - 股东大会将审议本次董事会通过的所有章程及制度修订议案 [2][3][4][5]

公司股东大会安排 - 广弘控股将于2025年9月18日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于修订的议案》等事项 [2]

公司治理动态 - 公司于9月1日晚间发布公告宣布董事会决议事项 [2] - 2025年第二次临时董事会会议审议通过关于召开临时股东大会的议案 [2] - 本次董事会通过多项议案 包括2025年第一次临时股东大会召开安排 [2]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2025年8月31日经第二次临时董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] - 本制度经公司股东会通过之日起实施[45] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内召开股东会解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[18] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[23] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会[25] - 专门会议由过半数推举召集人，召集人不履职时两名以上可自行召集[26] - 每年现场工作时间不少于15日[28] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会[29] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[30] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[32] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[30][31] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[35] - 公司健全与中小股东沟通机制[37] - 保障与其他董事同等知情权[39] - 可在审议重大复杂事项前组织参与研究论证[37] - 提供履职必要工作条件和人员支持[38] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[40] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[43] - 给予与其职责相适应的津贴[41] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[42]

规则审议与施行 - 本规则于2025年8月31日经公司2025年第二次临时董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过[2] - 本规则经股东会通过后施行，原《股东会议事规则》废止[72] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 独立董事或特定股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[10][13] - 召集人应按规定时间以公告方式通知各股东[20] 股东提案与投票 - 特定股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[19] - 公司董事会等可向股东征集投票权，且征集应无偿进行[37] 股东会决议 - 不同类型决议需由出席股东会的股东所持表决权相应比例通过[51][53] - 涉及特定提案需额外条件通过[53] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 延期或取消股东会需提前公告并说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[23] - 可能影响类别股股东权利的事项需特定通过条件[24] - 股东会主持人选举以出席大会股东总人数的过半数同意通过[29] - 登记发言人数一般不超过10人[33] - 股东发言和质询有次数和时间限制[34] - 回答质询的时间一般不得超过五分钟[35] - 特定关联交易需提交股东会审议[42] - 特定情形应采取累积投票制[44] - 股东会表决配股议案时相关人员应表明认购意向[45] - 股东会通过有关派现等提案，公司应在规定时间内实施具体方案[54] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保管期限不少于十年[58] - 相关人员需在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[58] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应在公告中说明[58] - 股东会召开后应按规定进行信息披露，内容由董事长或授权董事审查[61][63] - 股东会决议公告应列明相关内容[64] - 股东会决议由董事会执行或交总经理实施，执行情况需汇报[65] - 董事长可督促检查决议执行情况，必要时召集董事会临时会议[65] - 本规则所称公告等指在符合条件媒体和网站公布信息，公告即视为股东收到通知[67] - 本规则与相关法律法规相悖时按其执行并及时修订，由董事会解释修订[69][71]

董事会构成与选举 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一，至少一名会计专业人士[30] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[30] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[6] 董事候选人提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份10%以上股东可提董事候选人[8] - 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[12] - 公司董事会、单独或合计持有上市公司1%以上股份股东可提独立董事候选人[12] 董事会职权与决策 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权，通过会议审议形成决议实施[31][33] - 证券投资、风险投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以下，投资前经董事会审议；50%以上提交股东会审议[34] - 公司从事衍生品交易，管理层出具可行性报告提交董事会，审议通过并披露后执行[34] - 董事会决定核销资产权限为公司最近一期经审计确认净资产的10%以下；10%以上报股东会审批[34] 董事长权限 - 董事长可批准和签署交易总额占最近一期经审计公司净资产10%以下的交易事项和合同文件[48] - 董事长可审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项[49] - 董事长可批准公司及持股超50%子公司相关贷款、财务资助、租入或租出资产事项[49] 董事会秘书规定 - 公司应在首次公开发行股票并上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书[56] - 公司董事会秘书空缺超三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任[56] 会议召开规定 - 董事会每年召开不少于两次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开[59] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[60] - 董事会会议召开10日前书面等通知，临时会议7日前通知，董事办公会议1日前通知[63] 会议相关规则 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[64] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[66] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[70][72] 其他规定 - 公司每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表等资料[15] - 董事会可根据需要设立战略、审计等专门委员会，审计委员会成员三名以上，独立董事过半数[35] - 董事会会议记录保管期限为10年[81] - 董事会秘书需在会议结束后两个交易日内将决议报送证券交易所备案[85] - 董事会将历届股东会和董事会会议纪要等材料存放于公司备查[87] - 本规则经公司股东会通过后施行，原规则废止[99]

公积金提取 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 经股东会决议，公司可提取税后利润的20%列入任意公积金[6] 公积金转增 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[8] 利润分配 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[8] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[12] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[12] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 政策调整与披露 - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并提交董事会审议[23] - 公司应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[23] - 未进行现金分红需披露原因及增强投资者回报举措[23] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序合规透明情况[23] - 未分配利润为正、年度盈利但未提现金分配要说明原因及资金用途计划[23] 股东会相关 - 股东会除现场会议外应为股东提供网络投票平台[23] 其他 - 公司应在年报中提示前次招股说明书披露内容的执行情况[24] - 本制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行[26] - 股东会授权董事会修订本规则并报股东会批准[26] - 本制度自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[26]

公司基本信息 - 公司于1993年首次发行人民币普通股2550万股[4] - 公司注册资本为人民币583,790,330元[8] - 公司已发行股份总数为583,790,330股，全部为普通股[20] - 2008年12月18日向股东定向发行普通股187,274,458股[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%[26] - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[25] - 因与持有本公司股份的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或者注销[25] - 因员工持股计划等收购股份，应在3年内转让或者注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员等将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[29] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[38] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，其股份质押等情况或增减变化达5%以上，应当日书面报告公司[46] - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类股份股东权利义务相同[34] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任[42] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[59][60][61] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[63] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[66] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[67] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[70] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[71] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[72] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[90] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[91] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[92] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[117] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[117] - 独立董事人数至少占董事总人数的三分之一[117] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[118] - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员并决定报酬、奖惩事项[119] - 交易涉及资产总额等不同指标占比不同情况，董事会有权审查决定或审议后提交股东会审议[121] - 公司购买或出售资产，连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应披露相关交易及审计或评估报告，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[122] - 与关联人不同成交金额交易，经董事会审议后披露或提交股东会审议[123] - 董事会会议记录保存期不少于10年[129] - 公司提供担保，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，及时披露；为关联人担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[123][124] 其他 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名[143] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[144] - 公司设总经理1名，副总经理若干名等职位[148] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[151] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[170] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[171] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%[173] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[174] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[175] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[186] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[187] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[198] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[199] - 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[200]

规则审议 - 关联交易规则于2025年8月31日经第二次临时董事会会议审议，待股东大会通过[2] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 交易披露与审议 - 与关联自然人成交超三十万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超三百万元且超净资产0.5%交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联人成交超三千万元且超净资产5%交易，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[14] 交易定价 - 市场价不偏离市场独立第三方标准[11] - 成本加成价在成本上加合理利润确定价格及费率[11] - 协议价由双方协商，公司需关联方提供定价依据[11] 交易协议与担保 - 公司与关联人交易应签书面协议明确权责[19] - 公司为关联人担保需非关联董事通过并提交股东会，为控股股东担保需反担保[20] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财额度期限有规定[22] - 与关联人金融存贷业务以利息适用规定，财务公司业务另规[22] - 公司放弃权利等关联交易按深交所规则适用规定[22][23] - 与关联人日常关联交易按情形审议披露，报告汇总履行情况[23][24] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事表决[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[28] - 关联董事、股东按程序回避表决[30][31][32]

公司股份 - 公司已发行股份总数为583,790,330股，全部为普通股[4] - 2008年12月18日向广东省广弘资产经营有限公司定向发行187,274,458股普通股[4] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》，已在2025年第二次临时董事会会议审议通过并提请股东大会审议[2] - 修订后制订依据增加《党章》，法定代表人相关规定调整，增加资本方式表述变化等[2][3][4] 股东权益与义务 - 股东按股份份额获股利等利益分配，可参与股东会表决、监督公司经营等[22] - 股东查阅公司材料需提供持股证明，公司核实后提供[23] 股东会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[16] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[104] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[39] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[40] 独立董事相关 - 独立董事人数应至少占董事总人数的三分之一[104] - 独立董事行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[42] 监事会相关 - 监事会由三至五名监事组成，设主席1人，可设副主席[151] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[50] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[50] - 公司分配当年税后利润时，提取10%法定公积金，可提取20%任意公积金[51] 其他事项 - 公司建立董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度[27] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[12]