战略委员会细则 - 实施细则于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 会议相关 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 独立董事辞职公司应六十日内完成补选[6] - 公司应保存会议资料至少十年[17] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[20]

制度与规定 - 接待和推广工作制度于2025年9月18日经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[1] 投资者关系活动 - 定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动[4] - 业绩说明会等活动尽量同时采取网上直播方式并提前公告[6] 信息交流与管理 - 与特定对象交流应做好记录并妥善保管文件资料[8] - 核查特定对象文件，存在错误要求改正，涉未公开信息立即报告[9] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并刊载[9] - 商务谈判等需提供未公开信息应要求对方签保密协议[10] - 股东会通报未公开重大信息应与股东大会决议公告同时披露[11] - 与特定对象交流出现信息泄露应立即报告深交所并公告[11] 信息使用与承诺 - 调研承诺不故意打探未公开重大信息[17] - 承诺不泄漏未公开重大信息及不利用其买卖证券[17] - 投资价值分析报告等文件不使用未公开重大信息[17] - 涉及盈利和股价预测需注明资料来源[17] - 相关文件发布或使用前至少两个工作日知会公司[17] - 违反承诺愿承担法律责任[17] - 承诺书仅限于调研等活动[18] - 经书面授权个人在有效期内调研视同公司行为[18] 其他 - 有投资者关系活动记录表格式[19] - 投资者关系活动有多种类别[20] 再融资计划 - 实施再融资计划注意信息披露公平性[9]

董事选举与任期 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[6] - 董事会、10%以上股东可提董事候选人[8] - 非独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名[13] - 独立董事候选人由董事会、1%以上股东提出[13] - 股东会选举董事实行累积投票制，表决权可集中使用[15] 董事会构成与职责 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一[34] - 设董事长、副董事长各一人，由全体董事过半数选举产生[34] - 独立董事至少包括一名会计专业人士[35] 投资与交易决策 - 证券投资、风险投资总额50%以下经董事会审议，50%以上提交股东会[39] - 从事衍生品交易，管理层出报告经董事会审议披露后执行[40] - 董事会核销资产权限为净资产10%以下，10%以上报股东会[40] - 董事长可批准交易总额占净资产10%以下的交易事项[49] - 公司拟与关联人发生特定关联交易需获股东会批准[76] 会议相关规定 - 董事会每年召开不少于两次定期会议，临时会议可由特定主体提议[61][62] - 董事会会议召开提前通知，董事委托出席有限制[64][66] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[71][75] - 董事会会议记录保管10年，秘书会后报送决议备案[82][85] 其他规定 - 公司每月定期向董事发送财务报表等资料[18] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[20][23] - 公司应在首次上市或秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[57] - 董事会委托总经理拟定经营计划和投资方案[89] - 人事任免由人事部门考核，向董事会提意见审批[90]

制度通过 - 独立董事年报工作制度于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] 工作安排 - 年报编制期管理层向独立董事汇报进展并可安排考察[1] - 审计前财务负责人提交工作安排等资料[1] - 出初步审计意见后和审议年报前安排见面会[2] 意见签署 - 独立董事对年报签署书面确认意见并说明合规性[3] - 存异议应陈述理由并披露[3] 沟通协调 - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[3] 津贴与报告 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[4] - 独立董事向年度股东大会提交述职报告并披露[4][6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案[12] 通知与提案 - 年度股东会需在召开二十日前、临时股东会需在召开十五日前以公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[19] 会议规则 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[25] - 类别股特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 登记发言人数一般不超过10人[35] - 股东发言和质询一般不超过两次，每次有时间限制[36] - 回答股东质询时间一般不超过五分钟[36] - 选举计票人和监票人需出席大会股东总人数过半数同意通过[31] 投票与征集 - 公司董事会、独立董事和符合条件股东可向股东征集投票权，不得设最低持股比例限制，且应无偿征集[39] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上等情况，选举董事应采取累积投票制[45] 决议与执行 - 股东会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[52] - 公司连续十二个月内重大事项需股东会以特别决议通过[53] - 股东会特别决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[54] - 部分提案除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还有额外要求[54] - 股东会通过派现等提案后，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保管期限不少于十年[58] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应在公告中说明[58] - 股东会召开后按章程和法规进行信息披露，内容由董事长或授权董事审查[60] - 股东会决议公告应列明相关信息及表决结果[61] - 股东会决议由董事会执行或交总经理实施，相关人员需报告执行情况[63] 其他规定 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止会议并公告，同时向相关机构报告[39] - 公司与关联人特定关联交易应提交股东会审议[43] - 股东会表决配股议案时，特定人员应表明认购意向[46]

制度通过 - 信息披露暂缓与豁免业务管理制度于2025年9月18日经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[1] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，义务人有保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露，特定情形出现应及时披露[5] - 定期和临时报告中涉密信息可特定方式豁免披露[6] 处理流程 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件资料，不符条件及时披露[6] - 公司决定处理的信息由董秘登记、董事长签字确认，保存不少于十年[7] 报送要求 - 董秘、证券事务部在定期报告公告后十日内报送登记材料[8] 违规追责 - 违反制度规定将追究相关人员责任[10]

提名委员会细则 - 实施细则于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 补选与会议规定 - 独立董事辞职或被解职，六十日内完成补选[5] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 会议召开前三天通知全体委员[16] 选任与资料保存 - 董事、高管选任前一至两个月，提名委员会提建议和材料[15] - 公司保存会议资料至少十年[19] 实施与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[21] - 细则解释权归属公司董事会[22]

重大信息报告制度 - 重大信息内部报告制度于2025年9月18日经第三次临时董事会会议审议通过[1] - 公司实行重大信息实时报告制度[17] - 制度自董事会通过之日起实施[23] 需及时报告的交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8] - 交易标的主营业务收入占公司上一会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元[8] - 交易标的净利润占公司上一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[8] - 交易产生利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[9] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易[10] 需及时报告的其他事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项[11] 报告流程 - 各职能部门和子公司工作人员确定事项发生当日向责任人报告[19] - 责任人组织编写报告并审核后提交审签[20] - 责任人将报告及资料提交董事会秘书评估并披露[20] - 董事会秘书将需审批事项提交董事会会议审批并披露[20] 信息披露要求 - 信息披露前需控制知情范围，不得泄露内幕信息[20] - 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体[20] 责任追究 - 对瞒报等导致问题的责任人追究责任[20]

公司基本信息 - 公司于1993年11月18日在深交所上市，首次公开发行人民币普通股2550万股[4] - 公司注册资本为583,790,330元，已发行股份总数为583,790,330股，全部为普通股[7][19] - 2008年12月18日经核准向广东省广弘资产经营有限公司定向发行普通股187,274,458股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[36][38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份质押、冻结等情况或股份增减变化达5%以上，应自事实发生当日书面报告公司[46] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[90] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 股东会召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[63] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[96] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[110] - 独立董事人数应至少占董事总人数的三分之一[110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事；代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[119] 交易相关规定 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，董事会审查决定；占50%以上，董事会审议后提交股东会审议[113] - 与关联自然人成交金额超三十万元交易，经董事会审议后披露；与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经董事会审议后披露；与关联人成交金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，由董事会提交股东会审议[117] 财务与报告相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[161] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[161] 人员任职相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[127] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[129] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[145] 其他规定 - 公司建立党委，发挥领导核心和政治核心作用，承担管党治党责任[154] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[178,179] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[188]

管理办法审议 - 管理办法于2025年9月18日经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[1] 信息申报 - 董事和高级管理人员应在特定时点或期限2个交易日内委托公司申报个人信息[5] 股份转让规定 - 每年首个交易日以上年最后交易日登记股份为基数按25%计算本年度可转让股份法定额度[10] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[10] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25% [12] 减持与增持披露 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[15] - 增持计划实施期限过半时，应披露增持进展公告[16] 交易申报公告 - 买卖本公司股份及其衍生品种，应在2个交易日内申报并公告[17] 交易限制 - 持有公司股份5%以上的股东及董事和高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[19] - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管所持本公司股份不得转让[22] - 董事和高管本人离职后半年内所持本公司股份不得转让[22] - 公司董事和高级管理人员及其配偶在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[23] - 公司董事和高级管理人员及其配偶在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[24] - 董事和高管不得将持有的本公司股份在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收益归公司所有[24] 违规处理 - 对公司董事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包括诫勉谈话、责令检查等[26] - 董事会审议违规处理需三分之二以上董事会成员参加会议，并按三分之二以上多数人意见作决定[29] 监管与收益收回 - 深圳证券交易所对相关人员买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管[30] - 公司董事和高管违反《证券法》第四十四条，董事会应收回收益并披露相关内容[30]