审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，含两名独立董事，由独立董事中会计专业人士任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露，相关事项过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[9] - 审核财务会计报告，提意见并督促整改问题[10] - 监督外部审计机构聘用，提议聘请或更换，审核费用及条款[10][11] - 关注会计政策变更时调节资产和利润及财务舞弊风险[12] 内部审计相关 - 内部审计发现内控重大缺陷或风险，及时向董事会或审计委员会报告[16] - 审计委员会督导内部审计至少每半年对重大事件实施情况等检查[17] - 检查发现违法违规，及时向证券交易所报告[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，提前三天通知[19] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过，一人一票[19] - 公司原则上会前三天提供相关资料和信息[20] - 会议记录等资料保存至少十年[21] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开会议[15] - 审计委员会、董事会收到股东请求，拒绝或三十日未起诉，股东可自行起诉[17] - 连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上股东可请求审计委员会起诉违规董高人员[16] - 审计委员会向董事会提审议意见须全体委员过半数通过，成员回避无法形成意见由董事会直接审议[20] - 退市风险公司审计委员会重点关注财务报告及审计问题，加强与事务所沟通[14] - 审计委员会履职情况在公司年度报告披露[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议后披露[11] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需董事会审议后披露并提交股东会审议[12] 股东会审议条件 - 提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[13] - 提交股东会审议的关联交易，若交易标的为股权以外资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[13] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[13] 信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[8] 豁免审议情况 - 关联交易面向不特定对象公开招标等可申请豁免提交股东会审议[16] - 公司单方面获利益无对价交易可申请豁免提交股东会审议[16] - 关联交易定价由国家规定可申请豁免提交股东会审议[17] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保可申请豁免提交股东会审议[17] 特殊交易规定 - 公司与关联人部分交易可免于审议和披露[17] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事特定比例通过并提交股东会[18] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事特定比例通过并提交股东会[18] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月且交易金额不超额度[19] 交易执行原则 - 公司放弃权利致关联交易按《股票上市规则》及相关规定执行[19] - 公司日常关联交易按不同标准履行审议程序[21] 交易披露 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 已披露但未履行审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[23] 新增关联人交易 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且正在履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[24] 成交金额计算 - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[24] 溢价交易说明 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[25] 资金占用处理 - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，公司应明确解决方案并在交易完成前解决[25] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[25] 资金安全保障 - 关联交易归口部门须确保资金安全，违规将处分责任人，损害公司利益者应赔偿[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[29]

基本信息 - 公司股份总数为986833096股，均为普通股[4] - 公司住所变更为吉林省吉林市吉林经济技术开发区致远街9号保税大厦4楼402 - 1室[3] 制度修订 - 2025年6月23日拟对多项制度进行修订，《公司章程》修订经2025第三次临时股东会审议通过[1][45] - 公司监事会职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度废止[45] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易之日起一年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[5] - 持有5%以上股份股东等短线交易所得收益归公司，特定情形除外[5] 股东与股东会 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼或自行诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[8] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 多种情形需召开临时股东会，不同主体提议有不同程序要求[10][11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 董事会 - 董事会由五名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[25] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[26] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[34] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在利润分配中有不同占比要求[34][35][37] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润60%[35][37] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[34] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[39] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[40] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40]

董事会换届 - 2025年6月23日召开会议通过董事会换届选举议案[2] - 第九届董事会由五名董事组成，任期三年[2][3] 董事候选人 - 提名郭彦君等三人为非独立董事候选人[2] - 提名刘小冰等二人为独立董事候选人[2] 候选人情况 - 各位候选人截至公告日未持有公司股份[5][7][8][10][12]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议7月9日14:00[4] - 网络投票7月9日9:15 - 15:00（不同系统时间有别）[4][23][24] - 股权登记日为2025年7月2日[6] 会议地点 - 现场会议在南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室[8] 会议审议 - 审议修订章程、制度、董事会换届等议案[10] - 提案1.00为特别决议议案，三分之二以上通过[12] 登记信息 - 登记时间2025年7月2日8:30 - 17:00[15] - 登记地点南京市鼓楼区水西门大街509号[15] 投票信息 - 投票代码“360545”，简称“金钛投票”[20] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[28] 候选人信息 - 非独立董事应选3人，候选人郭彦君等[28] - 独立董事应选2人，候选人刘小冰等[28]

会议情况 - 金浦钛业第八届监事会第二十一次会议于2025年6月23日召开[2] - 应到监事三人，实到三人[2] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》相关条款[3] - 修订需经2025第三次临时股东会审议通过[4] - 修订议案表决同意3票，尚需股东会特别决议通过实施[6]

董事会会议 - 金浦钛业第八届董事会第四十次会议于2025年6月23日召开，5位董事均出席[2] 人事提名 - 提名郭彦君等3人为第九届董事会非独立董事候选人，任期3年，待股东会审议[3][4][5] - 提名刘小冰等2人为第九届董事会独立董事候选人，任期3年，经备案审核后提交股东会[7][8] 制度修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，需股东会特别决议通过后实施[10][11][12] - 拟修订多项公司制度，需股东会审议[13][14] 股东会安排 - 董事会拟于2025年7月9日下午14:00在南京召开2025年第三次临时股东会[16][18]

资金冻结情况 - 徐州钛白10个银行账户资金被冻结，合计239.93万元[1][5] - 被冻结资金占金浦钛业目前资金总额（7942万）的3.02%[5] 冻结原因及影响 - 冻结因徐州钛白与供应商合同付款纠纷[2][3] - 暂不影响徐州钛白及公司生产经营和资金周转[5] 公司应对措施 - 公司将沟通协商解除冻结，改善状况[4]

公司公告核心内容 - 全资子公司徐州钛白化工有限责任公司因产品价格下跌及生产成本高企已择机临时停产 [1] - 停产期间将对核心生产设备进行全面大型检修并对部分设备进行技术改造 预计不超过两个月 [1] - 徐州钛白目前处于亏损状态 短时间内难以扭亏 停产将降低公司2025年钛白粉产品产量 [1] 停产影响 - 停产将避免继续生产造成更大规模亏损和资金投入 [1] - 预计将对公司2025年经营业绩产生一定不利影响 [1] 信息披露 - 公司将密切关注停产检修及技术改造进展并及时履行信息披露义务 [2] - 指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 [2]

业绩影响 - 徐州钛白亏损短时间难扭亏，停产影响2025年经营业绩[1] 生产调整 - 徐州钛白因价跌、成本高临时停产，将检修改造设备[1] - 检修及改造预计不超两个月，降低2025年钛白粉产量[1]