监事会会议召开情况 - 金浦钛业第八届监事会第二十一次会议于2025年6月23日下午2:00在南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年6月16日通过邮件、短信等方式发送给各位监事 [1] - 应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席徐跃林主持 [1] - 会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定 [1] 监事会会议审议情况 - 全体与会监事审议通过了关于修订《公司章程》的议案 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规及规范性文件 [1] - 修订后的《公司章程》经2025年第三次临时股东会审议通过后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，监事会相关制度同时废止 [2] - 具体修订内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订公司章程及部分制度的公告》《公司章程（2025年6月修订）》 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过 [2] - 本议案尚需提交股东会审议，并以特别决议审议通过后方可实施 [2]

公司基本情况 - 公司于1993年10月26日首次发行人民币普通股3000万股[7] - 公司注册资本为人民币986833096元[8] - 公司已发行股份数为986833096股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求相关方诉讼[27] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[38] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 年度股东会提前20日公告通知股东，临时股东会提前15日公告通知股东[48] 董事相关规定 - 董事会由五名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[73] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[91] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[113] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[114] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[132] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[137] - 董事作为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算[138]

ESG职责 - 公司应积极履行ESG职责，不定期评估并自愿披露ESG报告[3] - 公司应积极履行ESG职责，形成并自愿披露ESG报告[23] 组织架构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[8] - 董事会战略与ESG委员会是ESG工作的研究和指导机构[8] - 各部门、各子公司是ESG工作的执行单位[8] - 总部证券管理部负责ESG职责相关日常工作[8] 股东权益 - 公司应完善治理结构，公平对待股东，保障其合法权益[11] - 公司应制定长期稳定的利润分配政策，积极回报股东[23] 员工权益 - 公司应依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[14] - 公司应及时办理员工社保，足额缴纳社保费[30] - 公司应支持工会依法开展工作，听取职工意见[16] 合作权益 - 公司应保护供应商、客户和合作伙伴权益，不依靠不当方式牟利，不侵犯知识产权[17] - 公司应提高产品质量和服务水平，保证产品和服务符合国家标准或经认证[17] - 公司应敦促供应商遵守道德，拒绝拒不改进的供应商[17] - 公司应监控和防范非法商业贿赂活动[17] - 公司应妥善保管供应商、客户及消费者个人信息，不得非法使用或转售[17] 环保要求 - 公司应遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[19] - 污染物排放超标的执行单位需缴纳超标准排污费并负责治理[19] - 公司应检查监督各执行单位环保政策实施情况[19] 制度规定 - 制度由公司董事会负责制订、修订和解释，自审议通过之日起生效[25]

董事会构成 - 公司董事会由五位董事组成，其中独立董事二人，占比不得低于三分之一[2] 董事会决策权限 - 决定占公司最近一期经审计后净资产30%以下的风险投资、买卖有价证券事项[5] - 决定一年内累计金额占公司最近一期经审计后总资产30%以下的资产收购、出售事项[5] - 决定占公司最近一期经审计后净资产30%以下的对外投资、金融机构长短期贷款事项[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[14] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 公司提供财务资助或担保，除全体董事过半数审议通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[17] 董事出席与表决 - 董事因故不能出席董事会可书面委托其他董事代为出席[18] - 董事会决议表决采用投票表决方式，每名董事有一票表决权[21] - 董事会决议事项与董事有利害关系时，该董事应回避且无表决权[21] 独立董事相关 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等[19] - 披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见[22] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书负责，保存年限为十年[21] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[24] 其他 - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责[25] - 本议事规则经股东会审议通过，由董事会负责解释[24]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股 1％以上或前十股东自然人亲属不得担任[3] - 直接或间接持股 5％以上或前五股东任职人员亲属不得担任[3] - 近 36 个月证券期货违法受处罚不得被提名[5] - 近 36 个月受交易所公开谴责或 3 次以上通报批评不得被提名[5] - 连任不超六年，满六年 36 个月内不得被提名[8] 独立董事提名与解职 - 董事会、持股 1％以上股东可提候选人[6] - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会 30 日内提议解职[8] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60 日内补选[8][9] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[7] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[11] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[12] - 工作记录及公司资料保存至少十年[13] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[14] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[18] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[19] - 保障知情权并定期通报运营情况[17] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[17] - 采纳延期召开或审议事项书面提议[18] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[18] - 可建立责任保险制度[18] - 给予与其职责相适应津贴[18] - 津贴方案董事会制订、股东会审议并年报披露[18] 其他规定 - 独立董事不得从公司及其相关方获其他利益[18] - 制度由董事会制定解释，股东会通过生效[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[7] 提案规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举的董事主持[13] 报告要求 - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告，独立董事需作述职报告[14] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[15] 优先股表决 - 股东会就发行优先股审议时需对包括种类数量、发行方式等11项事项逐项表决[16] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[18] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[19] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[20] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[20] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[21] 规则生效 - 本规则由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修订时亦同[23] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[23]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议批准[6] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议通过并披露[7] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上且未达10%等6种情况由董事长审批或授权总经理审批[7] 数据计算与披露要求 - 指标涉及数据为负值取绝对值计算，购买或出售股权按权益变动比例算财务指标[8] - 除委托理财外其他对外投资按连续12个月累计计算原则适用规定[9] - 投资交易标的为股权达股东会审议标准需披露经审计近一年又一期财报，审计意见应为无保留意见，审计基准日距股东会召开日不超6个月[9] - 投资交易标的为非股权资产达股东会审议标准需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[9] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况并免披露审计报告[10] - 购买或出售股权资产以资产总额和成交金额较高者为准[10] 累计金额与特殊规定 - 累计计算金额超公司最近一期经审计总资产30%，需及时披露交易事项并提交股东会审议[11] - 公司禁止从事除特定情形外的证券投资与衍生品交易，不得用募集资金进行相关交易[12] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超五千万元，还需提交股东会审议[13] - 公司与关联人委托理财，以委托理财额度适用关联交易规定[14] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[15] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资，特定投资基金除外[16] - 公司与专业投资机构签订合作协议，应披露相关情况并揭示风险[17] - 公司应在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展[18] 其他规定 - 公司放弃权利应遵守《股票上市规则》《公司章程》等相关规定[19] - 公司应根据对外投资交易类型，按深交所有关规定披露交易相关信息[12] 职责分工 - 董事长为对外投资实施主要负责人，总经理可在授权和权限内负责相关投资事项[21] - 财务部门负责对外投资财务管理，包括筹措资金和办理手续[21] - 各子公司、业务部门等归口管理部门负责投资项目信息收集和报告等工作[21] 决策与实施 - 对外投资决策分初审、评审、审批，审批权限分总经理、董事长、董事会、股东会[25] - 已批准项目由总经理或董事会授权董事长组织实施[26] - 财务部按规定投入资产，需办理财产交接和变更登记手续[26] 监督与评价 - 内部审计部门对项目实施指导、监督与控制并进行投资评价[23] - 归口管理部门对投资项目全过程监督并定期报告，预算调整需原审批机构批准[27] - 审计委员会对投资项目监督，对违法违规行为提出意见和报告[27] 投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议、董事长批准或总经理审批[29]

担保主体与范围 - 控股子公司包括全资、持股超50%和有实际控制权的参股公司[2] - 可担保对象有控股子公司、合营或联营企业等五类主体[11] 担保审批规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] - 董事会审议为关联人担保，关联董事回避，需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[5] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审批[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批[6] - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] 担保审查与管理 - 财务部对申请担保人审查评估，按程序报相关部门审核，经审定后报董事会或股东会审批[11][12] - 存在不符合法规、提供虚假资料等情形的申请担保人，公司不得为其提供担保[12] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同（对控股子公司担保除外），合同应具备法定内容[13] - 财务部负责担保事宜日常管理，定期核对资料，到期清理担保财产，终止担保关系[17] - 经办部门关注被担保人财务状况，出现重大事项及时报告，公司采取措施降低损失[17] 担保后续处理 - 公司履行担保义务后，启动反担保追偿程序并及时披露[18] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，包括担保总额等内容[20] - 若被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形，公司应及时披露[20] - 公司人员违反规定应承担责任，涉嫌犯罪移送司法机关处理[22][23]

股本信息 - 公司1993年10月26日首次发行人民币普通股3000万股[7] - 公司注册资本为986833096元，已发行股份数为986833096股，均为普通股[8][15] 股份交易与收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需经全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本应10日内注销，与其他公司合并、股东异议应6个月内转让或注销，员工持股计划等合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[18][19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[27][29] 公司治理与决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%，对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须经股东会审议[35][38] - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数2/3，公司未弥补亏损达股本总额1/3，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[62] - 董事会以及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非独立董事候选人，1%以上的股东可提出独立董事候选人[65] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[73] - 董事会由五名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[83] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[113][114] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，任意三年累计不低于年均可分配利润的60%[114] - 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%时，可调整利润分配政策[120] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[108] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[132] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[137]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[7] - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，提前终止1个月内签新协议[7][9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达计划50%，公司重新论证[13] - 募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超六个月[13] 闲置资金使用 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金，2个交易日内公告，到期归还并公告[15] - 暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[15] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，十二个月内累计不超总额30%[17] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）超净额10%，使用需独立董事等发表意见及董事会、股东会审议[23] - 节余募集资金（含利息）低于净额10%，使用需董事会审议[24] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额1%，可豁免程序，年报披露[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计差异超30%，公司调整计划并披露[28] 资金使用监督 - 会计部门设台账记录募集资金支出与投入[27] - 内部审计部门每季度检查一次募集资金存放与使用[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[27] - 保荐机构每半年对募集资金存放和使用现场检查一次[28] 用途变更与公告 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后两个交易日内公告[21] 特殊情况处理 - 募集资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构分析原因并提核查意见[29] - 保荐机构发现问题，督促公司整改并报告深交所[29] 资产收购规定 - 发行证券购资产，新增股份上市前完成资产所有权转移，律师出具专项法律意见书[29] - 发行证券购资产或用募集资金收购资产，相关当事人遵守承诺[29] 独立董事权利 - 独立董事关注使用与披露差异，二分之一以上同意可聘会计师事务所，公司配合承担费用[29] - 董事会收到鉴证报告及时公告，违规则公告情况及措施[30] 制度说明 - 制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 制度与其他规定冲突按国家法律执行[32] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 制度解释权归公司董事会[32]