募集资金专户管理 - 公司存在2次以上融资应分别设置募集资金专户[7] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，应通知相关方[7] - 商业银行3次未履行义务，公司可终止协议并注销专户[8] 募集资金使用调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应重新论证项目[14] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[14] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[14] - 公司单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[15] - 闲置募集资金补充流动资金到期应归还专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[16] 现金管理与超募资金 - 现金管理产品期限不得超过12个月，应为安全性高、非保本型产品[18] - 超募资金应于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[20] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[24] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途[25] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达10%以上经股东会审议[27][28] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序[29] 资金使用监督 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内审部门至少季度检查[31] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并编制专项报告披露[37] - 保荐机构对募集资金存放、管理和使用持续督导，发现异常现场核查[38] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[32] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[32] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[32] - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，费用由公司承担[32] - 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督、检查和制止违法使用情况[32] 办法相关规定 - 本办法未尽事宜依照国家有关法律等规定执行[34] - 监管部门修改或发布新规定时，公司应对本办法进行相应修改[35] - 本办法经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同[35] - 本办法由董事会负责解释[35]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内董高人员股份不得转让[2] - 董高人员离职后6个月内所持本公司股份不得转让[2] - 董高人员任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[3] - 董高人员所持股份不超1000股可一次全部转让[3] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[3][5] 减持披露要求 - 每次披露减持时间区间不超3个月[6] - 减持计划实施完毕需2个交易日内向深交所报告并公告[6] 信息申报与公告 - 董高人员应在相关事项发生2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董高人员股份变动应自事实发生日起2个交易日内公告[8] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[10] - 董事和高管在季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[10] - 董事和高管不得融券卖出公司股份及开展相关衍生品交易[11] 管理责任与制度 - 董事长是董事和高管持股及变动管理第一责任人[20] - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据[20] - 董事会秘书每季度检查董事和高管股票买卖披露情况[20] - 发现违法违规应及时向监管部门报告[20] - 规则经董事会会议通过后生效，修改亦同[22] - 《董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的管理制度》同步废止[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会经2025年10月28日第十届董事会第二十次会议审议通过[1] - 成员由3名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[11] - 会议做出的决议，须经出席会议委员过半数通过[11] - 公司应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[11] 资料保存 - 会议资料、决议、记录等保存期限至少10年[12] 人员补选 - 董事辞职或被解除职务致独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[4] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过方可实施[6] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[6]

董事会组成 - 公司董事会11名成员中至少含4名独立董事，占比超1/3[2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属等[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 过往任职因连续两次未出席会议被解除职务未满12个月不得被提名[10] 独立董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[7] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[11] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[12,14] - 在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占比超1/2并担任召集人，审计委员会中应过半数且由会计专业人士担任召集人[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] 文件保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 独立董事专门会议相关资料、决议、记录等保存至少10年[26] - 公司保存董事会会议资料至少10年[29] 信息披露与会议安排 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] - 发表独立意见应明确清楚，包含重大事项基本情况等内容[21] - 专门会议应至少提前3日书面通知全体独立董事[24] - 召集人应在收到2名及以上独立董事书面提议的5日内召集会议[24] - 专门会议需全体独立董事过半数出席方可举行，决议须经全体独立董事过半数表决通过[24] 沟通安排 - 会计年度结束后公司高级管理人员向独立董事全面汇报情况[31] - 年审注册会计师出具初步意见后至少安排一次见面会[31] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会会议通过后生效，原制度同步废止[33][34] - 本制度由董事会负责解释[35]

委员会概况 - 安全健康环保及 ESG 委员会工作细则于 2025 年 10 月 28 日通过审议[1] - 委员会由三名董事组成，设主任一名[4] - 委员提名及批准方式有规定[5] 职责与职权 - 委员会职责包括监督相关计划实施等[7] - 主任行使召集会议等职权[8] 会议相关 - 会议每年至少召开两次，可开临时会议[12] - 会议出席及决议通过条件有要求[13] - 会议形式及表决结果上报有规定[13][15][16][17]

信息披露办法审议与实施 - 信息披露管理办法经2025年10月28日第十届董事会第二十次会议审议通过[1] - 本办法自董事会审议通过之日起实施，原相关制度同步废止[55] 定期报告编制与披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[7] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩与重大事件披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[10] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[12] 股东与人员情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露并告知公司[13][34] - 公司其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需披露[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[14] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[52] - 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[52] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联情形的主体为关联人[52][53] 责任与管理 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[25] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[29] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大事件[30] - 公司各部门及控股子公司负责人应向总经理报告公司情况[32] - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况[34] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训[35] - 子公司负责人为子公司信息披露事务管理和报告第一责任人[39] - 子公司应指派专人负责信息披露工作并报告相关信息[39] 责任追究 - 公司实行年度报告信息披露重大差错责任追究制度[45] - 出现特定情形应追究年度报告责任人的责任[46] - 出现特定情形可从轻、减轻或免于处理责任人[46] - 被追究责任者可在董事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报公司董事会复议1次[47] 其他规定 - 及时披露指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内[51] - 信息披露过程中涉嫌违法按《证券法》等法律规定处罚[49] - 持股5％以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本办法相关规定[55] - 本办法未规定事宜按有关法律法规及规范性文件执行，冲突时以其为准[55] - 本办法由董事会负责解释[55]

审计委员会组成 - 成员由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少1名是会计专业人士[4][5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会批准[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] 任期与撤换 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[5] - 委员连续2次未出席会议且未书面提交意见，董事会可撤换[5] 职责权限 - 披露财务报告等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[10] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为[11] - 监督外部审计机构聘用，确定评价要素和评分标准[12] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[13] - 监督内部审计工作，指导制度建立和实施[14] 会议相关 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会议[26] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议经委员过半数通过[27] - 公司不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[27] - 每1名委员最多接受1名委员委托出席会议[27] - 会议资料保存期限至少10年[29] 其他事项 - 董事会收到召开临时股东会会议提议10日内书面反馈[22] - 同意召开应在决议后5日内发通知，会议在提议之日起2个月内召开[22] - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可提起诉讼[24] - 收到股东请求30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[24] - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[29]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[6] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[8] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[8] 关联交易报告流程 - 相关职能部门应在关联交易计划或意向达成后2个工作日内向总经理书面报告[8] - 董事、高级管理人员知悉关联交易情形，应在知悉或应当知悉之日起2个工作日内向董事会报告[9] 关联交易审查流程 - 总经理收到书面报告后，应于2个工作日内召开总经理办公会议进行初步审查[10] - 董事会应在收到关联交易报告后的5个工作日内召集董事会会议做决定[10] 独立董事审议要求 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] 财务资助与担保审议 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[14] 其他规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[13] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[15] - 关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，股东会审议时应披露符合要求的审计报告或评估报告[16] - 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过[18] - 董事会向股东会提出审议关联交易提案时，应按要求提供书面报告并单独列明独立董事意见[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17]

市值管理办法 - 市值管理办法于2025年10月28日经第十届董事会第二十次会议审议通过[1] - 办法自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[19] 管理机制 - 董事会是市值管理工作领导机构，董事长是第一负责人，董事会秘书是直接负责人[5][6] - 董事会办公室负责拟订市值监测指标和预警机制等具体事务[8] 策略措施 - 建立与市场、个人能力和业绩、公司可持续发展匹配的薪酬和激励机制[5] - 明确股份回购机制，做好资金规划和储备[6] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[6] - 通过并购重组、股权激励、现金分红等方式提升投资价值[11] 日常管理 - 加强投资者关系日常维护，建立多渠道沟通平台[13] - 完善信息披露制度，确保信息及时、准确、完整披露[14] - 建立舆情监测与危机预警机制，维护公司形象和声誉[15] - 明确媒介关系管理机制，建立日常媒体关系网络，加强与财经媒体合作[16] 合规要求 - 公司及相关人员不得在市值管理中操控信息披露误导或欺骗投资者[16] - 不得通过内幕交易等方式牟取非法利益扰乱市场秩序[16] - 不得对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或承诺[16] - 股份增持、回购需通过专用账户并遵守信息披露等规则[16] - 不得直接或间接披露涉密项目信息[16] 考核评价 - 建立科学的市值管理内部考核评价体系[17]

战略委员会构成 - 由5名董事组成，至少1名独立董事[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 战略委员会产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 战略委员会会议 - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，必要时通讯表决[12] 其他 - 投资管理部门为日常办事机构[5] - 细则经董事会通过生效，由董事会解释[15][16]