业绩总结 - 2023年公司营业收入255,183,239.88元，较2022年调整后减少5.17%[63] - 2023年归属于上市公司股东的净利润56,193,473.51元，较2022年调整后增长433.04%[63] - 2023年经营活动产生的现金流量净额72,933,563.16元，较2022年调整后减少59.36%[63] - 2023年末公司总资产1,998,185,618.14元，较2022年末调整后减少20.71%[63] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,083,185,717.03元，较2022年末调整后减少26.35%[63] 市场扩张和并购 - 公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购成都体产持有的文旅股份3.33%股份[11][13] - 本次交易完成后，公司持有文旅股份66.67%股份[13] - 置出杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权，总对价4.471236亿元[1][23][25] - 置入文旅股份66.67%股份，总对价5.147853亿元，其中向文旅集团支付4.89073033亿元，向成都体产支付2571.2239万元[23][25] - 杭州枫潭评估值3.503199亿元，增值率32.34%；南京莱茵达评估值9680.37万元，增值率43.33%；文旅股份评估值7.721393亿元，增值率24.66%[25] 业务情况 - 2023年公司完成重大资产重组，置入文旅业务资产，置出部分房地产销售与租赁业务资产[58] - 2023年公司取得文旅股份66.67%股份，新增文旅业务[59] - 2023年公司实现丽水体育馆生活馆商铺全部销售，置出杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权[62] - 报告期内，上市公司及合并范围内子公司已完工项目1个，为丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目[43][50] 交易相关情况 - 交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分，资金来源为自有资金[17] - 本次交易已履行全部必要决策和审批程序[28][29] - 置出资产和置入及购买资产均已完成过户，在协议规定时限内[31][32] - 上市公司支付现金对价分两期，合计6766.1672万元，已全部支付完毕[33][34] - 2023年11月29 - 30日，文旅集团向杭州枫潭和南京莱茵达提供借款，两公司清偿与上市公司资金往来[35] 各方承诺 - 上市公司及相关人员保证交易信息真实准确完整，否则担责[39][40] - 若交易信息涉嫌虚假等被立案调查，相关人员将暂停转让股份并申请锁定[40] - 成都体投、文旅集团及相关人员承诺提供资料真实准确完整，否则承担赔偿责任[45] - 成都体投、文旅集团承诺交易完成后保持上市公司独立性，否则承担损失[46] - 成都体投、文旅集团承诺减少和规范关联交易，避免同业竞争[46][47][48]

业绩承诺与补偿 - 莱茵达控股曾承诺莱茵体育2019 - 2020年现有业务不亏损，亏损则补足[1] - 莱茵体育2019 - 2020年净利润分别为2603万元、 - 7172万元[2] - 2023年4月裁决莱茵达控股支付2020年度业绩补偿款5020万元[2] 警示函相关 - 2024年4月30日公司收到四川证监局对莱茵达控股的警示函[1] - 截至警示函出具日，莱茵达控股未支付补偿款[2] - 四川证监局采取警示函措施并记入诚信档案[3] 公司举措 - 公司送达警示函并敦促支付补偿款[4] - 公司将加强相关人员法律法规学习[4] - 警示函不影响公司正常生产经营[4]

公司基本信息 - 公司董事会拟定2023年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[2] - 公司股票简称为莱茵体育，股票代码为000558，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] - 公司注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋5楼，注册地址的邮政编码为610059[7] - 公司办公地址为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋5楼，办公地址的邮政编码为610059[8] 公司业务概况 - 公司主营业务范围经历多次变更，目前主要从事投资活动、体育表演活动、体育场地设施经营等业务[9] - 公司主要业务包括文旅业务和体育业务[24] - 公司主要业务包括房地产销售与租赁、体育和旅游相关业务[32] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为255,183,239.88元，较2022年下降5.17%；归属于上市公司股东的净利润为56,193,473.51元，较2022年增长433.04%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为72,933,563.16元，较2022年下降59.36%；基本每股收益为0.0436元，较2022年增长432.82%[12] - 公司2023年末总资产为1,998,185,618元，较2022年末下降20.71%；归属于上市公司股东的净资产为1,083,185,717.03元，较2022年末下降26.35%[13] 公司发展战略 - 公司发展战略是以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体的健康生活方式的深度融合[29] - 公司将继续关注产业链上具有良好前景的优质资源，通过外延式并购整合实施资源整合，进一步提升公司整体规模、优化产品结构[31] 公司资产情况 - 公司2023年投资性房地产占总资产比例为32.65%，同比增加41.16%[41] - 公司2023年固定资产占总资产比例为28.89%，同比增加3.39%[41] 公司股东情况 - 公司控股股东为成都体育产业投资集团有限责任公司，主要经营业务包括体育基础设施、体育产业项目的投资、运营等[171] - 公司实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，主要对市属国有企业国有资产进行监督管理[173] 公司治理及合规 - 公司严格按照相关法律法规和规范要求，完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，加强信息披露工作，提高公司治理水平，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件要求[60] - 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力[63] - 公司与关联方发生的交易均遵循商业合理与公允市价，充分尊重各方意愿，在自愿、平等、公平的基础上进行[64] 公司风险及合规 - 公司面临多起重大诉讼、仲裁事项，包括莱茵体育&枫郡置业诉蓝盛物业、成都莱茵达（原莱茵国投）关于思博特投资案件、新能源集团诉大宁进出口有限公司等案件[135] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[136]

莱茵达体育发展股份有限公司 环境、社会和治理（ESG) 报告 2023 年度 | 同心致远 携 | | --- | CONTENES $$\mathbb{H}{\overline{{\frac{1}{M}}}}$$ 报告规范 卷首语 1 2 3 4 2 莱茵达体育发展股份有限公司 3 | 发展战略 | 恪守商业道德 | | --- | --- | | 组织架构 | 坚持规范治理 | | 年度大事件 | 7 | | ESG 治理 | 7 | | | | | 公司概况 | 6 | 坚持党建引领 | 12 | | --- | --- | --- | --- | | 发展战略 | 6 | 恪守商业道德 | 14 | | 组织架构 | 6 | 坚持规范治理 | 17 | | 年度大事件 | 7 | | | | 品质经营 聚焦主责主业 | 20 | 同心致远 携手伙伴共赢 | 32 | 服务社会 绘就幸福家园 | 38 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 聚焦旅游品质提升 | 22 | 伙伴同舟 引领发展 | 34 | 公益慈善 点亮生活 | 40 | | 铸就健康体育力量 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为25,518.32万元，较上年同期减少5.17%[8] - 2023年公司净利润为62,634,686.47元，上年为 - 6,123,675.90元[23] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为72,933,563.16元，上年为179,459,771.39元[25] 财务数据 - 公司流动资产年末余额较年初减少约26.51%[17] - 公司非流动资产年末余额较年初减少约19.32%[17] - 公司资产总计年末余额较年初减少约20.69%[17] - 公司流动负债年末余额较年初减少约13.54%[21] - 公司非流动负债年末余额较年初减少约18.47%[21] - 公司负债合计年末余额较年初减少约16.23%[21] - 公司归属于母公司股东权益合计年末余额较年初减少约26.35%[21] - 公司少数股东权益年末余额较年初增加约3.53%[21] - 公司股东权益合计年末余额较年初减少约23.06%[21] 公司结构 - 截至2023年12月31日，公司纳入合并范围的子公司共21户，本年比上年减少3户[40] 会计政策 - 公司于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》规定[187] - 会计政策变更使2022年递延所得税资产增加4,394,723.90等[188] - 公司在报告期内无会计估计变更事项[188] 审计情况 - 审计认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制[4] - 因营业收入确认可能存在较大错报风险，将其作为关键审计事项[8] 业务收入确认 - 房地产销售收入在开发产品完工验收等条件满足时确认[160] - 建造合同收入按履约进度确认[161] - 出租物业收入按合同规定在收到租金或取得收款证据时确认[162]

业绩总结 - 2023年度营业收入25518.32万元，上年度26909.00万元[7] - 2023年度营业收入扣除项目10031.34万元，占比39.31%；上年度14986.80万元，占比55.69%[7] - 2023年度营业收入扣除后金额15486.98万元，上年度11922.20万元[8] 企业合并 - 2023年进行同一控制下企业合并，剔除被合并方收入10031.34万元[7] - 上年度进行同一控制下企业合并，追溯合并子公司收入14986.80万元[7] 业务情况 - 租赁业务为主营业务，无特定业务收入[7] - 报告期无不具备商业实质的业务收入[8] 人员资质 - 张宁宁注册会计师工作单位变更，所在事务所2022、2023年6月年检合格[13] - 付麟注册会计师证书2022、2023年6月年检合格，2023年6月后有效期延长一年[14]

财务审计 - 审计莱茵体育公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2024年4月25日[7] 相关资质 - 审众环会计师事务所准予执业文号为鄂财会发〔2013〕25号，日期为2013年10月28日[10] - 张宁宁2022年7月、2023年6月年检合格[13] - 审众环会议2022年7月、2023年6月年检合格[14]

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年5月17日14:30召开[2] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15至15:00[2][16] - 会议股权登记日为2024年5月13日[3] - 登记时间为2024年5月15日上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 16:00[9] - 委托代表出席时间为2024年5月17日[18] 股份表决权 - 莱茵达集团承诺放弃64,461,198股股份（占公司总股本的5%）表决权[4] 投票信息 - 投票代码为"360558"，投票简称为"莱茵投票"[14] 提案相关 - 股东大会提案包括《2023年度董事会工作报告》等多项[18] - 非累积投票提案可在“同意”“反对”“弃权”选项打勾表决[18] - 累积投票制提案股东需填写选举票数[18] 委托相关 - 委托人未做投票指示，受托人可按自己意愿表决[19] - 委托书可自行打印，经委托人签章后有效[19] - 委托人为个人应签名或盖章，法人应加盖法人公章[19]

会议与议案审议 - 2023年应参加莱茵体育董事会会议8次，实际参加8次，审议44项议案，出席股东大会3次[4] - 2023年召开1次董事会薪酬与考核委员会，无无故缺席情况[4] - 2023年10月8日召开第一次独立董事专门会议，审议通过十八项议案[5] 资产交易 - 2023年7月启动重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目[9] - 以莱茵枫潭公司和南京莱茵公司100%股权置换文旅股份公司63.34%股份，现金购买3.33%股份[9] - 2023年11月完成莱茵枫潭公司、南京莱茵公司股东变更登记手续[10] - 2023年12月完成文旅股份公司66.67%股份过户手续[11] 政策与方案 - 2023年8月审议通过《关于会计政策变更的议案》[11] - 2023年8月审议通过高级管理人员2022年度薪酬考核及2023年度绩效考核方案议案[13] 其他事项 - 2023年4 - 5月续聘中审众环为2023年度审计服务机构[12] - 2023年10月同意向民生银行杭州分行申请不超5000万元综合授信额度，以40套商铺抵押[13] - 2023年度披露定期报告4份，临时公告159份[14] - 2023年度未发生对外担保，无违规担保情况[15]

财务数据 - 公司注册资本为128,922.3949万元[2] - 2023年营业收入255,183,239.88元，2024年一季度93,879,688.35元[4] - 2023年净利润56,193,473.51元，2024年一季度26,469,888.50元[4] - 2023年扣非净利润 - 44,535,883.30元，2024年一季度21,824,374.42元[4] - 2023年经营现金流净额72,933,563.16元，2024年一季度52,547,217.19元[4] - 2023年总资产1,998,185,618.14元，2024年一季度2,011,616,751.13元[4] - 2023年净资产1,083,185,717.03元，2024年一季度1,109,655,605.53元[4] 授信担保 - 公司以23套商铺抵押向成都农商行金牛支行申请不超5000万综合授信，期限不超1年，年利率不超5%[1][10] - 部分抵押物建筑面积291.58㎡，评估价值317.53万元[5] - 莱茵体育23套商铺相关数据合计金额分别为5618.52和6543.69[8][9] - 申请授信后，公司授信额度70500万元，借款余额41696.02万元，占净资产38.49%[12] - 申请授信后，公司对子公司担保余额26500万元，占净资产24.46%[12] - 公司及其控股子公司无对合并报表外单位担保和逾期担保情形[12][13] 其他事项 - 董事会授权董事长签署融资和担保法律文件[11] - 申请综合授信为保证流动资金需求，利于整体发展[11] - 公司资产负债状况良好，具备偿债能力[11] - 申请授信及抵押决策程序合规，不损害股东利益[11] - 公告备查文件为莱茵体育第十一届董事会第十二次会议决议[14]