证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-077 陕西烽火电子股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024年第三次临时股东大会 3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 4．会议召开的时间： （1）现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）14:50时。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月 30日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年12月30日9:15至 2024年12月30日15:00期间的任意时间。 5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 方式。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。 同一表决权只能选 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-074 陕西烽火电子股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信 息集团有限公司购买陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%股权，并拟向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 6 月 22 日偕同独立财务顾问西部证券股份有限公司（以下简 称"西部证券"）向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）报送了《陕西烽火 电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及相关申请文件，于 2024 年 6 月 28 日收到《关于受理陕西烽火电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕 182 号）。 2024 年 9 月 30 日，公司因申请文件中记载的财务资料及评估资料已过有效 期，需要补充提交。按照《深圳证券交易所上市公司 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2024-073 陕西烽火电子股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》，具 体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 14 日在巨潮资 ...

4-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及 评估说明，或者估值报告 | 文件名称 | 贝妈 | | --- | --- | | 陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭 | | | 电子科技有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告(卓信大华评报字 | 4-2-1 | | (2024)第 8625 号) | | | 陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭 | | | 电子科技有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估说明(卓信大华评报字 | 4-2-68 | | (2024)第 8625 号) | | 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 陕西烽火电子股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及 陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值 加期资产评估报告 卓信大华评报字(2024)第 8625 号 (共三册第一册) 北京卓 华瓷产评估有限公司 十月: FUH UL GEST 加期资产评估报告 4-2-1 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111030005202400955 | | --- | ...

陕西长岭电子科技有限责任公司 审 计 报 告 希会审字(2024)5290 号 4-1-1 目 录 一、 审计报告…………………………………………… （ 1-4） 二、模拟财务报表 （二） 模拟合并利润表……………………………… （ 7） （三） 模拟合并现金流量表………………………… （ 8） （四） 模拟母公司资产负债表………………… （ 9-10） （五） 模拟母公司利润表 ………………………… （ 11） （六） 模拟母公司现金流量表……………………… （ 12） 三、模拟财务报表附注 ……………………………… （ 13-136） 四、证书复印件 4-1-2 （一） 模拟合并资产负债表……………………… （ 5-6） （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会审字(2024)5290 号 审 计 报 告 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了陕西长岭电 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交 ...

之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 面部证券股份有限公司 WES (ERN WESTERN SECURITIES CO. 二〇二四年十一月 西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内 ...

重组交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格114,719.68万元[23][36] - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[44] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[23] 价格与股份调整 - 2024年3月27日调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格，调整后发行价格为6.12元/股[29][30] - 公司拟发行146,840,727股股份购买资产，占发行后总股本19.55%，发行价格6.11元/股[42][43] 业绩补偿 - 业绩承诺期内，若任一会计年度或两个会计年度累积实现实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，业绩承诺人需补偿[32] - 若2024年完成标的资产交割，长岭科技2024 - 2026年度收入分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元[133] 股权结构变化 - 交易前公司总股本604,272,777股，交易后增至751,113,504股[48][149] - 交易前烽火集团持股33.18%，交易后降至26.69%；陕西电子交易前持股12.75%，交易后升至18.14%[49][150] 财务数据变化 - 2024年1 - 6月交易后资产总额638,431.88万元，较交易前增长54.15%[53][68] - 2024年1 - 6月交易后负债总额380,537.07万元，较交易前增长74.22%[53][68] - 2023年度交易后归属于母公司所有者净利润11,109.76万元，较交易前增长112.25%[68][153] 股份锁定 - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信取得股份锁定期12个月[43][118] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[45][128] 资金用途 - 支付现金对价25,000.00万元，占比28.09%；研发产业化项目16,000.00万元，占比17.98%；科研创新基地项目18,000.00万元，占比20.22%；补充流动资金或偿还债务30,000.00万元，占比33.71%[44][129] 风险提示 - 募集配套资金到位后公司存在每股收益被摊薄的风险[69] - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[88] 历史股本变更 - 1992年8月公司设立，总股本为21152万股[177] - 1993年8月减资，股本总额由21152万股变更为11964万股[178][179] - 2010年发行股份购买资产，总股本增至59584.4701万股[194][195]

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 第一节 引言 5 | | 第二节 正文 6 | | 第一部分 《审核问询函》回复 6 | | 一、《审核问询函》之问题 11 6 | | 二、《审核问询函》之问题 12 27 | | 三、《审核问询函》之问题 13 35 | | 四、《审核问询函》之问题 15 42 | | 五、《审核问询函》之问题 16 52 | | 第二部分 期间事项更新 72 | | 一、 ...