陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 | | | 司、陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 独立财务顾问 二〇二四年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交 ...

陕西烽火电子股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限 公司（以下简称"金创和信"）和陕西电子信息集团有限公司（以下简称"陕西 电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时，公 司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司 证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》等的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等有关规定， 作为公司独立董事，本次交易属于可能影响上市公司或者中小股东权益的事项， 我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第九届董事会第二十一次会议相关文件， 并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关事项，发表独立意 见如下： 1、公司本次交易的相关议案已经 ...

西部证券股份有限公司 独立财务顾问 二〇二四年六月 关于陕西烽火电子股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告 之 专项核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子 信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科技有限责任公司 （交易标的）98.3950%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"或"独立财务顾问"）接受 上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引—上市类 1 号》等文件的规定，西 部证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查区间 上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登 公司"）查询本次重组筹划 ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第三次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事第 三次专门会议于 2024 年 6 月 3 日以线上会议形式召开。本次会议由公司过半数 独立董事共同推举独立董事聂丽洁女士召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际 出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 A.定价基准日 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （2） ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-039 陕西烽火电子股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 经2024年6月3日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议，决定 于2024年6月20日召开公司2024年第一次临时股东大会。 3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 4．会议召开的时间： （1）现场会议召开时间：2024年6月20日（星期四）14:30时。 7．出席对象： （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月 20日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年6月20日9:15至 2024年6月20日15:00期间的任意时间。 5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 专项核查意见 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 国浩律师（长沙）事务所 专项核查意见 陕西烽火电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：陕西烽火电子股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"烽火电子"）的委托，在上市公司实施发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次重组"或"本次交易"）中 担任上市公司的专项法律顾问，并出具了《国浩律师（长沙）事务所关于陕 ...

陕西烽火电子股份有限公司关于 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子 信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科技有限责任公司 （交易标的）98.3950%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人 买卖公司股票进行核查，现就查询情况公告如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查区间 上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登 公司"）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询 期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前 6 个月至重组报告书披露之前一 日（即 2022 年 12 月 29 日至 2024 年 3 月 27 日）。 二、本次交易 ...

陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 与前次披露重组报告书差异情况表 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科 技有限责任公司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，并拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 | | | | | 日标的公司应收账款及存货金额及占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 1、更新本次重组以 2023 年 12 月 31 日为基 | | | | | | 准日判断本次交易构成重大资产重组的相 | | 第一章 | 本次交易概 | 第一章 | 本次交易概 | 关财务数据； | | 述 | | 述 | | 2、更新上市公司以 2023 年 12 月 31 日为基 | | | | | | 准日交易前后主要财务指标变化情况； | | | | | | 3、 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2024-036 陕西烽火电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项获得陕西省国资委批复的公告 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于近日收到陕西电子信息 集团有限公司转来的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 以下简称 陕西 省国资委"） 关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份支付现金购买资产及配 套募资等有关事项的批复》 陕国资发〔2024〕57 号），陕西省国资委原则同 意公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过以及中国证 券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格 按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风 险。 特此公告。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 二〇二四年五月三十日 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 | | --- | | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-035 陕西烽火电子股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日披露 的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)》（以下简称"本次交易草案"）及其摘要中，已对本次交 易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者 认真阅读相关内容，并注意投资风险。 截至本公告披露日，除本次交易草案披露的重大风险外，公司尚未发现可能 导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案做出 实质性变更的相关事项，本次交易涉及的财务数据更新等工作正在进行中。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务， 在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的 ...