西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务 顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财 务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示 ...

陕西烽火电子股份有限公司 独立董事关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓 信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）以 2023 年 9 月 30 日为基准 日，对目标公司 98.3950%股权（以下简称"标的资产"）涉及的该公司股东全部 权益价值进行评估并出具了相应的评估报告，该评估报告已经陕西省国资委备 案。作为独立董事，我们认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的 立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 卓信大华为符合《中华人民共和国 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电子98.3950%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2023年交易前后营收、净利润、每股收益均增长，交易后无摊薄风险[2] - 2022年交易前后营收、净利润、每股收益均增长[2] - 考虑募资配套资金，公司存在每股收益被摊薄风险[3][4] 其他新策略 - 公司拟采取整合资产等措施应对摊薄风险[5]

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知 情人买卖股票情况 之 专项核查意见 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 国浩律师（长沙）事务所 专项核查意见 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内 幕信息知情人买卖股票情况之 专项核查意见 致：陕西烽火电子股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"烽火电子"）的委托，在上市公司实施发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目（ ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-038 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十五次会议于 2024 年 6 月 3 日 以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 5 月 28 日以电子邮件等方式送 达公司监事。公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武出席会议，会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，审议情况如下： （一）逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 本议案涉及关联交易事项，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表 决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决 议，本议案将直接提交公司股东大会审议。 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下简称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以 下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资 产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定 ...

希会审字(2024)3563 号 o o 0 o o O 陕西长岭电子科技有限责任公司 审 计 报 告 o 0 de c 10 | (1-4) 一、 田计报告 | | --- | | 二、模拟财务报表 | | (5-6) (一) 模拟合并资产负债表 | | (7) (二) 模拟合并不 润表 · | | (二) 蜡机合并刊 全流量表 … (8) | | 横圳舟公司资产负债表 ······························ (9-10) (四) | | (五) 模拟母公司利润表 …………………………………………………(1) | | (六) 模拟母公司现全流量表 ………………………………(12) | | ·············· (13-116) 三、模拟财务报表附注 … | 四、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 目 录 0 审计报告 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东: 0 0 0 0 O O 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)3 ...

陕西烽火电子股份有限公司 备考审阅报告 希会审字(2024)4374 号 目录 一、备考审阅报告………………………………（1-2） 二、备考财务报表 (一) 备考合并资产负债表……………(3-4) (二) 备考合并利润表 …………………(5) . 三、备考财务报表附注………………………(6-80) 四、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)4374 号 各考审阅报告 陕西烽火电子股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的陕西烽火电子股份有限公司(以下简称"贵公司")按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年12 月31日的备考合并资产负债表,2023年度的备考合并利润表以及备考合并财务报 表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执 ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第三次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事第 三次专门会议于 2024 年 6 月 3 日以线上会议形式召开。本次会议由公司过半数 独立董事共同推举独立董事聂丽洁女士召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际 出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 A.定价基准日 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （2） ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为114,719.68万元[31] - 募集配套资金对象不超过35名符合条件特定对象，总额不超89,000.00万元[2][42] - 业绩承诺人为陕西电子信息集团有限公司和陕西长岭电气有限责任公司[23] 方案调整 - 2024年3月27日调整重组方案定价基准日和发行价格，定价基准日变更，发行价格从7.92元/股变为6.12元/股[27][28] - 本次重组方案调整不涉及交易对象、标的资产变更及新增或调增配套募集资金，不构成重大方案调整[30] 财务数据 - 2023年度交易前资产总额430,833.07万元，交易后646,769.74万元，变动率50.12%[51] - 2023年度交易前负债总额227,482.50万元，交易后382,594.28万元，变动率68.19%[51] - 2023年交易后备考营业收入221,517.26万元，较交易前增长50.66%[52] - 2023年交易后备考归属于母公司所有者净利润11,109.76万元，较交易前增长112.25%[52] 业绩承诺 - 若2024年完成发行股份购买资产，业绩补偿期间为2024 - 2026年，若实施时间延后则顺延[132] - 若2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产2024 - 2026年收入分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元[134] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[76] - 标的资产经营未达预期可能导致承诺业绩无法实现[80] - 募集配套资金可能导致公司即期回报指标被摊薄[81] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本为604,272,777股，交易完成后将增加至750,873,568股[47][48] - 交易前烽火集团持股比例33.18%，交易后降至26.70%；长岭电气交易后持股3.69%；金创和信交易后持股7.96%；陕西电子交易后持股18.13%[49] 其他 - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为50,897.82万元和56,648.16万元，占当期营业收入的比例分别为60.34%和76.05%[87] - 截至报告签署日，标的公司有19处房产未办理权属证书，2处正在办理中[85]