公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披 露已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件、已向有关主管部门报批的 进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中已对报批事项可能无法 获得批准的风险作出特别提示； 2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有交易标的 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况； 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业，增强抗风险能力；为了维护公司经营的独立性，公司本次交易完成后的 控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》 和《关于保持上市公司独立性的承诺》，该等承诺履行后有利于公司增强独立性、 规范关联交易、避免同业竞争。 陕西烽火电子股份有限公司董事会关于本次交易符合 《上市公司 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易中介机构情况如下： 1、聘请西部证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请国浩律师（长沙）事务所作为本次交易的法律顾问； 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的情形。 特此说明。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形： （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 27 日 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 ...

及其一致行动人免于以要约方式收购 陕西烽火电子股份有限公司股份 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88691999 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西电子信息集团有限公司 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 3 | | 第二节 正文 | 5 | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 | 5 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 8 | | 三、本次收购履行的法定程序 | 10 | | 四、结论意见 | 10 | | 第三节 签署页 | 11 | 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施 及保密制度的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下合称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 （以下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条 件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资 产重组，公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2024 年 3 月 27 日 综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏 感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密承诺函，相关人员严格履行了本 次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息 的情况。 特此说明。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查并出具核查意见： 根据《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《"《 重组管理办法》"） 的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《 重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《 重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内不存在与 本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计 计算范围的情况。 （以下无正文） 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司" ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 价格波动情况的核查意见》之签章页） 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，对上市公司在停牌前 20 个交易日的波动情况进行核查并出 具核查意见： 一、上市公司股价波动情况 上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交 易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司 股票（（简称：（"烽火电子"、代码：（"000561"）自 2023 年 6 月 30 日上午开市 时起开始停牌。在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-006 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 3 月 27 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）以现场会议加腾讯会议的形式在烽火科技大楼一楼会议室召开第九届 董事会第十八次会议。本次会议通知已于 2024 年 3 月 20 日以电子邮件等方式送 达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长赵刚强主持。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。 关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一 ...

公司股票于 2023 年 6 月 30 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计 涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及国证通信指数 （399389.SZ）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前 | | 21个交易日（（2023 | | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 | 月 5 | 30 | 日） | | （2023 | 年 6 | 月 29 | 日） | | | | 上市公司收盘价（（元/股） | | | | 9.06 | | | | 11.57 | | | 27.70% | | 深证成指（399001.SZ） | | | | 10,869.55 | | | | 10,915.50 | | | 0.42% | | 国证通信（399389.SZ） | | | | 3,835.52 | | | | 4,166.36 | | | 8.63% | | 剔除深证成指、国证通 信指数因素影响 ...

陕西烽火电子股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-010 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 二〇二四年三月二十八日 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的要求，公司本次交易属于重大资产重组事项，需由深圳证券交易所 审核，公司收到深圳证券交易所出具的审核问询等函件后，需及时提供书面回复 意见并予以披露。 鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将 根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相 关的事项。 陕西烽火电子股份有限公司 ...