西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年三月 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，同时上市公司拟向 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补 即 期回报措施以及相关承诺 之 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定 的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会关于本次交易 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组，但不构成第十三条规定的说明 根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称"标的公司"） 98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如 下： 一、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组 根据上市公司及标的公司 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 6 | | 一、律师事务所及经办律师简介 | 6 | | 二、律师应当声明的事项 | 7 | | 第二节 正文 | 8 | | 一、本次交易方案 | 8 | | 二、本次交易的主体资格 | 18 | | 三、本次交易的授权与批准 | 28 | | 四、本次交易的实质性条件 | 29 | | 五、本次交易相关协议 | 36 | | 六、本次交易的标的资产 | 37 | ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下简称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以 下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资 产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定 ...

关于公司第九届董事会第十八次会议审议事项的独立意见 陕西烽火电子股份有限公司独立董事 6、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合国家有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定。 7、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、 合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。 8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本 次交易相关事宜有利于高效、有序落实本次交易具体工作，具体授权内容及授权 期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限 公司（以下简称"金创和信"）和陕西电子信息集团有限公司（以下简称"陕西 电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时，公 司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司 证券发行注册管理办 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）关于上市公司独立性 ...

为进一步明确及完善陕西烽火电子股份有限公司（（以下简称（ 公司"）分红 回报机制和监督机制，增强利润分配决策的透明度，积极回报投资者，根据中国 证监会（ 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》及（ 陕西烽火电子股份有限公司章程》（以下 简称（ （ 公司章程》"）的规定，并结合实际情况，公司制定了（ 未来三年股东 回报规划（2024 年-2026 年）》（以下简称 本规划"），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、外部融资环 境及融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段及所处行业特点等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和（ 公司章程》关于利润分配 的规定，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配 政策。 陕西烽火电子股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年） 四 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经上市公司申请， 上市公司股票自 2023 年 6 月 30 日上午开市时起开始停牌。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，均采取了严格、必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情 人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，并向深圳证券交易所进行了登记备案。公司将在董事会审议本次交 易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内 本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 三、独立财务顾问核查意见 1、上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定了《内幕信息 知情人登记制度》。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金 ...

一、监事会会议召开情况 2024 年 3 月 27 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）以现场会议的形式召开第九届监事会第十二次会议。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公 司章程》的规定。 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 （一）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司（以下简称"金创和信"）和 陕西电子信息集团有限公司（以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子 科技有限责任公司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%的股权（以 下简称"标的资产"），同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：202 ...

特此说明。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 27 日 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本 次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截止本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 ...