泰和泰（海口）律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法 律 意 见 书 琼泰律非字（2023）第 199 号 致：新大洲控股股份有限公司 泰和泰（海口）律师事务所（以下简称"本所"）接受新大洲控 股股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派魏莱、吴惠惠律 师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》、新大洲控股股份有限公司章程（以下简 称《公司章程》）以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大 会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的 合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 网络投票时间为：通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 9 月 12 日 9:15 时~15:00 时期间的任意时间。通过交易系统进行网 络投票的具体时间为：2023 年 9 月 12 日 9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00 时。 1、本次股东大会的召集 经本所律师核查，公 ...

关于第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议事项的独立意见 我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的独 立董事，就公司第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议事项，根据《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着 对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真审阅了公司第十届董事会 2023 年 第四次临时会议审议的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》及相关资料，发表如下独立意见： 新大洲控股股份有限公司独立董事 1、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）中 规定的向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的条件已满 足。 2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司 2023 年第二次临时股东大 会审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条 件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激 励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励 ...

证券简称：新大洲 A 证券代码：000571 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 新大洲控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 新大洲控股、本公司、公 | 指 | 新大洲控股股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 限制性股票激励计划、本 | 指 | 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 激励计划、本计划 | | | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 | | | | 定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子 | | | | 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励 | | | | 的其他核心人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 | | 授予价格 | 指 | 公司授予 ...

上海泽昌律师事务所 关于 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二三年九月 | 释 义 2 | | --- | | 律师声明 3 | | 正文 5 | | 一、本次激励计划首次授予的批准和授权 5 | | 二、本次激励计划首次授予的具体内容 6 | | （一）首次授予日 6 | | （二）授予条件 7 | | （三）授予对象及数量 8 | | （四）授予价格 9 | | 三、结论性意见 9 | | 签署页 10 | 上海泽昌律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： | 简称 | | 含义 | | --- | --- | --- | | 新大洲、公司 | 指 | 新大洲控股股份有限公司 | | 本次激励计划、本激励 | 指 | 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 计划、本计划 | | | | | | 公司根据 ...

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-056 新大洲控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 （1）现场会议召开时间为：2023 年 9 月 12 日（星期二）14:30 时。 （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 9 月 12 日 9:15 时~15:00 时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 9 月 12 日 9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00 时。 2、现场会议召开地点：海南省海口市航安一街 5 号海口美兰国际机场酒店会议 室。 3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：公司第十届董事会。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 5、会议主持人：韩东丰董事长。 6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。 （二）会议出席情况 1、股东出席的总体情况： | 现场会议出席情况 | ...

证 券代 码：000571 证 券简 称：新 大 洲 A 公告编号：临 2023-057 新大洲控股股份有限公司 关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 8 月 8 日召开了第十届董事会 2023 年第三次临时会议及第十届监事会 2023 年第一 次临时会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》等相关议案，公司拟实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"），详情请参阅 2023 年 8月 9 日披露于巨潮资讯网的相关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》等有关规定，公司对本次激励计划采取了充分必要的保 密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。公司通过中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次激励计划的内幕信息知情人及 激励对象在本次激励 ...

新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 一、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、其他激励对象名单 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 宋涛 | 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | | 2 | 张红 | 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | | 3 | 魏建鹏 | 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | | 4 | 刘旭东 | 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | | 5 | 高国平 | 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | | 6 | 王焱 | 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | | 7 | 代利 | 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他 ...

证 券代 码：000571 证 券简 称：新 大 洲 A 公告编号：临 2023-058 新大洲控股股份有限公司 第十届董事会 2023 年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第十届董事会 2023年第四次临时会议通知于2023年9月8日以电子邮件方式发出，会议于2023 年 9 月 12 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 关联董事韩东丰、马鸿瀚、王晓宁回避表决，其他与会董事以 6 票同意，无 反对票和弃权票，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的公告》。） 董事韩东丰先生、马 ...

关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政 监管措施决定书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 8 日收到中国 证券监督管理委员会海南监管局（以下简称"海南证监局"）《行政监管措施决定 书》（[2023]9 号），现将有关情况公告如下： 一、《行政监管措施决定书》的主要内容 "新大洲控股股份有限公司、韩东丰、马鸿瀚、任春雨、王晓宁： 经查，你公司于 2023 年 1 月 31 日披露《2022 年度业绩预告》,预计 2022 年归属于上市公司股东净利润 (以下简称净利润)区间为盈利 800 万元至 1200 万元。2023 年 4 月 27 日，你公司披露《2022 年度业绩预告修正公告》，修正后 预计 2022 年度净利润区间为亏损 3200 万元至 4500 万元。你公司业绩预告信息 披露不准确。 公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号， 以下简称《办法》)第三条的规定。公司董事长韩东丰、总裁马鸿瀚、董事会秘 书任春雨、财务负责人王晓 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入639,111,643.77元，上年同期746,976,674.63元，同比减少14.44%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-24,264,580.70元，上年同期76,136,973.91元，同比减少131.87%[12] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额130,632,708.75元，上年同期399,940,659.75元，同比减少67.34%[12] - 本报告期末总资产3,079,249,343.54元，上年度末2,974,831,866.60元，同比增加3.51%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产358,400,548.18元，上年度末369,684,692.82元，同比减少3.05%[12] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入6.39亿元，同比减少14.44%，净利润亏损2426.46万元[18] - 营业成本为3.69亿元，同比增加14.53%；销售费用为1145.90万元，同比增加16.76%；管理费用为9659.94万元，同比增加3.33%；财务费用为1644.12万元，同比增加23.95% [55] - 所得税费用为2816.32万元，同比增加1112.01%，主要系五九集团所得税费用同比增加所致[55] - 经营活动产生的现金流量净额为1.31亿元，同比减少67.34%，主要系五九集团收入和销售煤炭收到的现金同比减少所致[56] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 3683.62万元，同比增加69.15%，主要系去年同期子公司支付股权收购款，致投资支付的现金同比减少[57] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 3177.90万元，同比增加6.90%，主要系同比减少五九集团偿还借款支付的现金和去年同期退股权激励款所致[58] - 现金及现金等价物净增加额为6329.80万元，同比减少74.34%，主要系本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少所致[59] - 投资收益为 - 1325.75万元，同比减少14.53%，主要系对联营企业和合营企业按权益法确认的投资损失同比增加所致[60] - 少数股东损益为5299.96万元，同比减少60.33%，主要系五九集团本报告期实现的净利润同比减少确认的少数股东损益同比减少所致[65] - 2023年上半年销售费用合计11458982.62元，较2022年的9814338.27元增长16.76%，其中修理费涨幅最大达1114.86%，广告及业务宣传费降幅最大为79.69%[68] - 投资收益为 - 13257464.11元，占利润总额比例 - 23.30%，主要是对联营企业桃源商城和合营企业224厂按持股比例确认的投资损失[68] - 营业外收入5333341.05元，占利润总额比例9.37%，源于法院案件退赔款；营业外支出6323217.73元，占利润总额比例11.11%，是公司所得税滞纳金和五九集团矿井安全监察罚款[70][71] - 信用减值损失 - 5603401.59元，占利润总额比例 - 9.85%，因计提蔡来寅担保案预计负债[72] - 2023年6月末货币资金428127033.07元，占总资产13.90%，较上年末比重增加1.64%；应收账款30530688.97元，占总资产0.99%，比重增加0.33%[73][74] - 存货64450382.35元，占总资产2.09%，比重增加0.82%；投资性房地产56889279.24元，占总资产1.85%，比重减少0.11%[75][76] - 固定资产1333374714.46元，占总资产43.30%，比重减少2.62%；合同负债185560356.34元，占总资产6.03%，比重减少1.22%[76] - 预付款项38311682.37元，占总资产1.24%，比重增加0.49%；其他应收款62009498.71元，占总资产2.01%，比重增加1.18%[77][78] - 报告期末受限资产合计12.83亿元，包括货币资金102.78万元、投资性房地产及无形资产5534.74万元、长期股权投资12.27亿元[87] - 报告期内公司投资额为0元，上年同期为7872.18万元，变动幅度为-100%[88] 各业务线财务数据关键指标变化 - 五九集团2023年1 - 6月生产原煤145.90万吨，较上年同期增加5.97%；销售原煤130.25万吨，较上年同期减少3.20%；实现营业收入5.30亿元，较上年同期减少21.65%；实现净利润11087.79万元，同比减少59.54%，向公司贡献净利润5654.77万元[18] - 食品业务2023年1 - 6月净亏损3474.94万元，同比增亏869.14万元[18] - 国内公司2023年1 - 6月销售收入229.94万元，净亏损847.58万元，同比减亏131.83万元[18] - 境外公司2023年1 - 6月净亏损2627.36万元，同比增亏1000.97万元；乌拉圭22和177工厂1 - 6月实现营业收入10532.49万元，同比增加67.05%，净亏损3114.73万元，同比增亏1397.90万元[18] - 公司及其他业务2023年1 - 6月净亏损4606.29万元，同比增亏850.29万元[18] - 上海新大洲实业食品业务批发营业收入107,467,540.15元，营业成本124,330,411.77元，毛利率-15.69%；零售营业收入107,282.18元，营业成本111,177.04元，毛利率-3.63%[38] - 报告期内食品业务前五大经销客户销售总额59,695,228.56元，占食品业务营业收入55.49%，应收账款合计15,343,157.72元[38] - 煤炭销售量130.25万吨，同比降3.20%；生产量145.90万吨，同比增5.97%；库存量15.92万吨，同比增3782.59%[45] - 冰鲜肉销售量2,791.03吨，同比增61.71%；采购量17.27吨[47] - 冷冻肉生产量2,687.38吨，同比增85.76%；库存量539.48吨，同比降81.98%；销售量3,067.82吨，同比增177.84%[48] - 牛副产品生产量3,079.98吨，同比增191.25%；库存量135.12吨，同比降88.50%；销售量0.12吨，同比降100.00%[49] - 煤炭采选业营业收入为5.05亿元，同比减少19.86%；食品加工销售业营业收入为1.08亿元，同比增加64.60% [67] - 公司持有Rondatel S.A.100%股权，2023年1 - 6月实现营业收入10532.49万元，净利润 - 2825.43万元；持有Lirtix S.A.100%股权，同期营业收入767.05万元，净利润 - 289.29万元[81][82][84] - 公司持有Lorsinal S.A.50%股权，2023年1 - 6月实现营业收入3591.83万元，公司按持股比例确认的投资损失为681.86万元[84] - 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司注册资本7.29亿元，总资产21.68亿元，净资产14.46亿元，营业收入5.30亿元，营业利润1.38亿元，净利润1.11亿元[94] - 恒阳拉美投资控股有限公司（本部）注册资本600万美元，总资产3.44亿元，净资产-5.28亿元，营业收入0元，营业利润-220.95万元，净利润-220.95万元[94] - 宁波恒阳食品有限公司（本部）注册资本1亿元，总资产10.20亿元，净资产6.19亿元，营业收入226.98万元，营业利润-638.34万元，净利润-638.33万元[94] - Rondatel S.A.注册资本1.5亿乌拉圭比索，总资产1.90亿元，净资产-1.13亿元，营业收入1.05亿元，营业利润-2819.93万元，净利润-2825.43万元[94] - Lirtix S.A.注册资本60万乌拉圭比索，总资产3956.88万元，净资产1248.53万元，营业收入767.05万元，营业利润-289.29万元，净利润-289.29万元[94] - 新大洲香港发展有限公司注册资本1亿港元，总资产1.51亿元，净资产1.51亿元，营业收入0元，营业利润-295.17万元，净利润-295.17万元[94] - Lorsinal S.A.注册资本1亿乌拉圭比索，总资产1.74亿元，净资产-948.22万元，营业收入3591.83万元，营业利润-1389.49万元，净利润-1363.72万元[94] - 大连桃源商城商业发展有限公司注册资本1亿元，总资产6.34亿元，净资产5.15亿元，营业收入1412.32万元，营业利润-1351.77万元，净利润-1377.71万元[94] - 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司：公司持股51%，截至2023年6月30日总资产21.68亿元，较年初增加3.81%；净资产14.46亿元，较年初增加11.23%；1 - 6月生产原煤145.90万吨，较上年同期增加5.97%；销售原煤130.25万吨，较上年同期减少3.20%；营业收入5.30亿元，较上年同期减少21.65%；净利润11,087.79万元，同比减少59.54%[95] - 恒阳拉美投资控股有限公司：公司持股100%，截至2023年6月30日总资产3.44亿元，较年初增加10.71%；净资产 - 5.28亿元，较年初减少4.18%；1 - 6月净亏损220.95万元，同比减亏106.30万元[95] - 宁波恒阳食品有限公司（本部）：公司持股100%，截至2023年6月30日总资产10.20亿元，较年初减少0.80%；净资产6.19亿元，较年初减少1.02%；1 - 6月营业收入226.98万元，同比增加165.29万元；净亏损638.33万元，同比减亏66.87万元[96] - Rondatel S.A.：公司持股100%，截至2023年6月30日总资产1.90亿元，较年初增加21.51%；净资产 - 1.13亿元，较年初减少40.66%；1 - 6月营业收入1.05亿元，同比增加67.05%；净亏损2,825.43万元，同比增亏1166.86万元[96] - Lirtix S.A.：公司持股100%，截至2023年6月30日总资产3,956.88万元，较年初增加23.51%；净资产1,248.53万元，较年初减少13.59%；1 - 6月营业收入767.05万元，同比增加7.52%；经营亏损289.29万元，同比增亏231.03万元[96] - 新大洲香港发展有限公司：公司持股100%，截至2023年6月30日总资产1.51亿元，较年初增加4.04%；净资产1.51亿元，较年初增加5.65%；1 - 6月亏损295.17万元，同比减少1171.60万元[96] - Lorsinal S.A.：公司持股50%，截至2023年6月30日总资产1.74亿元，较年初增加6.44%；净资产 - 948.22万元，较年初减少1337.21万元；1 - 6月营业收入3,591.83万元，同比减少88.72%；经营亏损1363.72万元，同比增亏12.79%[96] - 大连桃源商城商业发展有限公司：公司持股40%，截至2023年6月30日总资产6.34亿元，较年初减少1.00%；净资产5.15亿元，较年初增加0.56%；1 - 6月营业收入1,412.32万元，同比减少1.25%；调整后亏损1,377.71万元，同比增亏26.40%[96] - 上海新大洲投资有限公司（本部）：公司持股100%，截至2023年6月30日总资产6.65亿元，较年初减少0.81%；净资产0.35亿元，较年初减少16.47%；1 - 6月亏损706.25万元，同比减亏503.64万元[96] - 恒阳香港发展有限公司（本部）：公司持股100%，截至2023年6月30日总资产8.47亿元，较年初增加14.47%；净资产5.61亿元，较年初增加5.08%；1 - 6月净利润708.31万元，同比增加290.62万元[96] 非经常性损益相关 - 计入当期损益的政府补助373,535.72元[14] - 除各项之外的其他营业外收入和支出-5,213,210.01元，主要系控股母公司计提蔡来寅担保案预计负债和所得税滞纳金[14] - 所得税影响额437,567.39元[15] - 少数股东权益影响额（税后）378,557.02元[15] - 非经常性损益合计-5,655,798.70元[15] 行业市场数据 - 2023年上半年中国进口煤炭2.22亿吨，同比