泰和泰（海口）律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 法律意见书 琼泰律非字（2026）第 22 号 致：新大洲控股股份有限公司 泰和泰（海口）律师事务所（以下简称"本所"）接受新大洲控股 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派魏莱、唐艺娟律师出 席公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"）。本所律 师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则》、新大洲控股股份有限公司章程（以下简称《公司 章程》）以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东会的召集和召 开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效 性进行了认真的审查，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集 经本所律师核查，公司本次股东会是由 2025 年 12 月 30 日召开的 公司第十一届董事会 2025 年第八次临时会议提议召开，公司董事会负 责召集。 公司董事会决定于 2026 年 1 月 16 日召开公司 2026 年第一次临时 股东会，并于 2025 年 12 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》 ...

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2026-002 新大洲控股股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决提案的情形。 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 3、会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：公司第十一届董事会。 5、会议主持人：韩东丰董事长。 6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。 （二）会议出席情况 1、会议召开时间： 1 （1）现场会议召开时间为：2026 年 1 月 16 日（星期五）14:30 时。 1、股东出席的情况： （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 1 月 16 日 9:15 时~15:00 时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 1 月 16 日 9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00 时。 2、现场会 ...

大宗交易概况 - 2026年1月15日，新大洲A发生大宗交易，总成交量为310.46万股，总成交金额为1828.64万元，占该股当日总成交额的12.76% [1] - 本次大宗交易的成交价格为5.89元，与当日市场收盘价5.89元持平 [1] 交易明细分析 - 当日共发生两笔大宗交易，买方营业部均为中国中金财富证券有限公司上海黄浦区中山东二路证券营业部 [2] - 第一笔交易成交量为275.73万股，成交金额为1624.08万元，卖方营业部为联储证券股份有限公司陕西分公司 [2] - 第二笔交易成交量为34.73万股，成交金额为204.56万元，卖方营业部为中信建投证券股份有限公司上海营口路证券营业部 [2]

市场表现 - 2025年1月9日，煤炭开采板块整体上涨1.23%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.92%，深证成指上涨1.15% [1] - 板块内领涨个股为江钨装备，股价上涨9.95%至9.06元，成交额达3.97亿元 [1] - 板块内部分个股下跌，其中大有能源跌幅最大，为-3.23%，山西焦煤下跌-2.37% [2] 个股涨跌与交易情况 - 中国神华上涨2.41%，收盘价42.45元，成交额15.51亿元，为板块内成交额最高的个股 [1] - 永泰能源下跌-1.18%，成交量为927.59万手，成交额15.61亿元，是成交量最大的个股 [2] - 兖矿能源股价持平，收于14.25元，成交额5.76亿元 [2] 资金流向 - 当日煤炭开采板块整体呈现主力资金净流出3.24亿元，游资资金净流出7241.29万元，但散户资金净流入3.97亿元 [2] - 江钨装备获得主力资金净流入1.09亿元，主力净占比达27.37%，但同时遭遇游资净流出6268.98万元 [3] - 陕西煤业获得主力资金净流入4341.18万元，主力净占比5.55% [3] - 郑州煤电主力资金净流出413.82万元，但获得游资净流入575.75万元 [3]

1月8日，新大洲A大宗交易成交1383.51万股，成交额8287.2万元，占当日总成交额的32.54%，成交价 5.99元，较市场收盘价5.99元持平。 | 权益类证券大宗交易(协议交易) | | | | | | | 团 下载 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易日期 | 证券代码 | 证券简称 | 成交价格 (元) | 成交量 (万股/万份) | 成交金额 (万元) | 买方营业部 | 卖方营业部 | | 2026-01-08 | 000571 | 新大洲A | 5.99 | 1,383.51 | 8,287.2华泰证券股份有限 | | 中国中金财富证券 | | | | | | | 公司安徽分公司 | | 有限公司上海黄浦 | | | | | | | | | 区中山东二路证券 | | | | | | | | | 营业部 | ...

公司股价与交易表现 - 2025年1月8日盘中，公司股价下跌2.14%，报5.95元/股，总市值为49.93亿元 [1] - 当日成交额为1.44亿元，换手率为2.94% [1] - 当日主力资金净流出1347.89万元，其中特大单买卖占比分别为8.13%和8.06%，大单买卖占比分别为22.13%和31.56% [1] - 公司股价年初至今上涨1.54%，近5个交易日上涨2.23%，近20日下跌5.71%，近60日上涨1.19% [1] 公司基本概况 - 公司全称为新大洲控股股份有限公司，注册及办公地址位于上海市浦东新区，成立于1992年12月30日，于1994年5月25日上市 [1] - 公司主营业务涉及煤炭采掘及牛肉食品的经营，主营业务收入构成为煤炭95.92%，其他(补充)4.08% [1] - 公司所属申万行业为煤炭-煤炭开采-动力煤，所属概念板块包括低价、小盘、燃料电池、快递概念、海南自贸区等 [1] 股东结构与财务表现 - 截至11月30日，公司股东户数为4.64万户，较上期增加3.85%，人均流通股为17524股，较上期减少3.71% [2] - 2025年1月至9月，公司实现营业收入3.95亿元，同比减少30.98% [2] - 2025年1月至9月，公司归母净利润为-1.02亿元，同比减少30.82% [2] 公司分红历史 - 公司A股上市后累计派现3.80亿元 [3] - 公司近三年累计派现0.00元 [3]

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2026-001 新大洲控股股份有限公司 3.涉案的金额：81339953.87 元。 4.对上市公司损益产生的影响：本公司全资子公司新大洲（浙江）商贸有限 公司（以下简称"浙江商贸"）已将华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称 "华夏银行"）借款本金 8000 万元及利息、罚息、复利确认负债入账，本次诉讼 增加案件受理费 224129.50 元。 一、诉讼情况概述 关于与华夏银行股份有限公司宁波分行借款合同纠纷案的进展 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.案件所处的诉讼阶段：收到民事调解书。 2.上市公司所处的当事人地位：被告。 新大洲控股股份有限公司（以下简称"本公司"或"新大洲控股"）于 2025 年 11 月 12 日披露了原告华夏银行与被告浙江商贸、海南新大洲实业有限责任公 司、大连和升控股集团有限公司、上海新大洲投资有限公司、新大洲控股金融借 款合同纠纷案的情况，有关内容请见本公司披露的《关于与华夏银行股份有限公 司宁波分行借款合同纠纷案的公告》（公告编号 ...

公司治理与审计安排 - 公司于2025年12月30日公告，其2025年度审计机构北京德皓国际会计师事务所因内部项目安排调整，将签字项目合伙人由辛庆辉变更为夏福登，签字注册会计师周志及质量控制复核人林万锞保持不变 [1] - 新任签字项目合伙人夏福登于2009年9月成为注册会计师，2010年12月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，近三年签署上市公司审计报告数量为2家 [2] - 公司董事会认为此次审计签字项目合伙人变更不会对公司2025年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响 [4] 股东会议程安排 - 公司定于2026年1月16日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [7][8] - 本次股东会的股权登记日为2026年1月9日，会议地点为海南省海口市美兰国际机场酒店会议室 [7][11] - 会议将审议包括关联交易在内的多项议案，其中提案1.00为关联交易事项，相关关联人将回避表决 [11][13] 子公司担保事项 - 公司董事会审议通过，同意为全资子公司上海瑞斐投资有限公司的一笔续借款提供担保，该笔借款本金为原贷款8000万元及其截至转贷日未付利息，暂按预计至本年度末金额约9000万元计算 [25][33] - 担保方式包括：以全资子公司新大洲投资有限公司持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司6.08%的股权提供质押担保，以及公司与新大洲投资共同提供连带责任担保 [25][31] - 本次担保后，公司及控股子公司审批的担保额度总金额为51,722.50万元，占公司最近一期经审计净资产的227.92%；对外担保总余额为21,522.50万元，占净资产的94.84% [37] 关联交易（债权债务展期） - 公司子公司新大洲（浙江）商贸有限公司对RONDATEL S.A.（22厂）和LIRTIX S.A.（177厂）的预付牛肉采购款债权合计6,344,677.85美元将展期，最迟交货/还款日期延长至2026年12月31日 [39][40][62] - 公司第一大股东大连和升控股集团有限公司将继续为上述债权的可收回性提供担保，其已于2024年12月31日支付至公司的45,611,254.60元人民币继续留存公司作为担保 [40][66] - 22厂和177厂曾为公司的子公司，已于2025年10月复工，预计2026年上半年全面恢复产能 [40][61] 董事会决议与后续安排 - 公司第十一届董事会2025年第八次临时会议审议通过了《关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的议案》、《关于子公司之间借款提供担保等事项的议案》、《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》及《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 [75][76][77][79] - 其中，关联交易议案已获独立董事专门会议审议通过，关联董事韩东丰、袁伟在董事会审议时回避表决 [75] - 上述关联交易议案及子公司担保议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过 [25][43][75][77]

公司公告核心内容 - 新大洲A于12月30日发布公告，披露了董事会会议及相关议案审议情况 [2] - 公司第十一届董事会2025年第八次临时会议审议通过了多项议案 [2] 审议通过的议案详情 - 会议审议通过了《关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的议案》 [2] - 该议案涉及公司现有债权债务的展期安排 [2] - 议案同时涉及由公司大股东为相关债务提供担保的关联交易 [2]

担保情况 - 公司经审批对外担保总额超最近一期经审计净资产100%，实际已发生担保余额占比55.18%[2] - 本次担保后，上市公司及其控股子公司审批的担保额度总金额占比227.92%[14] - 本次担保后对外担保总余额占比94.84%，对合并报表外单位担保总余额占比13.98%[14] - 逾期等担保金额占比55.18%[14] 借款与质押 - 2023年上海瑞斐向五九集团借款8000万元，续借预计约9000万元[3] - 新大洲投资以五九集团6.08%股权为借款续借质押担保[3] 财务数据 - 截至2025年9月末，上海瑞斐资产总额6.558877948亿元，负债总额7.2938251743亿元，净资产 -7349.472263万元[8] - 2025年1 - 9月上海瑞斐营业收入为0，利润总额 -794.843646万元[8] - 截至2025年9月末，上海瑞斐资产负债率为111.21%[9]