会议基本信息 - 2025年第二次临时股东大会由第十一届董事会2024年第六次临时会议提议[1] - 现场会议于2025年1月20日14:30在海口召开[4] - 互联网及交易系统投票时间为2025年1月20日[4][5] 参会股东情况 - 出席会议股东及代表202人，代表股份174,875,062股，占总股本20.8401％[6] - 中小股东200人，代表股份6,037,926股，占总股份0.7195％[6] 提案审议结果 - 《关于子公司实施智能化项目的提案》同意174,373,162股，比例99.7130％[9]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议1月20日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 会议地点在海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室[3] 参会情况 - 出席会议股东代表股份数174,875,062股，占比20.8401％[4] 提案审议 - 审议通过子公司智能化项目提案[5] - 提案表决同意股份数174,373,162股，比例99.7130％[5] - 反对股份数354,200股，比例0.2025％[5] - 弃权股份数147,700股，比例0.0845％[5] 律师意见 - 律师认为股东大会召开等合法有效[6]

股东大会信息 - 公司将于2025年1月20日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 取消2025年第二次临时股东大会中相关关联交易提案[2] - 现场会议1月20日14:30召开，地点在海口美兰国际机场酒店会议室[4] - 会议股权登记日为2025年1月13日[4] - 本次股东大会审议子公司智能化项目提案[5] - 现场会议登记时间为1月15 - 16日（9:30 - 11:30，13:30 - 15:30）[6] - 网络投票代码为"360571"，投票简称为"大洲投票"[13] 投票时间 - 互联网投票系统投票时间为1月20日9:15 - 15:00时[4] - 交易系统网络投票时间为1月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00时[4]

第一条 为提高新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票 及其衍生品交易价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护公司 及股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规 定和《公司章程》的有关要求，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括但不限于： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； 新大洲控股股份有限公司舆情管理制度 第一章 总则 （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 本制度适用于公司及下属子（分）公司。 第四条 舆情信息的分类： 第五条 公 ...

会议情况 - 公司第十一届董事会2025年第一次临时会议1月14日通讯表决召开[2] - 应参加董事9人，实际参加9人[2] 议案审议 - 9票同意通过取消2025年第二次临时股东大会部分提案等议案[3] - 关联董事回避后7票同意通过关联交易议案，需股东大会批准[3][4] - 9票同意通过提请召开2025年第三次临时股东会等议案[4] 制度实行 - 9票同意通过舆情管理制度，通过后实行[4]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会于1月14日决定召开[2] - 现场会议2月5日14:30召开[2] - 互联网投票2月5日9:15 - 15:00[2] - 交易系统网络投票2月5日多个时段[2] 其他信息 - 股权登记日为2025年1月22日[2] - 审议关联交易提案[4] - 现场会议登记时间1月23 - 24日[5] - 网络投票代码“360571”[13] - 会议联系电话、传真、邮箱[8] - 授权委托有效期至股东会结束[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[6] 通知与登记 - 召开年度股东会，董事会应在召开20日前公告通知普通股股东；召开临时股东会，应在15日前公告通知[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 投票时间 - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 通过互联网投票系统投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] 审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会批准[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议通过[5] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议通过[5] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议通过[5] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上普通股股份（含表决权恢复的优先股股份）的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，董事会收到后2日内通知其他股东[19] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在召开股东会的通知中说明原因等情况[21] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，需提前30天事先通知[21] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，优先股股东出席股东会并分类表决，决议须经两类股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东出席股东会需按规定时间登记，未登记视为不出席且无表决权[25] - 年度股东会上，董事会应报告前次年度股东会决议执行情况，监事会应报告公司财务等监督情况[28] - 注册会计师对公司财务报告出具特定意见审计报告时，董事会应说明相关事项及影响，并确定利润分配或公积金转增股本预案[29] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表股份不计入有效表决总数[30] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[31] - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份一票，超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[31] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制，每一普通股股份拥有与应选人数相同表决权[31][32] - 股东会对提案逐项表决，对程序性事项表决在无反对意见时可采用简易表决方式[31][32] - 股东会审议发行优先股应就种类数量等多项事项逐项表决[32] - 表决完成后当场清点统计表决票，结果记录汇总表，相关各方对表决情况保密[34] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 现场及网络表决相关文字资料保存期限不少于10年[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[43] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议[43] - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[45] - 本规则解释权属于董事会[45] - 本规则自股东会批准之日起生效[47]

监事会组成 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[4] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，临时会议特定情况发生时十日内召开[7] - 提议召开临时会议应提交书面提议，联系人或主席接到提议后3日内发通知[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[10] 会议要求 - 会议有过半数监事出席方可举行[13] - 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议[14] - 监事连续两次未亲自且未委托出席会议，视为不能履职，可建议罢免[14] - 会议原则上不审议未列明议案，特殊情况需到会监事三分之二以上同意[15] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，决议需全体监事过半数同意[16] 会议记录 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[18] - 与会监事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[18] 决议公告 - 监事会决议公告由董事会秘书按规定办理[19] - 公司应在会议结束后及时报送并披露决议[19] - 决议公告应包括会议召开情况、委托及缺席监事信息等内容[19] 决议执行 - 监事应督促落实监事会决议，主席应通报执行情况[19] 档案保管 - 会议档案由主席指定专人保管，保存期限至少十年[19] 规则相关 - 议事规则由监事会制定修改，自股东会批准生效[21] - 规则由监事会解释，未尽事宜参照相关规定执行[21]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 审批权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[7] - 董事会对外担保审批权限为未达公司章程规定标准的对外担保事项，为关联人担保不论数额均需提交股东会[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介评估审计并提交股东会[9] 专门委员会 - 董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[8] - 战略委员会职责是制定公司长期发展战略和监督核实重大投资决策[11] - 审计委员会职责包括检查公司会计政策等，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[11] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知，拟出席者应在会议召开五日前电话回复[22] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会召开临时会议通知方式为书面通知，送达或传真，紧急情况可口头通知，通知时限为会议前三日[22] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席[24] - 董事会会议主要以现场会议方式召开，视频等能即时交流讨论的视同现场会议[26] - 内容简单、时间紧急的议案可通讯表决，但涉及利润分配等重大影响议案原则上不采用[26] - 特殊情况增加新议案或事项需到会董事三分之二以上同意方可审议和决议[27] 提案与决议 - 提出涉及投资等提案应说明详情，必要时会前完成评估、审计或报告[32] - 改变募集资金用途议案需说明原因、新项目概况及对公司未来影响[29] - 关联交易等事项需事前经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[29] - 董事会审议关联交易遵循关联董事回避，决议由非关联董事二分之一以上通过[29][31] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[31] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决用表决票，每位董事一票[32] 其他 - 董事会会议形成决议书面记载，董事签字并承担责任，违反规定有赔偿责任[34] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[35] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案并披露信息[35] - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会批准，解释权归董事会[37]

公司基本信息 - 公司1993年11月23日首次发行2000万股人民币普通股，1994年5月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为83912.90万元[6] - 公司已发行股份总数为839129000股，均为普通股[11] 股权结构 - 发起人海南琼港轻骑摩托车开发有限公司以净资产折股出资6400万股，占64%股份[11] - 中国工商银行海南信托投资公司、深圳市宝安区摩托车销售维修服务中心现金各认购800万股，各占8%股份[11] - 发行内部职工股2000万股，占20%[11] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[11] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[13] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持股不超已发行股份总额10%[16] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事等人员持有本公司同一种类股份转让不得超总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 公司董事等人员6个月内买卖本公司股票收益归公司，董事会收回，证券公司包销除外[19] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[22] - 一次或累计减少公司注册资本超10%等情况，优先股股东出席股东会有表决权[22] - 公司累计3个或连续2个会计年度未付优先股股息，优先股股东有表决权[23] 股东诉讼与报告 - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效；程序等违法或违反章程，股东60日内可请求撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日书面报告公司[26] 股东持股变动 - 股东持股达公司已发行股份5%，3日内编制权益变动报告书报告公告，期间不得买卖[26] - 股东持股达5%后，比例每增减5%报告公告，增减1%次日通知公司并公告[27] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[31] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[31] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[31][35] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[38] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[40] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过[49] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[49] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[50] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 兼任总裁或其他高管的董事不得超过公司董事总数的1/2[62] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[67] 董事会权限 - 董事会批准交易事项权限为交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%[69] - 交易标的最近一年营业收入占上市公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[70] - 交易标的最近一年净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元需关注[70] 关联交易 - 公司与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[72] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东会审议[73] 高管任期 - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[79] - 监事的任期每届为3年，连选可以连任[85] 监事会规定 - 监事会由三名监事组成，职工代表为两人[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议[89] - 监事会会议决议须经全体监事过半数通过[90] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[93] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[93] 利润分配 - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[93] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[95] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[100] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[102] - 公司辞退不合格员工原则上提前一个月通知，职工辞职提前30日申请[104] 公司变更与解散 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[112] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[113][114][115][118][119] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[117]