章程 新大洲控股股份有限公司 1 目 录 新大洲控股股份有限公司 2 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 劳动人事及收入分配管理 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 新大洲控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为8.206亿元，同比下降32.96%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.112亿元，同比下降1.62%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.272亿元，同比下降58.74%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为-36.82%，同比下降5.93个百分点[18] - 2024年末总资产为26.068亿元，同比下降9.47%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2.269亿元，同比下降37.86%[18] - 2024年非经常性损益项目合计金额为-2026万元[24][25] - 2024年公司营业收入为82,065.51万元，同比减少32.96%[36] - 2024年公司净利润亏损11,118.70万元，较上年增亏177.62万元[36] 业务线表现 - 公司主营业务曾为摩托车制造与销售，2006年收购五九集团股权后转向煤炭采掘和销售，2016年至2023年曾从事牛肉食品业务[16] - 煤炭产业原煤产量240.39万吨，销量245.21万吨，同比分别下降18.57%和10.59%[37] - 煤炭产业营业收入8.17亿元，较上年度减少24.58%，净利润492.34万元，同比减少97.69%[37] - 公司整体营业收入8.21亿元，同比下降32.96%，其中煤炭采选业占比95.01%，同比下降25.39%[42] - 食品加工销售业收入53,072.48元，同比下降99.96%，占营业收入比重仅0.01%[42] - 参股公司中航新大洲赛峰项目2024年N1级零件Cone交付500余件，客户评价OTD达100%[40] - 公司其他子公司本年度亏损11,369.79万元，同比减亏10,434.61万元[41] 成本和费用 - 公司煤炭采选业营业收入为7.797亿元，同比下降25.39%，营业成本为5.214亿元，同比上升3.48%，毛利率为33.13%，同比下降18.66%[45] - 销售费用为1877.33万元，同比下降24.23%，管理费用为1.749亿元，同比下降22.41%，财务费用为2716.55万元，同比下降23.49%[54] - 研发费用为1345.38万元，同比上升137.95%，主要因五九集团研发支出增加[54] - 所得税费用为1465.92万元，同比下降77.96%，主要因五九集团所得税费用减少[54] - 煤炭营业成本中原材料占比5.29%，同比上升21.24%，工人费用占比40.86%，同比下降2.36%，折旧摊销占比18.13%，同比下降8.65%[49] - 公司出售牛肉产业子公司导致相关业务成本大幅下降，冷冻牛肉采购成本同比下降99.89%[49][50] 管理层讨论和指引 - 2025年度煤炭产量目标为280万吨，同比减少3.45%[84] - 2025年度煤炭销量目标为272.5万吨，同比减少2.68%[84] - 2024年煤炭产量实际完成240.39万吨，仅达成年度计划的82.89%[89] - 2024年煤炭销量实际完成245.21万吨，仅达成年度计划的87.58%[89] - 2025年资金需求共计11亿元，其中运营资金及偿还借款需5.6亿元，五九集团需4.61亿元[86] - 公司持有中航新大洲45%股权，计划推进航空产业投资布局[83] - 公司计划通过非公开发行股份融资解决资金需求[86] - 国家发改委对动力煤中长期价格实施区间管控，可能影响公司收益[87] 研发和技术创新 - 胜利煤矿16102工作面放顶煤设计及论证项目已完成验收，旨在优化16和25煤层区段煤柱尺寸，提高资源回收率[55] - 人员精准定位与WIFI6融合通信技术项目已完成验收，实现井下人员厘米级静态定位精度及主要巷道WIFI6信号全覆盖[55] - 基于SPN的煤矿智能化信息基础设施项目已完成验收，实现一网承载、多网合一，降低运营成本并提高网络资源利用效率[56] - 胜利煤矿浅埋煤层回采阶段通过多煤层开采部署规划降低采动影响，提高资源回收率[55] - 牙星煤矿和胜利煤矿建设井下高性能UWB精确定位系统，实时掌握人员位置及分布信息[55] - 基于AI视觉分析技术的安全生产协同管控项目已完成验收，支持五九集团智能化安全与生产协同管控[56] - 融合基站设计将WIFI6与UWB模块一体化，减少设备数量和线缆敷设，降低运营成本[56] - SPN网络系统具有高带宽、支持切片等功能，可实现多业务统一承载与管理[56] - 研发投入金额2024年为13,453,787.40元，较2023年的5,653,962.17元增长137.95%[59] - 研发投入占营业收入比例从2023年的0.46%提升至2024年的1.64%，增长1.18个百分点[59] 现金流 - 经营活动现金流入2024年为1,035,098,638.74元，同比下降38.60%[61] - 经营活动现金流出2024年为907,932,998.10元，同比下降34.09%[61] - 经营活动现金流量净额2024年为127,165,640.64元，同比下降58.74%[61] - 投资活动现金流入2024年为33,414,002.40元，同比增长43.45%[61] - 投资活动现金流出2024年为71,280,942.65元，同比下降13.86%[61] - 筹资活动现金流入2024年为19,676,000.00元，同比下降91.74%[61] - 现金及现金等价物净增加额2024年为-5,293,725.32元，同比下降102.84%[61] 资产和负债 - 货币资金期末余额545,007,951.96元，占总资产比例20.91%，较年初增加1.76个百分点[67] - 存货期末余额30,726,597.87元，占总资产比例1.18%，较年初减少30.24%[67] - 长期股权投资期末余额349,782,690.80元，占总资产比例13.42%，较年初减少2.44个百分点[67] - 固定资产期末余额1,050,613,216.05元，占总资产比例40.30%，较年初增加0.80个百分点[68] - 在建工程期末余额35,030,602.50元，较年初减少32.07%，系五九集团牙星煤矿集中供热系统改造工程完工转入固定资产所致[68] - 其他非流动金融资产期末余额281,684.51元，较年初减少45.96%，系对杭州长誉资产管理合伙企业确认公允价值变动损失所致[68] - 货币资金受限73,569.37元，因诉讼及欠税事项被冻结[73] - 投资性房地产账面价值21,815,225.54元，抵押给长城资产借款[73] - 长期股权投资受限总额2,061,434,346.74元，涉及司法查封、税务查封及质押[73][74] 诉讼和风险 - 公司涉及多起诉讼案件，包括林锦佳纠纷案、借款合同纠纷等[175] - 公司发现涉嫌虚构债权债务，已启动刑事报案措施[175] - 公司持有的五九集团股权2088.3061万元被冻结[176] - 安吉鼎业纠纷案中，公司需支付安吉鼎业1527.23万元本金及利息违约金合计289.43万元[176] - 公司因林锦佳纠纷案被诉，涉及借款合同纠纷，再审裁定撤销一审判决并驳回林锦佳起诉[176] - 公司因涉嫌虚构债权债务启动刑事报案措施，涉案金额未明确披露[176] - 公司未履行安吉鼎业纠纷案一审判决，目前尚未支付相关款项[176] - 公司需向前海汇能商业保理有限公司偿还借款3000万元[177] - 公司需支付律师费7万元[177] - 公司需支付保全担保费20152.01元[177] - 公司被列为失信被执行人涉及3起案件，执行案号分别为（2023）苏0903执2544号、（2023）苏0903执3560号、（2023）粤03执1269号[185] - 公司及法定代表人被出具限制消费令涉及5起案件[185] - 公司及子公司到期未清偿债务总额约1.36亿元，包括深圳市瞬赐商业保理有限公司350万元、安吉鼎业案1000万元等[186] - 公司税务部门欠款1333.8万元（已缴清），滞纳金4204.5万元[186] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，报告期内共召开9次董事会会议[94] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名由股东推举，2名由职工选举产生[94] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为7.42%，审议通过关联交易及抵押担保事项[98] - 2023年度股东大会投资者参与比例为20.38%，审议通过年度财务决算及利润分配预案[98] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为20.35%，修订董事会议事规则等制度[98] - 公司修订《公司章程》及"三会"议事规则，完善法人治理结构[95] - 公司制定舆情管理制度，建立快速反应和应急处置机制[95] - 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面实现"五分开"[96] - 报告期内无同业竞争情况[97] - 公司治理状况与监管规定不存在重大差异[95] 员工和薪酬 - 报告期末在职员工数量合计为2,237人，其中母公司27人，主要子公司2,210人[121] - 当期领取薪酬员工总人数为2,449人，母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为2,404人[121] - 员工专业构成中生产人员占比最高，达1,552人（69.4%），其次为行政人员361人（16.1%）[121] - 员工教育程度以高中及以下为主，占比75.8%（1,696人），硕士仅10人（0.4%）[121] - 董事长韩东丰从公司获得的税前报酬总额为98.99万元[112] - 副董事长兼总裁马鸿瀚从公司获得的税前报酬总额为91.94万元[112] - 董事兼副总裁王晓宁从公司获得的税前报酬总额为60.69万元[112] - 董事袁伟从公司获得的税前报酬总额为14.40万元[112] - 监事会主席蔡军从公司获得的税前报酬总额为119.36万元[112] - 董事会秘书任春雨从公司获得的税前报酬总额为94.70万元[112] - 副总裁李求约从公司获得的税前报酬总额为45.94万元[112] - 公司董事、监事和高级管理人员报告期内税前报酬总额合计为707.70万元[112] 环保和社会责任 - 五九集团2024年度环保基金提取额度共计2304.26万元，基金使用101.49061万元，其中胜利煤矿提取1008.30万元使用76.24061万元，牙星分公司一号井提取1295.96万元使用25.25万元[147] - 2024年五九集团在环保方面投入约为743万元，主要用于在线监测设备运维、污染物自行监测、固废处置等[147] - 2024年缴纳环境保护税258.79万元[147] - 二氧化硫排放浓度147.74mg/m³（标准400mg/m³），年排放总量47.58吨（核定91.8吨/年）[145] - 氮氧化物排放浓度126.13mg/m³（标准400mg/m³），年排放总量39.88吨（核定184.47吨/年）[145] - 颗粒物排放浓度23.94mg/m³（标准80mg/m³），年排放总量7.31吨（核定18.69吨/年）[145] - 二氧化硫污染防治采用炉内喷钙技术，氮氧化物采用SNCR技术，颗粒物采用电袋复合式除尘器，均运行正常且达标[146] - 公司2024年通过设备更新、节电技术应用等措施降低碳排放[148] - 报告期内未因环境问题受到行政处罚[149] - 排污许可证有效期至2026年8月22日[145]

新大洲控股股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 按照企业内部控制规范体系的规定，我公司董事会负责内部控制体系建设 和日常实施工作，并对内控工作实施的有效性，向股东进行如实评价和报告； 监事会负责对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业 内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、董事会声明 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制有效性的结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报 ...

新大洲控股股份有限公司董事会 关于独立董事 2024 年度独立性自查情况报告 根据在任独立董事王勇先生、罗楚湘先生、孟兆胜先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在本公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 本公司主要股东公司担任任何职务，与本公司以及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本公司独立董事符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。公司就上述评估结论出 具专项意见，与公司 2024 年年度报告同时披露。 2025 年 4 月 28 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事对 2024 年度独立 性情况进行了自查并出具了《独立董事 2024 年度独立性自查情况报告》，现向各 位董事报告如下： ...

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2025-038 新大洲控股股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日召开公 司第十一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订 〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年度股 东会审议。 鉴于公司将实施 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项， 公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》，现将有关事项说明如下： 一、变更公司注册资本的相关情况 鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个 解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的 1,253.25 万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由 839,129,000 股变更为 826,596,500 股，注册资本由人民币 83,912.90 万元变更为 82 ...

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2025-040 新大洲控股股份有限公司 关于第一大股东大连和升控股集团有限公司承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"新大洲"）收到公司第一 大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称"大连和升"）出具的《承诺函》， 现将有关情况公告如下： 一、本次承诺的主要内容 大连和升出具的《承诺函》的主要内容： "鉴于： 1、因新大洲发现新证据就蔡来寅纠纷案向最高人民法院申请再审，再审已 受理，尚未下达裁决。 2、根据广东省深圳市中级人民法院《执行裁定书》（（2023）粤 03 执恢 932 号之二），裁定如下：拍卖、变卖被执行人新大洲持有的内蒙古牙克石五九煤炭 （集团）有限责任公司（以下简称"五九集团"）44.918%股权以清偿债务。 基于以上情况，大连和升作出如下承诺： 若最高人民法院作出新大洲需履行赔偿责任的判决，且或广东省深圳市中级 人民法院发出拍卖、变卖新大洲持有的五九集团股权的情形，大连和升承诺向新 大洲提供财务资助或其他形式的支持 ...

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2025-042 根据《企业会计准则》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表 范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。 （一）公司对截至2024年末的应收款项、其他应收款等金融资产进行了信用 风险测试，判断存在信用减值风险。公司2024年计提信用减值损失的资产项目主 要为应收款项、其他应收款及预付账款等科目，计提信用减值损失30,822,767.17 元，具体明细如下： | | 信用减值损失明细表 | （单位：元） | | --- | --- | --- | | | 项目 | 本期金额 | | 坏账损失 | | 20,054,620.17 | | 担保预计负债 | | 10,768,147.00 | | | 合计 | 30,822,767.17 | （二）公司对资产负债表各项资产进行了减值测试，判断存货、固定资产、 在建工程、无形资产等资产存在资产减值的迹象，需要计提减值准备。 公司2024年计提资产减值准备的资产项目主要为存货、长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资产及其他流动资产，计提各项资产减值准备 12,82 ...

一、公司总体经营情况 尊敬的各位董事： 2024年度，公司控股子公司五九集团生产原煤240.39万吨，销售原 煤245.21万吨，分别较上年同期下降18.57%和10.59%。产销量同比下 降的主要原因如前文所述，是多种因素共同影响的结果。本年度实现 营业收入8.17亿元，较上年度减少24.58%；实现净利润492.34万元，同 比减少97.69%，向本公司贡献利润251.09万元。 新大洲控股股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024年是公司充满挑战和考验的一年。剥离牛肉业务后公司聚焦 煤炭产业的经营，少了一些羁绊，但也更加依赖煤炭产业。从行业看， 2024年我国煤炭产量、进口量均呈增长态势，但需求增幅下降，国内 煤炭价格整体呈区间震荡，重心下移的走势。我公司煤炭产业受生产 矿井复杂地质条件变化影响，年内开采煤炭发热值有所下降，叠加胜 利煤矿采掘面转至16号煤层，防治水作业工作量大，三季度仅产煤5.23 万吨，牙星煤矿发生一起安全事故停产40多天等的影响，本报告期煤 炭产销量和售价双降，营业收入和利润减少。此外，年内公司几个诉 讼纠纷案件进入执行期，企业融资难、资金压力较大。 在巨大的经营压力面前 ...

新大洲控股股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和新大洲控股股份有限公司 （以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定和 要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。 现将董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职评估及履行监督职责 的情况汇报如下： 一、2024年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008 年 12 月 8 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A 首席合伙人：杨雄 截止 2024 年 11 月 ，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"北京德皓国际"）合伙人 54 人，注册会计师 273 人，签署过证券服务业务审 计报告的注册会计师人数 106 人。 （二）续聘 ...

一、年内监事会会议情况 本年度，公司监事会共召开了 6 次会议，会议的通知、召开、表 决程序以及会议的议案等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的规范要求。具 体情况如下： 新大洲控股股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 公司监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》等国家有关法 律、法规和本公司章程赋予的职责，对公司的决策程序、依法运作、 法人治理、生产经营、重大事项、财务状况、内控建设等方面进行监 督和核查，维护了公司及股东的合法权益。现将 2024 年度监事会履 行职责的情况报告如下： 5、于 2024 年 10 月 25 日召开了第十一届监事会第四次会议，审 议通过了《公司 2024 年第三季度报告》。 6、于 2024 年 12 月 16 日召开了第十一届监事会 2024 年第三次 临时会议，审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》。 二、监事会 2024 年度主要工作情况 1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场和电 话会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了 意见和建议。 1、于 2024 年 3 月 ...