制度适用范围 - 适用于新大洲控股及下属控股子公司[2] 信息相关规定 - 信息包括定期报告、临时公告、财务数据等[2] 人员职责 - 董事和高管对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[4] - 相关人员在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 信息报送 - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[4] - 依规报送需登记内幕知情人，经办填写说明并经批准[4] - 报送信息作内幕信息，签保密协议[5] 制度生效与权限 - 制度自董事会审议通过生效，董事会有权解释修改[7]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[5] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 董事人数不足6人、公司未弥补的亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意需5日内发通知[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%[15] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司书面提提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上普通股股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 股东会其他规则 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 涉及投资等提案，董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布评估、审计或顾问报告[20] - 董事会改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因等情况[20] - 董事会解聘会计师事务所，需提前30天通知[20] 决议通过条件 - 修改公司章程中与优先股相关内容，决议须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十需特殊处理[25] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权二分之一以上通过[36] - 股东会特别决议需出席有表决权股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[41] 其他规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[30] - 股东会选举董事可实行累积投票制，普通股每股拥有与应选董事人数相同表决权[31] - 股东会就发行优先股需对种类和数量等11项事项逐项表决[31] - 未办理登记手续的股东视为不出席股东会，无投票表决权[25] - 参加网络投票的股东须在规定时间内投票[25] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[29] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[29] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[29] - 会议记录保存期限不少于10年[39][40] - 现场出席股东等相关文字资料保存期限不少于10年[40] - 公司通过派现、送股或资本公积转增股本提案应在股东会结束后2个月内实施[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议[41]

资金管理 - 制定防止控股股东及关联方占用资金专项制度[2] - 定期检查公司与大股东及关联方资金往来[2] - 不得为控股股东及关联方垫付费用、承担成本等[4] 交易与担保 - 与关联方真实交易资金往来应与公告相符[5] - 未经股东会批准，不得为关联方提供对外担保[5] 违规处理 - 董事会对大股东所持股份实行“占用即冻结”机制[7] - 财务负责人发现侵占资金当天书面报告董事长[9] - 董事长敦促召开紧急会议审议相关事宜[9] - 董事会秘书发送清偿通知并做好信息披露[10]

交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[4] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需关注[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[5] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需关注[5] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需关注[5] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需关注[5] 审议要求 - 公司各部门或子公司拟实施达特定标准交易，需报董事会和/或股东会审议[13] - 与公司关联自然人交易金额30万元以上关联交易，需报董事会和/或股东会审议[14] - 与公司关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，需报董事会和/或股东会审议[14] 信息管理 - 董事会秘书知悉重大事项应询问进展，承办部门应提供资料[14] - 重大信息内部报告责任人等不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[15] - 公司高级管理人员应敦促信息收集整理，各部门应自查[15] - 公司审计监察部应定期或不定期检查或审计监察[15] - 瞒报、漏报、误报重大事项追究各级责任人及联络人责任[15] - 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案用于考核[16] 制度执行 - 制度适用于公司直接或间接控股比例超50%的子公司或有实际控制权的子公司[2] - 本制度经公司董事会审议批准后执行，解释权属于董事会[18]

战略委员会构成 - 成员由5至7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 战略目标制定 - 制定中期3 - 5年、长期10年滚动战略目标[11] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日发通知[26] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] 工作安排 - 工作组负责收集分析信息、起草发展目标规划等[7] - 根据公司发展战略制定年度事业计划、编制全面预算[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免其职务[19] - 会议有书面记录，出席委员和记录人签名[22] - 会议档案由董事会秘书保存10年[23] - 公开决议前相关人员负有保密义务[23] - 工作细则自董事会决议通过生效，修改亦同[25] - 与相关规定不一致时以国家法律和《公司章程》为准[25]

公司基本信息 - 公司于1993年11月23日首次发行2000万股人民币普通股，1994年5月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为82,659.65万元[8] - 公司已发行股份总数为826,596,500股，均为普通股[14] 股权结构与股东权益 - 发起人海南琼港轻骑摩托车开发有限公司持股64%，中国工商银行海南信托投资公司和深圳市宝安区摩托车销售维修服务中心各持股8%，内部职工股持股20%[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[17] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销，合并、异议回购应6个月内转让或注销[19] - 员工持股等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[26] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，优先股股东出席股东会且有表决权[26] - 公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东会并按章程享有表决权[27] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足6人等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[43] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[80] 决策审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保等须经股东会审议通过[41] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批决定[82] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[74][75][76] 利润分配与方案实施 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[112] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[115] - 公司派现、送股或转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[68] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[112] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30天事先通知[123] - 控股股东指持普通股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[145]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 选两名以上独立董事时应实行累积投票制[9] 独立董事任期 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[10] - 拟辞职独立董事若使比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项审计等，需全体独立董事过半数同意[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[16] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 董事会专门委员会会议资料和信息应提前提供，公司保存会议资料至少10年[19] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[23] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[23] 津贴与制度 - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[21] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[23]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 审批权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[8] - 董事会对外担保审批权限为审议批准未达公司章程规定标准的对外担保事项，为关联人担保不论数额均需提交股东会[9] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审批[9] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审批[9] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介评估审计并提交股东会[10] 专门委员会 - 董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成[10] - 战略委员会主要职责是制定公司长期发展战略和监督核实重大投资决策[12] - 审计委员会主要职责包括检查公司会计政策、财务状况等多项内容，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[12] 会议相关 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知董事，董事需会议召开五日前电话回复[21] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、独立董事专门会议提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[21] - 董事会召开临时会议通知方式为书面，会议前三日通知；紧急情况可口头通知[21] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[21] - 独立董事行使部分职权需召开专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意[20] - 董事会临时增加议案需到会董事三分之二以上同意方可审议[26] - 董事会会议主要以现场方式召开，视频等能即时交流视同现场，信息需存档[25] - 涉及利润分配等重大影响议案原则上不采用通讯表决方式[25] - 董事会临时会议可用传真方式并由参会董事签字[31] 决议相关 - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[27] - 改变募集资金用途议案需说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[28] - 关联交易表决须非关联董事过半数通过，关联董事应回避[28][30] - 董事会决议须经全体董事过半数通过方有效[31] - 董事会决议书面文件由董事会秘书保存，不得销毁[33] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会应在会议结束后两个工作日内报送决议和记录至深交所备案[34] 规则相关 - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会审议批准[36] - 本规则自股东会批准之日起生效[36]

审计机构相关 - 2025年拟续聘北京德皓国际为财务和内控审计机构，待股东会审议[2] 审计机构数据 - 2024年末北京德皓国际合伙人66人，注会300人，签过证券报告注会140人[2] - 2024年北京德皓国际收入43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[3] - 2024年北京德皓国际审计上市公司年报客户125家，同行业1家[3] - 北京德皓国际职业风险基金上年度末数105.35万元，职业保险累计赔偿限额3亿元[3] - 截至2025年9月30日，近三年受行政监管措施2次，35名从业人员受24次[3] 人员情况 - 拟签字项目合伙人辛庆辉近三年签超6家上市公司审计报告[4] - 拟签字注册会计师周志近三年签3家上市公司审计报告[4] - 拟安排项目质量复核人员林万锞近三年签或复核13家上市公司审计报告[4] 费用情况 - 2025年度审计费用316万元，其中财报审计246万元，内控审计70万元[5]

公司治理结构调整 - 公司将撤销监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[19] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[7] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[8] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可就权益受损诉讼[10] - 股东要求董事会收回股票买卖收益，董事会应30日内执行[8] 股东会相关规定 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提出提案[14] 董事会相关规定 - 董事会审批交易需满足资产总额占比10%以上等条件之一[20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[23] 审计与委员会规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[29] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[30] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前25%[31][32] - 股东会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[31][32] 公司资本变动 - 合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[33] - 减少注册资本10日内通知债权人，30日内公告[33]