会议信息 - 2025年第一次临时股东大会由2024年12月16日董事会提议，董事会召集[1] - 股东大会通知2024年12月17日刊登，现场会议2025年1月3日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[2][3] 参会股东 - 出席会议股东及代表168人，代表股份172,507,447股，占总股本20.5579％[4] - 中小股东166人，代表股份3,670,311股，占总股本0.4374％[5] 提案表决 - 续聘会计师事务所提案，同意股数171,512,037，比例99.4230％；中小股东同意比例72.8794％[7] - 修订《公司章程》提案，同意股数172,087,837，比例99.7568％[9] - 《新大洲控股股份有限公司股东会议事规则》（修订稿）提案，同意比例99.7570％[10] - 《新大洲控股股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）提案，同意比例99.7563％[11] - 《新大洲控股股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）提案，同意比例99.7564％[12] - 为中航新大洲航空制造有限公司融资担保提案，同意比例99.1531％；中小股东同意比例60.1938％[13]

会议安排 - 公司第十一届董事会2024年第六次临时会议12月31日召开[2] - 提请召开公司2025年第二次临时股东大会[5] 议案表决 - 9票同意子公司智能化项目议案[3] - 7票同意大连和升关联交易议案[3] 关联信息 - 大连和升是公司第一大股东，交易构成关联交易[5]

海南自贸港政策推进 - 海南正全力推进封关运作一号工程，高质量、高标准落实任务、项目、压力测试三张清单，确保封关运作平稳有序 [1] - 海南大力推进制度型开放，着力构建具有海南特色和优势的现代化产业体系 [1] 海南自贸概念股表现 - 海南自贸概念27日盘中强势拉升，雄塑科技、新大洲A、海南瑞泽等涨停，神农种业涨超8%，海南发展、欣龙控股涨超6% [2] 海南自贸港政策研讨会 - 12月26日，"加快推进海南自由贸易港核心政策落地"研讨会在海口召开，围绕如何理解海南自由贸易港核心政策、如何尽快形成加快推进海南自由贸易港核心政策落地的重要条件等议题展开研讨 [2] 海南自贸港投资机会 - 中信证券指出，海南自贸港2025年将迎来正式封关窗口期，自贸港对标国际最高标准，本轮海南封关行情或可参考2019年上海与2024年横琴 [2] - 投资机会上建议关注海南地区基建、服务业、新质生产力、国企改革四条主线 [2]

人员数据 - 截止2024年11月，北京德皓国际合伙人54人，注册会计师273人，签过证券服务业务审计报告的106人[2] 业绩数据 - 2023年度经审计收入总额54909.97万元，审计业务收入42181.74万元，证券业务收入33046.25万元[2] - 2023年审计上市公司客户59家，同行业上市公司审计客户1家[2] 风险保障 - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额2亿元[2] 审计费用 - 2024年度审计费用316万元，较2023年度减少[4] 公司决策 - 2024年12月16日董事会审议通过续聘议案，尚需股东大会审议[1][5]

监事会组成 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人[4] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次[7] - 特定情况十日内召开临时会议[7] - 提议召开临时会3日内发通知[9] - 定期和临时会分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会变更通知需提前三日发出[10] 会议出席 - 需过半数监事出席方可举行[13] - 监事每年至少亲自出席三分之二会议[14] - 连续两次未出席可建议罢免[14] 议案与表决 - 临时增议案需到会监事三分之二以上同意[15] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[16] 会议记录与公告 - 记录包含届次、时间等多项内容[18] - 与会监事签字确认，不同意见可书面说明[18] - 决议公告由董事会秘书按规定办理[19] - 会议结束后及时报送并披露决议[19] - 公告包括召开情况、委托及缺席监事信息等[19] 决议执行与档案 - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[19] - 会议档案由主席指定专人保管，保存至少十年[19] 规则制定与解释 - 议事规则由监事会制定修改，股东会批准生效[21] - 规则由监事会解释，未尽事宜参照相关规定执行[21]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 审批权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需董事会审议后提交股东会[7] - 董事会对外担保审批权限为审议批准未达公司章程规定标准的对外担保事项，为关联人担保不论数额均需提交股东会[8] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介评估审计并提交股东会[9] 专门委员会 - 董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成[9] - 战略委员会职责为制定公司长期发展战略和监督核实公司重大投资决策[11] - 审计委员会职责包括检查公司会计政策等多项内容，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 选举罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事，拟出席者应在会议召开五日前电话回复[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、独立董事专门会议提议时，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会召开临时会议通知方式为书面通知，送达或传真，通知时限为会议前三日，紧急情况可口头通知[22] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[24] - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[24] - 特殊情况下增加新议案或事项，需到会董事的三分之二以上同意方可审议和决议[27] - 董事会会议主要以现场会议方式召开，能保证即时交流讨论的视频、电话、网络会议视同现场会议[26] 决议规则 - 关联事项须经除关联董事外的其他董事过半数通过[29] - 董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以上通过[31] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会应在会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案[35]

战略委员会组成 - 成员由5 - 7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会议选举，董事长当选则其担任召集人[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 战略目标制定 - 制定中期3 - 5年和长期10年滚动战略目标[11] 会议相关规定 - 每会计年度内，委员会及其工作组各至少开一次定期会议，应在上年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[16] - 采用快捷方式通知，2日内无书面异议视为收到（邮件发送后一日内电话确认）[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] 工作组职责 - 收集分析信息、起草发展目标规划议案等[7] 委员表决权及职务 - 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[19] - 连续两次不出席会议，董事会可免去委员职务[19] 决议相关 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] - 表决方式有记名投票和举手表决，有要求则投票[20] - 记名投票现场宣布结果，其他情况表决结束后下一工作日通知[20] - 表决通过或修正的议案成会议决议[22] 会议记录与档案 - 会议有书面记录，出席委员和记录人签名[22] - 记录包含会议日期、地点、召集人等内容[22] - 会议档案由董事会秘书保存10年[23] 工作细则生效 - 自董事会决议通过之日起生效，修改亦同[25]

新大洲控股股份有限公司董事会 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以 及任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行 必要说明。因委员辞职导致委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当 根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本工作细则规定，履行委员职务。 第三章 职责权限 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专 门委员会，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三 ...

会议信息 - 公司第十一届监事会2024年第三次临时会议通知于2024年12月12日发出[2] - 会议于2024年12月16日以通讯表决方式召开[2] - 应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案情况 - 与会监事3票同意通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》[3] - 修订的《公司监事会议事规则》须提交股东大会审议[3]

会议审议 - 公司于2024年12月16日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议和第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过相关议案[1] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[4][5] - 单独或合并持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[7] - 连续180日单独或合并持有公司20%以上股份的股东，在公司面临恶意收购时有权采取反收购措施[10] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审议通过[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东大会审议通过[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经股东大会审议通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议通过[6] 股东大会召开 - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[6] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在相关条件下处理召开临时股东大会事宜[6][7] 股东大会主持与表决 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持股东大会[8] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[8] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[8] - 召开股东大会时主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[8] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[8] - 公司分立、合并、解散和清算等事项由股东大会以特别决议通过[9] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[9] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[9] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[9] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[9] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[10] - 担任破产清算公司企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 担任因违法被吊销执照等公司企业的法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] - 因公司控制权转移改组董事会，每年更换董事比例不得超过董事会全体成员的三分之一，除非当年超三分之一董事任期已届满[11] - 董事在任期内无违法等情形被解除职务，公司应按该董事任职年限内税前薪酬总额的5倍支付赔偿金[11] 董事会与监事会 - 董事会对聘用或解聘审计业务会计师事务所等事项作出决议前需经审计委员会全体成员过半数通过[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或独立董事专门会议可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事履职[13] - 监事会主席不能履职时由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[13] - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录的董事可免责[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[14] - 监事会会议由主席召集主持，全体监事过半数出席方可举行[14] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[14] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[14] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] - 调整利润分配政策的议案需经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议通过[15] - 若董事会未做年度现金利润分配预案或最近三年现金累计分配利润不足规定，应专项说明原因等[15] - 监事会应对董事会和管理层执行分红政策及决策程序进行监督[15] - 股东违规占用公司资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[15] 人员与公司变更 - 辞退员工原则上提前1个月通知，员工辞职需提前1 - 3个月申请[16] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[16][17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[16][17] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[17] - 公司弥补亏损后仍亏损可减资弥补，减资后公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[17] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[17] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[17] - 公司有特定情形且未分配财产，可修改章程或经股东会决议存续[17] 章程修订 - 依照规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 公司因特定项规定解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[18] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸或系统公告[18] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[18] 其他 - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过50%的股东[19] - 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数[19] - 修订的《公司章程》等规则与公告同日披露于巨潮资讯网[19] - 修订的《公司章程》等规则尚须报请公司股东大会审议批准[20] - 修订的《公司章程》等规则需报海南省市场监督管理局核准后办理工商登记手续[20] - 公告发布时间为2024年12月16日[21]