关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，遵循公平公正原则 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用、三公原则、关联方回避表决、不损害公司利益及符合法律法规要求 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人，涵盖控股股东、董监高、持股5%以上股东及其密切家庭成员等 [2][3] - 关联法人认定标准包括直接/间接控制关系、共同受控于同一主体及存在特殊利益倾斜情形 [2][3] - 需动态更新关联人名单，董事/大股东等有义务及时报送关联关系说明 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发转让、共同投资等资源转移行为 [4][5] - 日常经营类交易如采购原材料、销售产品、存贷款等需单独分类管理 [5][11] 关联交易定价机制 - 定价优先采用国家定价或市场价格，次选成本加成法，最后采用协议定价 [4][5] - 协议需明确定价依据，若价格偏离市场价或账面值超限需披露差异原因及公允性分析 [5][6] 决策与披露程序 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元需董事会审议披露 [6] - 重大交易需股东大会审议，关联股东须回避表决且表决权不计入总数 [6][8][9] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [11][12] 特殊交易规范 - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保需反担保且需2/3非关联董事通过 [8][10] - 委托理财等高频交易可设额度管理，期限不超12个月且任一节点不超额度 [10][11] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易对方、标的、关联关系、协议条款、定价依据及中介意见 [13][14] - 豁免披露情形包括承销债券、现金认购股票及按市场条件向关联自然人提供服务等 [12] 监督与责任机制 - 审计委员会需每半年检查关联交易，内审部门提交检查报告 [15] - 严禁控股股东通过关联交易侵占资产，董事会需及时采取法律措施追责 [14][15] - 业务部门/子公司未及时报告关联交易将追究相关人员责任 [15]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 [1] - 委员会由3名非高管董事组成 独立董事占半数以上 且至少1名为会计专业人士 [3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [6] 人员组成与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 经董事会选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离任董事职务时自动丧失资格 需及时补选 [7] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 [8] 职责权限 - 核心职责包括监督评估外部审计机构工作 协调内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制 [9] - 需对财务会计报告真实性提出意见 重点关注舞弊 重大错报可能性及整改情况 [12] - 发现募集资金管理违规或重大风险时 需在2个交易日内向深交所报告 [13] 监督与检查机制 - 每半年检查重大事项实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易等 [15] - 对董事及高管履职行为进行监督 可要求提交执行职务报告 发现违规可提出罢免建议 [14] - 根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见 发现重大缺陷需及时披露 [15][16] 年报审计工作流程 - 年度审计前与会计师事务所协商时间安排 督促按时提交报告 [17][18] - 在注册会计师出具初步意见后再次审阅财报 形成书面意见 [19] - 对年度财报表决后提交董事会 同时提出续聘或改聘会计师事务所决议 [20] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议 临时会议需2名以上委员提议 [21] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [23] - 表决可采用视频 电话等通讯方式 会议记录保存不少于10年 [22][26] 附则与修订 - 细则自董事会审议通过之日起施行 解释权归属董事会 [28][30] - 与法律法规或公司章程冲突时 以最新规定为准 [29]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 确定公司发展规划 规范董事会投资决策程序 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关监管指引等法规文件 [1] 委员会人员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 经董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 同时兼任召集人 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员失去董事资格即自动卸任 [6] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目方案进行研究建议 [7] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [7] - 提案需提交董事会审议 未被采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [8] 议事规则 - 会议不定期召开 任一委员可提议召开临时会议 [9] - 需提前三天通知 紧急情况经全体同意可豁免时限 [10] - 出席门槛为三分之二委员 决议需过半数通过 [11] - 可采用记名投票 视频 电话 电子签名等多种表决方式 [12] - 委员应亲自出席 特殊情况需书面委托其他委员代行权利 [13] - 可邀请董事 高管及中介机构列席会议 [14] 决策支持与记录 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [16] - 会议记录需委员签字 由董秘保存至少10年 [17] - 决议事项需书面报送董事会 [18] - 参会人员负有保密义务 [19] 附则条款 - 细则自董事会审议通过之日起施行 [20] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 冲突时以法规为准 [21] - 解释权归属公司董事会 [22]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值并增强投资者回报，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 市值管理定义为以提高上市公司质量为基础的战略管理行为，强调质量是投资价值的基础和重要抓手[1] - 基本原则包括合规性、系统性、科学性、常态性和诚实守信五大原则[1][2] 市值管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作，经营管理层参与，董事会秘书具体负责，董事会办公室为执行机构[4] - 董事会需制定长期投资价值目标，在重大决策中考虑投资者利益，监督市值管理措施落实[5] - 董事长需推动制度完善并协调各方促进价值合理反映[6] - 董事及高管需参与投资者关系活动，可依法实施股份增持计划[7] - 董事会秘书负责投资者沟通、信息披露及舆情监测，需及时回应市场传闻[8] 市值管理主要方式 - 并购重组：通过外延式并购整合优质资源或剥离不良资产提升核心竞争力[4][5] - 股权激励与员工持股：建立长效激励机制，匹配薪酬与业绩贡献[5] - 现金分红：制定中长期分红规划，优化分红节奏并提高分红率[5] - 股份回购：结合股权结构和市场环境适时回购以稳定市值[6] - 投资者关系与信息披露：加强互动交流并提升披露透明度[6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露节奏、内幕交易、股价操纵、违规回购或增持等违法违规行为[6] 应急措施 - 应对股价异常波动可采取澄清公告、投资者沟通会、股份回购或增持计划等措施[7] - 长期破净需制定估值提升计划并每年评估，市净率低于行业平均时需专项说明[7] 定义与实施 - 明确"股价短期大幅下跌"为跌幅达20%，"长期破净"为连续12个月股价低于每股净资产[7][9] - 制度自董事会审议通过后实施，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[9]

重大事项内部报告制度总则 - 为规范公司重大事项内部报告工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司及利益相关者权益，制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，结合公司章程制定 [1] - 当发生可能影响公司股票及衍生品交易价格的重大情形时，义务报告人需第一时间向董事长、总裁、董事会秘书或董办报告 [1] 义务报告人范围 - 义务报告人包括公司董事、高管、各部门负责人、分子公司负责人、派驻参股公司的董监高 [2] - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东亦属义务报告人 [2] - 其他因职务可获取重大事项信息的人员也需履行报告义务 [2] 重大事项范围 - 需报告事项涵盖定期报告信息、董事会/股东会决议、达到董事会审议标准的交易（如关联交易） [2][3] - 重大事件包括资产损失超30%、董监高涉嫌犯罪被采取强制措施、重大行政处罚等 [3][4] - 经营环境重大变化（如行业政策、原材料价格波动）、控制权变更、核心高管变动等均需报告 [4] 报告程序与时限 - 义务报告人需在知悉重大事项后立即通过电话/邮件等方式向董办或董事会秘书报告，1个工作日内补交书面材料 [5] - 董办需按上市规则判定处理方式并草拟披露文件，董事会秘书审核后提请董事会履行审批程序 [5][6] - 重大事项进展或变化时，义务报告人需持续履行报告义务 [6] 保密与处罚机制 - 知情人员需严格保密未披露信息，禁止泄露或配合操纵股价 [6][7] - 控股股东及实际控制人应通过公司对外披露重大事项，不得提前泄露 [7] - 未及时报告导致信披违规的，公司将视情节给予处罚（批评/罚款/解职），造成损失的需承担民事赔偿或刑事责任 [7] 制度生效与执行 - 制度与法律法规冲突时以国家规定为准，自董事会审议通过之日起生效 [7]

公司治理与管控体系 - 公司制定控股子公司管理办法旨在加强集团对子公司的管控，防范经营风险，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 控股子公司定义为公司直接或间接持股超过50%或能通过协议实际控制的公司[1] - 集团享有向子公司委派董事、监事和高管的权利，委派人员需符合法定任职资格[7][8] - 委派人员需确保子公司董事会成员中集团推荐人数占二分之一以上[9] 委派人员职责 - 代表集团在子公司行使职权，对股东会负责，协调集团与子公司工作[10] - 督促子公司合规经营，定期报告经营状况，重大事项需按《重大事项内部报告制度》及时上报[10] - 在董事会、监事会行使职权前需与集团沟通，按集团决定执行[10] - 需履行忠实勤勉义务，禁止与子公司进行未经批准的关联交易[47] 经营管理要求 - 子公司需建立以财务核算为基础的计划管理体系，每年末编制年度经营计划报集团审定[13] - 年度计划需包含经济指标、销售计划、财务预算、采购计划、生产计划等15项内容[5][7] - 需建立成本管理考核体系，经营责任人需与集团签订目标责任书[14][15] - 经济合同签订需经子公司决策程序审议后报集团审批[17] 财务资金管理 - 子公司需按集团要求定期报送财务报告，包括日报、月报、季报和年报[20] - 集团享有调配子公司流动资金的权利，子公司需无条件配合[23] - 严格控制关联方资金往来，禁止非经营性资金占用[24] - 对外贷款需进行可行性论证，报集团审批后执行[25] 投资与重大事项 - 子公司投资项目需遵循合法审慎原则，履行集团立项审批流程[28][29] - 原则上不得进行委托理财、衍生品投资，特殊情况需经审批[32] - 需建立重大事项报告制度，及时上报可能影响股价的信息[33] - 关联交易需及时报告，按制度履行审批义务[34] 监督审计机制 - 集团审计部门负责监督子公司制度执行情况，协助建立内控体系[38] - 子公司需接受定期和不定期审计，包括财务状况、制度执行等[39][40] - 高管离职需进行离任审计，审计报告需当事人签字确认[41] - 高管需配合审计工作，不得拖延敷衍[42] 考核激励机制 - 集团根据资产规模、经济效益等对子公司负责人进行考核奖惩[44] - 提倡维护集团整体利益，对突出贡献者可给予额外奖励[46] - 委派人员薪酬管理办法由集团另行制定[45]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定董事会秘书工作制度旨在规范运作并加强对其工作的管理与监督，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会秘书作为公司高级管理人员，对董事会负责，享有相应职权并获取报酬，同时是公司与深交所的指定联络人 [1] - 公司设立董事会办公室，由董事会秘书管理，负责公司治理、信息披露及投资者关系等事务 [1] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，且不得存在《股票上市规则》规定的禁止情形，如近36个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 公司需提交董事会秘书候选人的资格证书、培训证明或其他任职能力证明，并在聘任后及时公告并向深交所提交聘任书、简历及通讯方式等资料 [2] - 董事会秘书通讯方式变更时，公司需及时向深交所更新 [3] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任或解聘，董事或其他高管可兼任，同时需委任一名符合资格的证券事务代表作为候补 [4] - 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘或辞职时需公告原因，董事会秘书可就被不当解聘向深交所提交陈述报告 [4] - 出现任职资格不符、连续三个月无法履职、重大工作失误或违法违规等情形时，公司需在一个月内解聘董事会秘书 [4] - 董事会秘书空缺期间，公司需指定董事或高管代行职责，超三个月后由董事长代行并在六个月内完成新聘 [5] 董事会秘书职权与履职保障 - 董事会秘书有权参加相关会议并查阅文件了解公司经营状况，董事会及其他高管需支持其工作且不得干预履职 [5] - 主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、筹备董事会及股东会会议、保密工作、监管问询回复及董事高管培训等 [5][6] - 董事会秘书需组织递交监管部门要求的文件，并与深交所保持信息披露及股票变动管理事务的联络 [7] - 离任时需接受审查并移交档案，任职期间及离任后需持续履行保密义务（涉及公司违法违规行为除外） [7] 考核评价与附则 - 董事会秘书考核纳入高管评价体系，需按要求参加深交所等组织的后续培训 [8] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，与上位法冲突时优先适用上位法，解释权归公司董事会 [9]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构、提升公司质量并规范运作，依据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立客观履职[1] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验、良好个人品德及无重大失信记录[2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[3][4] - 独立性要求排除与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员[4][5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举产生[6] - 提名需经深交所审核，被异议候选人不得提交股东会选举[7] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[8] 职责与特别职权 - 独立董事需履行监督制衡、专业咨询等职责，重点关注中小股东权益保护[9][10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等，需经全体独立董事过半数同意[10] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见并披露[11] 履职保障与工作条件 - 公司需确保独立董事知情权，提供充足资料及沟通渠道，配合其履职[14][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责[12] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，并支付与职责匹配的津贴[18] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议关联交易、收购决策等事项，会议记录需载明意见并签字[15] - 董事会及专门委员会会议记录需独立董事签字确认，工作记录保存十年[14][15] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准[19] - 董事会拥有本制度最终解释权[19]

公司治理结构修订 - 删除监事会及监事相关规定，改由审计委员会行使监事会职权 [1] - 股东大会更名为股东会，职权范围限定在《公司法》和公司章程规定内 [2][3] - 股东会职权条款简化，具体内容直接引用公司章程 [3] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [4] - 单笔担保额超过净资产10%或对关联方担保需提交股东会审议 [4] - 交易事项达到总资产30%、营业收入30%且超5000万元、净利润30%且超500万元等标准需股东会批准 [5][6] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [6] 会议召集与提案规则 - 单独或合计持股3%以上股东有权提出临时提案，召集人需在2日内发出补充通知 [9] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 [8] - 股东会可采用现场+电子通信方式召开，并提供网络投票 [11][13] - 网络投票时间与交易所交易时间同步，现场会议需在交易日召开 [13] 表决与计票机制 - 选举2名以上董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行 [19][20] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数 [18] - 同一表决权出现重复投票时以第一次结果为准 [21] - 计票需由律师和股东代表共同监督，现场公布表决结果 [22][24] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含出席人员、表决情况、质询内容等，保存期限不少于10年 [27][28] - 公告需在指定报刊和交易所网站同步披露，巨潮资讯网为指定信息披露平台 [29] - 股东会决议存在程序瑕疵可被法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [26]

总则 - 公司制定内部审计制度旨在提升审计工作质量、规范经营行为、提高运营效率并保障稳健运行，依据包括《公司法》《审计法》及深交所相关规则等 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的系统性评价活动 [1] - 审计对象涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1] 机构和人员 - 审计机构为董事会审计委员会下设的独立审计监察部，不得与其他部门合署办公 [2][4] - 审计监察部需配备与业务规模匹配的专职人员，包括1名经理，要求具备审计、会计等专业知识 [2][6] - 内审人员需遵循职业操守，包括客观公正、廉洁奉公及保密义务，禁止滥用职权 [2][7] 工作职责和权限 - 审计监察部职责包括评估内部控制完整性、审查财务信息合法性、风险管理有效性及反舞弊机制建设 [3][4][11] - 需每季度向审计委员会报告工作进展及重大问题，至少每年提交一次全面审计工作报告 [3][13] - 审计权限涵盖检查会计资料、列席经营会议、要求报送业务数据及提出整改建议等 [5][12] 审计程序 - 审计流程分为准备、实施、报告及后续阶段，包括计划编制、通知书发送、证据收集及结论反馈 [7][8][9][10] - 实施阶段需通过检查、询问、抽样等方法获取证据，并与被审计单位充分沟通 [8][18] - 审计报告需经被审计单位征求意见，争议由主管领导最终裁定，后续跟踪整改情况 [10][20] 监督管理 - 对违反审计制度的部门或个人可采取行政处分或经济处罚，并将内控执行纳入绩效考核 [11][22][23] - 制度自董事会审议通过生效，与国家法规冲突时以法规为准 [11][24][25]