公司基本情况 - 股票代码为000593，股票简称为德龙汇能，在深圳证券交易所上市 [1] - 2025年上半年营业收入为8.90亿元，同比增长4.49% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2470.74万元，同比下降20.25% [1] - 扣非净利润为2456.41万元，同比下降8.90% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为3807.89万元，同比下降38.92% [1] - 基本每股收益为0.07元/股，同比下降19.54% [1] - 加权平均净资产收益率为2.87%，同比下降0.74个百分点 [1] - 总资产为19.24亿元，同比下降1.71% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为8.74亿元，同比增长3.02% [3] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为25,814户 [3] - 第一大股东为北京顶信瑞通科技发展有限公司，持股比例为32.00%，持股数量为1.15亿股，其中质押8600万股 [3] - 第二大股东为天津大通投资集团有限公司，持股比例为10.80%，持股数量为3873.25万股，其中质押3854万股 [3] - 第三大股东为自然人刘宇，持股比例为0.89%，持股数量为318.93万股 [3] - 第四大股东为自然人翟育豹，持股比例为0.68%，持股数量为244.32万股 [3] - 第五大股东为BARCLAYS BANK PLC，持股比例为0.61%，持股数量为220.43万股 [3] 重要事项 - 公司已完成股份回购计划，累计回购322.68万股，占总股本的0.8998%，回购总金额为1699.89万元 [5][6] - 公司转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司21%股权，原股东高戈按协议以5700万元回购 [6] - 由于原股东未完全履行回购义务，公司已向法院提起诉讼，要求支付1.495亿元回购款及利息，并已冻结原股东银行账户 [9] - 法院已驳回原股东高戈提出的管辖权异议 [9]

董事会会议召开情况 - 德龙汇能集团第十三届董事会第十八次会议于2025年8月14日召开，采用现场及视频方式，董事长丁立国主持，应出席董事9名，实际出席9名，符合《公司法》和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过邮件等方式发出，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过公司《2025年半年度报告》及摘要，编制依据包括《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会信息披露格式准则 [1] - 审计委员会对财务部分进行事前审核并确认通过，报告全文发布于巨潮资讯网，摘要同步刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报 [2] 公司治理结构改革 - 取消监事会及监事职位，修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则相关条款，修订文件发布于巨潮资讯网 [2] - 修订涉及15项子议案，包括董事会各专业委员会工作细则（审计、提名、薪酬与考核、战略）、独立董事制度、总裁工作细则等，其中3.14项需提交临时股东大会审议 [3][4] - 新增《市值管理制度》《内部审计制度》，修订《关联交易制度》《信息披露管理细则》等，合并废止《总经理办公会制度》《外部信息使用人管理制度》等旧规 [4] 配套制度更新 - 制定《董事会秘书工作制度》规范信披及投资者关系管理，修订《募集资金管理办法》《控股子公司管理办法》强化资金及子公司管控 [4] - 修订《印章管理制度》《重大事项内部报告制度》，优化内部流程与风险控制体系 [4][5] 临时股东大会安排 - 上述议案中涉及章程修订及部分制度变更需提交2025年第三次临时股东大会审议，会议通知发布于指定媒体及巨潮资讯网 [5]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月3日下午15:00召开2025年第三次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年9月3日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月3日9:15-15:00 [1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年8月27日，当日收市后登记在册的普通股股东有权出席 [2] - 股东可通过书面授权委托代理人参会，代理人不必是公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师应出席会议 [2] 会议审议事项 - 主要审议两项提案：修订公司《章程》及其附件并取消监事会、修订公司《章程》并办理工商变更登记 [3][4] - 提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [6] - 相关修正案及制度文件已刊载于巨潮资讯网 [4][5] 会议登记方式 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书，自然人股东需提供身份证及股票账户卡 [6] - 登记截止时间为2025年8月30日17:00，可通过信函、快件或电子邮件办理 [6] - 联系地址为四川省成都市建设路55号华联东环广场10层，联系电话(028)68539558 [6] 网络投票操作 - 投票代码为"360593"，投票简称为"德龙投票" [7] - 股东需通过深圳证券交易所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [8] - 网络投票实施细则可登录互联网投票系统查阅 [8]

公司财务状况 - 2025年上半年公司营业总收入为889,562,10555元，同比增长45% [4] - 净利润为25,309,20201元，同比下降242% [4] - 基本每股收益为007元，同比下降196% [4] - 货币资金期末余额为127,952,48936元，较期初下降96% [1] - 应收账款期末余额为114,285,75574元，较期初增长64% [1] 资产负债结构 - 总资产期末余额为1,923,975,30564元，较期初下降17% [1] - 流动资产合计505,164,17216元，较期初下降27% [1] - 非流动资产合计1,418,811,13348元，较期初下降14% [1] - 负债合计964,112,62989元，较期初下降58% [1] - 所有者权益合计959,862,67575元，较期初增长28% [1] 现金流量情况 - 经营活动现金流量净额为38,078,90435元，同比下降389% [5] - 投资活动现金流量净额为-24,787,21762元 [5] - 筹资活动现金流量净额为-29,908,20981元 [5] - 现金及现金等价物净减少16,616,52308元 [5] 业务经营情况 - 公司主要从事城市管道燃气供应、LNG/CNG生产与营销、分布式能源投资与运营业务 [10] - 2025年上半年营业成本为789,291,64998元，同比增长69% [4] - 销售费用为14,903,18466元，同比下降112% [4] - 研发费用为145,51605元，同比增长15% [4] 公司基本情况 - 公司前身为成都华贸股份有限公司，历经多次更名，2022年1月更名为德龙汇能集团股份有限公司 [10] - 公司于1996年3月在深圳证券交易所挂牌交易 [11] - 截至报告期末，公司总股本为358,631,009股 [11] - 2024年4月启动股份回购，已回购3,226,800股，占总股本08998% [12] - 公司最终实际控制人为丁立国 [12]

公司治理结构修订 - 删除监事会相关规定，由审计委员会行使监事会职权 [1] - 股东大会更名为股东会，相关条款同步调整 [1][19] - 法定代表人由总裁担任，由董事会选举产生 [1][2] - 新增法定代表人责任条款，规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅会计凭证等 [5][6] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得滥用权利等 [13] - 新增控股股东行为规范，要求维护公司独立性 [16][17] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [18] 股东会职权与决策 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配方案等 [19] - 重大交易标准明确，涉及资产30%以上需股东会审议 [21] - 关联交易金额超过净资产5%需提交股东会审议 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例分别为1/2和2/3 [41] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3 [65] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，避免利益冲突 [57][60] - 董事辞职需提交书面报告，特殊情况下需继续履职 [62] - 董事离职后忠实义务仍持续三年 [63] 其他重要修订 - 股份发行实行"三公"原则，同类别股份权利同等 [4] - 公司股本结构为普通股358,631,009股 [4] - 新增财务资助相关规定，单笔超净资产10%需股东会审议 [19] - 累积投票制实施细则更新，保障中小股东权益 [48][49]

非经营性资金占用情况 - 成都天华源酒店管理有限公司为非经营性资金占用方，与公司子公司存在联营关系，2025年期初占用资金余额474.98万元，半年度新增占用9.50万元，期末余额484.48万元 [1] - 资金占用性质为借款，核算科目为其他应收款和应收利息 [1] - 非经营性资金占用总计474.98万元，半年度无偿还金额 [1] 其他关联资金往来情况 - 北京龙源惟德能源科技有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款794.05万元，半年度新增1,547.76万元，偿还1,588.39万元，期末余额753.42万元 [1] - 德阳市旌能天然气有限公司为非经营性资金占用方，2025年期初其他应收款4,362.27万元，半年度新增7,250.00万元，偿还25.86万元，期末余额11,638.13万元 [1] - 德阳罗江兴能天然气有限公司为非经营性资金占用方，2025年半年度新增5,150.53万元，偿还29.59万元，期末余额3,284.50万元 [1] - 四川大通睿恒能源有限公司为非经营性资金占用方，2025年期初其他应收款6,544.29万元，半年度新增1,731.70万元，偿还132.89万元，期末余额6,973.73万元 [1] 经营性资金往来情况 - 德阳市旌能天然气有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款3.97万元，半年度新增33.12万元，偿还28.73万元，期末余额8.36万元 [1] - 德阳市旌能天然气管道工程有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款520.99万元，半年度新增940.14万元，偿还363.51万元，期末余额1,097.62万元 [1] - 上饶市大通燃气工程有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款570.70万元，半年度新增1,128.00万元，期末余额1,698.69万元 [1] 关联方借款详情 - 成都天华源酒店管理有限公司获得公司全资子公司成都华联投资开发有限公司借款474.98万元，借款期限5年，年利率4% [2] - 另一股东通过实控人向天华源公司提供财务资助922.02万元，借款条件与公司一致 [2] - 借款用途为补足酒店装修及开业资金 [2]

公司治理结构变更 - 公司于2025年8月14日召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过修订《章程》及其附件并取消监事会的议案，包含三项子议案：《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》[1] - 取消监事会依据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，旨在提升治理效能与规范化运作水平，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止[1] 章程及附件修订内容 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规，涉及《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》条款调整，具体修订内容详见同日巨潮资讯网披露的修正案文件[2] - 修订事项需提交2025年第三次临时股东大会审议，通过后由经营管理层办理工商变更登记及备案，修订后全文将在巨潮资讯网披露[2] 程序性安排 - 董事会提请股东大会授权管理层处理修订后的工商变更登记及备案事宜，确保流程合规性[2] - 备查文件已按规定准备，公告日期为2025年8月16日[2]

公司治理结构 - 德龙汇能集团设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，委员由董事长、独立董事或董事会成员提名并经选举产生 [1][2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作并担任召集人，任期与董事会一致 [2] 职责权限 - 委员会职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提出建议 [2][3] - 董事会对委员会的建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 议事规则 - 委员会会议不定期召开，需提前三天通知全体委员，紧急情况下可豁免通知时限 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [4] - 委员可委托其他委员代为出席，但独立董事委员需委托其他独立董事 [4][5] - 会议记录需保存不少于10年，并通过书面形式报送董事会 [5] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [5] - 本细则自董事会审议通过之日起施行，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [5][6] - 细则解释权归属公司董事会 [6]

公司治理结构 - 总裁为公司的法定代表人，行使法定代表人权利并履行义务 [1] - 总裁主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 副总裁和财务负责人协助总裁工作，分管相应部门并承担相应责任 [2] 管理层职权 - 总裁职权包括拟订公司职工工资、福利、奖惩制度，决定职工聘用和解聘（董事会或股东会决定的除外） [1] - 副总裁在授权范围内全面负责主管工作，可提出关键岗位人员任免建议并召开业务协调会议 [2] - 财务负责人主管财务工作，拟订财务会计制度，编制财务报告并保证其真实性 [2][3] 总裁办公会议机制 - 总裁办公会议是经营管理班子议定事项的工作会议，成员包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书 [3] - 会议原则上每月召开两次，特殊情况如董事长提议或突发性事件时可立即召开 [3] - 会议议题需提前请示总裁，重要讨论材料须提前一天送达参会人员 [4] 经营决策与审批权限 - 总裁在董事会授权范围内审批事项，达到董事会权限的事项需提交董事会审议 [5] - 关键岗位人员职务调动、解聘及新聘用员工需报总裁审批，特别重要人员调整须报董事会备案 [5] - 对外交易金额超过一定额度需总裁办公会议审议批准，重大交易需提交董事会或股东会 [6] 董事会报告制度 - 总裁需定期或不定期向董事会报告工作，包括定期报告、年度计划实施情况、重大合同执行情况等 [6][7] - 报告可以口头或书面方式进行，董事会要求书面报告的应以书面方式提交 [7] 附则与细则实施 - 细则自董事会通过后施行，修改时亦同，解释权属公司董事会 [8] - 细则未尽事宜或与法律法规及公司章程冲突的，以法律法规及公司章程为准 [8]

公司治理结构修订 - 删除监事会及监事相关规定，改由审计委员会行使监事会职权 [1] - 董事会成员保持9名，独立董事占比不少于三分之一且需包含会计专业人士，董事长及副董事长由过半数董事选举产生 [2] - 兼任高级管理人员或职工代表的董事总数不得超过董事会半数 [3] - 新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计/提名/薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [3] 董事会职权调整 - 删除原董事会职权清单，改为直接引用公司章程规定 [4][5] - 明确董事会审批对外交易的标准：总资产1%-30%、营业收入10%-30%且超1000万、净利润10%-30%且超100万、净资产1%-30%且超1000万 [6][7] - 所有对外担保需董事会审议，特定情形（如担保额超净资产50%或资产负债率超70%）需提交股东大会 [7] - 关联交易审批额度调整为300万-3000万或净资产0.5%-5% [8] 会议召集与表决机制 - 临时董事会提议方新增审计委员会和董事长，取消监事会提议权 [9] - 会议通知方式新增微信渠道，紧急情况下可豁免24小时提前通知限制 [10] - 表决方式扩展至视频/电话/电子签名，明确禁止无表决意向委托及关联董事代投票 [11][12] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人则提交股东大会 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需由出席董事签名并保存至少10年 [15]