公司财务状况 - 2025年上半年公司营业总收入为889,562,10555元，同比增长45% [4] - 净利润为25,309,20201元，同比下降242% [4] - 基本每股收益为007元，同比下降196% [4] - 货币资金期末余额为127,952,48936元，较期初下降96% [1] - 应收账款期末余额为114,285,75574元，较期初增长64% [1] 资产负债结构 - 总资产期末余额为1,923,975,30564元，较期初下降17% [1] - 流动资产合计505,164,17216元，较期初下降27% [1] - 非流动资产合计1,418,811,13348元，较期初下降14% [1] - 负债合计964,112,62989元，较期初下降58% [1] - 所有者权益合计959,862,67575元，较期初增长28% [1] 现金流量情况 - 经营活动现金流量净额为38,078,90435元，同比下降389% [5] - 投资活动现金流量净额为-24,787,21762元 [5] - 筹资活动现金流量净额为-29,908,20981元 [5] - 现金及现金等价物净减少16,616,52308元 [5] 业务经营情况 - 公司主要从事城市管道燃气供应、LNG/CNG生产与营销、分布式能源投资与运营业务 [10] - 2025年上半年营业成本为789,291,64998元，同比增长69% [4] - 销售费用为14,903,18466元，同比下降112% [4] - 研发费用为145,51605元，同比增长15% [4] 公司基本情况 - 公司前身为成都华贸股份有限公司，历经多次更名，2022年1月更名为德龙汇能集团股份有限公司 [10] - 公司于1996年3月在深圳证券交易所挂牌交易 [11] - 截至报告期末，公司总股本为358,631,009股 [11] - 2024年4月启动股份回购，已回购3,226,800股，占总股本08998% [12] - 公司最终实际控制人为丁立国 [12]

公司治理结构修订 - 删除监事会相关规定，由审计委员会行使监事会职权 [1] - 股东大会更名为股东会，相关条款同步调整 [1][19] - 法定代表人由总裁担任，由董事会选举产生 [1][2] - 新增法定代表人责任条款，规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅会计凭证等 [5][6] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得滥用权利等 [13] - 新增控股股东行为规范，要求维护公司独立性 [16][17] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [18] 股东会职权与决策 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配方案等 [19] - 重大交易标准明确，涉及资产30%以上需股东会审议 [21] - 关联交易金额超过净资产5%需提交股东会审议 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例分别为1/2和2/3 [41] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3 [65] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，避免利益冲突 [57][60] - 董事辞职需提交书面报告，特殊情况下需继续履职 [62] - 董事离职后忠实义务仍持续三年 [63] 其他重要修订 - 股份发行实行"三公"原则，同类别股份权利同等 [4] - 公司股本结构为普通股358,631,009股 [4] - 新增财务资助相关规定，单笔超净资产10%需股东会审议 [19] - 累积投票制实施细则更新，保障中小股东权益 [48][49]

非经营性资金占用情况 - 成都天华源酒店管理有限公司为非经营性资金占用方，与公司子公司存在联营关系，2025年期初占用资金余额474.98万元，半年度新增占用9.50万元，期末余额484.48万元 [1] - 资金占用性质为借款，核算科目为其他应收款和应收利息 [1] - 非经营性资金占用总计474.98万元，半年度无偿还金额 [1] 其他关联资金往来情况 - 北京龙源惟德能源科技有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款794.05万元，半年度新增1,547.76万元，偿还1,588.39万元，期末余额753.42万元 [1] - 德阳市旌能天然气有限公司为非经营性资金占用方，2025年期初其他应收款4,362.27万元，半年度新增7,250.00万元，偿还25.86万元，期末余额11,638.13万元 [1] - 德阳罗江兴能天然气有限公司为非经营性资金占用方，2025年半年度新增5,150.53万元，偿还29.59万元，期末余额3,284.50万元 [1] - 四川大通睿恒能源有限公司为非经营性资金占用方，2025年期初其他应收款6,544.29万元，半年度新增1,731.70万元，偿还132.89万元，期末余额6,973.73万元 [1] 经营性资金往来情况 - 德阳市旌能天然气有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款3.97万元，半年度新增33.12万元，偿还28.73万元，期末余额8.36万元 [1] - 德阳市旌能天然气管道工程有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款520.99万元，半年度新增940.14万元，偿还363.51万元，期末余额1,097.62万元 [1] - 上饶市大通燃气工程有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款570.70万元，半年度新增1,128.00万元，期末余额1,698.69万元 [1] 关联方借款详情 - 成都天华源酒店管理有限公司获得公司全资子公司成都华联投资开发有限公司借款474.98万元，借款期限5年，年利率4% [2] - 另一股东通过实控人向天华源公司提供财务资助922.02万元，借款条件与公司一致 [2] - 借款用途为补足酒店装修及开业资金 [2]

公司治理结构变更 - 公司于2025年8月14日召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过修订《章程》及其附件并取消监事会的议案，包含三项子议案：《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》[1] - 取消监事会依据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，旨在提升治理效能与规范化运作水平，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止[1] 章程及附件修订内容 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规，涉及《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》条款调整，具体修订内容详见同日巨潮资讯网披露的修正案文件[2] - 修订事项需提交2025年第三次临时股东大会审议，通过后由经营管理层办理工商变更登记及备案，修订后全文将在巨潮资讯网披露[2] 程序性安排 - 董事会提请股东大会授权管理层处理修订后的工商变更登记及备案事宜，确保流程合规性[2] - 备查文件已按规定准备，公告日期为2025年8月16日[2]

公司治理结构 - 德龙汇能集团设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，委员由董事长、独立董事或董事会成员提名并经选举产生 [1][2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作并担任召集人，任期与董事会一致 [2] 职责权限 - 委员会职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提出建议 [2][3] - 董事会对委员会的建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 议事规则 - 委员会会议不定期召开，需提前三天通知全体委员，紧急情况下可豁免通知时限 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [4] - 委员可委托其他委员代为出席，但独立董事委员需委托其他独立董事 [4][5] - 会议记录需保存不少于10年，并通过书面形式报送董事会 [5] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [5] - 本细则自董事会审议通过之日起施行，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [5][6] - 细则解释权归属公司董事会 [6]

公司治理结构 - 总裁为公司的法定代表人，行使法定代表人权利并履行义务 [1] - 总裁主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 副总裁和财务负责人协助总裁工作，分管相应部门并承担相应责任 [2] 管理层职权 - 总裁职权包括拟订公司职工工资、福利、奖惩制度，决定职工聘用和解聘（董事会或股东会决定的除外） [1] - 副总裁在授权范围内全面负责主管工作，可提出关键岗位人员任免建议并召开业务协调会议 [2] - 财务负责人主管财务工作，拟订财务会计制度，编制财务报告并保证其真实性 [2][3] 总裁办公会议机制 - 总裁办公会议是经营管理班子议定事项的工作会议，成员包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书 [3] - 会议原则上每月召开两次，特殊情况如董事长提议或突发性事件时可立即召开 [3] - 会议议题需提前请示总裁，重要讨论材料须提前一天送达参会人员 [4] 经营决策与审批权限 - 总裁在董事会授权范围内审批事项，达到董事会权限的事项需提交董事会审议 [5] - 关键岗位人员职务调动、解聘及新聘用员工需报总裁审批，特别重要人员调整须报董事会备案 [5] - 对外交易金额超过一定额度需总裁办公会议审议批准，重大交易需提交董事会或股东会 [6] 董事会报告制度 - 总裁需定期或不定期向董事会报告工作，包括定期报告、年度计划实施情况、重大合同执行情况等 [6][7] - 报告可以口头或书面方式进行，董事会要求书面报告的应以书面方式提交 [7] 附则与细则实施 - 细则自董事会通过后施行，修改时亦同，解释权属公司董事会 [8] - 细则未尽事宜或与法律法规及公司章程冲突的，以法律法规及公司章程为准 [8]

公司治理结构修订 - 删除监事会及监事相关规定，改由审计委员会行使监事会职权 [1] - 董事会成员保持9名，独立董事占比不少于三分之一且需包含会计专业人士，董事长及副董事长由过半数董事选举产生 [2] - 兼任高级管理人员或职工代表的董事总数不得超过董事会半数 [3] - 新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计/提名/薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [3] 董事会职权调整 - 删除原董事会职权清单，改为直接引用公司章程规定 [4][5] - 明确董事会审批对外交易的标准：总资产1%-30%、营业收入10%-30%且超1000万、净利润10%-30%且超100万、净资产1%-30%且超1000万 [6][7] - 所有对外担保需董事会审议，特定情形（如担保额超净资产50%或资产负债率超70%）需提交股东大会 [7] - 关联交易审批额度调整为300万-3000万或净资产0.5%-5% [8] 会议召集与表决机制 - 临时董事会提议方新增审计委员会和董事长，取消监事会提议权 [9] - 会议通知方式新增微信渠道，紧急情况下可豁免24小时提前通知限制 [10] - 表决方式扩展至视频/电话/电子签名，明确禁止无表决意向委托及关联董事代投票 [11][12] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人则提交股东大会 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需由出席董事签名并保存至少10年 [15]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，遵循公平公正原则 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用、三公原则、关联方回避表决、不损害公司利益及符合法律法规要求 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人，涵盖控股股东、董监高、持股5%以上股东及其密切家庭成员等 [2][3] - 关联法人认定标准包括直接/间接控制关系、共同受控于同一主体及存在特殊利益倾斜情形 [2][3] - 需动态更新关联人名单，董事/大股东等有义务及时报送关联关系说明 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发转让、共同投资等资源转移行为 [4][5] - 日常经营类交易如采购原材料、销售产品、存贷款等需单独分类管理 [5][11] 关联交易定价机制 - 定价优先采用国家定价或市场价格，次选成本加成法，最后采用协议定价 [4][5] - 协议需明确定价依据，若价格偏离市场价或账面值超限需披露差异原因及公允性分析 [5][6] 决策与披露程序 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元需董事会审议披露 [6] - 重大交易需股东大会审议，关联股东须回避表决且表决权不计入总数 [6][8][9] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [11][12] 特殊交易规范 - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保需反担保且需2/3非关联董事通过 [8][10] - 委托理财等高频交易可设额度管理，期限不超12个月且任一节点不超额度 [10][11] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易对方、标的、关联关系、协议条款、定价依据及中介意见 [13][14] - 豁免披露情形包括承销债券、现金认购股票及按市场条件向关联自然人提供服务等 [12] 监督与责任机制 - 审计委员会需每半年检查关联交易，内审部门提交检查报告 [15] - 严禁控股股东通过关联交易侵占资产，董事会需及时采取法律措施追责 [14][15] - 业务部门/子公司未及时报告关联交易将追究相关人员责任 [15]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 [1] - 委员会由3名非高管董事组成 独立董事占半数以上 且至少1名为会计专业人士 [3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [6] 人员组成与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 经董事会选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离任董事职务时自动丧失资格 需及时补选 [7] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 [8] 职责权限 - 核心职责包括监督评估外部审计机构工作 协调内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制 [9] - 需对财务会计报告真实性提出意见 重点关注舞弊 重大错报可能性及整改情况 [12] - 发现募集资金管理违规或重大风险时 需在2个交易日内向深交所报告 [13] 监督与检查机制 - 每半年检查重大事项实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易等 [15] - 对董事及高管履职行为进行监督 可要求提交执行职务报告 发现违规可提出罢免建议 [14] - 根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见 发现重大缺陷需及时披露 [15][16] 年报审计工作流程 - 年度审计前与会计师事务所协商时间安排 督促按时提交报告 [17][18] - 在注册会计师出具初步意见后再次审阅财报 形成书面意见 [19] - 对年度财报表决后提交董事会 同时提出续聘或改聘会计师事务所决议 [20] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议 临时会议需2名以上委员提议 [21] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [23] - 表决可采用视频 电话等通讯方式 会议记录保存不少于10年 [22][26] 附则与修订 - 细则自董事会审议通过之日起施行 解释权归属董事会 [28][30] - 与法律法规或公司章程冲突时 以最新规定为准 [29]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 确定公司发展规划 规范董事会投资决策程序 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关监管指引等法规文件 [1] 委员会人员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 经董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 同时兼任召集人 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员失去董事资格即自动卸任 [6] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目方案进行研究建议 [7] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [7] - 提案需提交董事会审议 未被采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [8] 议事规则 - 会议不定期召开 任一委员可提议召开临时会议 [9] - 需提前三天通知 紧急情况经全体同意可豁免时限 [10] - 出席门槛为三分之二委员 决议需过半数通过 [11] - 可采用记名投票 视频 电话 电子签名等多种表决方式 [12] - 委员应亲自出席 特殊情况需书面委托其他委员代行权利 [13] - 可邀请董事 高管及中介机构列席会议 [14] 决策支持与记录 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [16] - 会议记录需委员签字 由董秘保存至少10年 [17] - 决议事项需书面报送董事会 [18] - 参会人员负有保密义务 [19] 附则条款 - 细则自董事会审议通过之日起施行 [20] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 冲突时以法规为准 [21] - 解释权归属公司董事会 [22]