会议基本信息 - 2024年第六次临时股东会于11月15日召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 通过现场和网络投票的股东1471人，代表股份13816001股，占公司有表决权股份总数的1.2134％[4] 投票情况 - 现场投票股东1人，代表股份90000股，占公司有表决权股份总数的0.0079％[4] - 网络投票股东1470人，代表股份13726001股，占公司有表决权股份总数的1.2055％[4] 议案表决结果 - 议案1同意12005004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的86.8920％[8] - 议案2.01 - 2.16各议案同意股数及占比不同，如议案2.01同意11988504股，占比86.7726％[10] - 中小股东对议案表决，同意11839804 - 11937704股，占比85.6963% - 86.4049%[48,49,51,52,55,56,58,59,60,62,65,66,67,69,70] - 中小股东对议案表决，反对1605595 - 1672395股，占比11.6213% - 12.1048%[48,49,51,52,55,56,58,59,60,62,65,66,67,69,70] - 中小股东对议案表决，弃权272702 - 306802股，占比1.9738% - 2.2206%[48,49,51,52,55,56,58,59,60,62,65,66,67,69,70] - 议案2.18 - 18各议案总表决同意、反对、弃权股数及占比不同，如议案2.18同意11902804股，占比86.1523%[48] 其他信息 - 本次会议议案均为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[101] - 十八项议案均系关联交易事项，关联股东已回避表决[101] - 国浩律师（银川）事务所认为会议召集、召开等程序合法，表决结果有效[102] - 备查文件有股东会决议和法律意见书[103] - 公告发布时间为2024年11月15日[104]

会议信息 - 2024年10月30日公司召开第十届董事会第十次会议决议召开本次会议[5] - 2024年10月31日公司发布召开2024年第六次临时股东会通知的公告[5] - 本次股东会现场会议于2024年11月15日15点召开，网络投票时间为同日9:15至15:00[6] 股东出席情况 - 以现场会议方式出席会议的股东共2名，代表有表决权股份数334,090,000股，占比29.3407%[7] - 通过网络投票系统参加会议的股东共1,470名，代表有表决权股份数13,726,001股，占比1.2055%[7] - 出席本次会议的股东共1,472名，代表有表决权股份数347,816,001股，占比30.5462%[8] - 通过现场和网络投票的中小股东共1,471名，代表有表决权股份数13,816,001股，占比1.2134%[8] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》同意票占出席会议有效表决权股份总数的86.8920％[9] - 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案概况同意票占出席会议有效表决权股份总数的86.7726％[10] - 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中重大资产置换——交易对方同意票占出席会议有效表决权股份总数的86.5685％[10] - 中小股东表决同意11,960,304股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.5685％[11] - 重大资产置换置换资产表决同意11,961,204股，占出席会议有效表决权股份总数的86.5750％[11] - 法律意见书表决同意11,966,904股，占出席会议有效表决权股份总数的86.6163％[12] - 重大资产置换置换资产过渡期损益安排表决同意12,042,304股，占出席会议有效表决权股份总数的87.1620％[12] - 重大资产置换置换资产交割安排表决同意12,065,504股，占出席会议有效表决权股份总数的87.3299％[13] - 重大资产置换置出资产的人员安置表决同意12,050,904股，占出席会议有效表决权股份总数的87.2243％[13] - 发行股份购买资产交易价格及支付方式表决同意12,007,104股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9072％[15] - 发行股份购买资产发行价格表决同意11,927,504股，占出席会议有效表决权股份总数的86.3311％[16] - 发行股份购买资产发行对象和发行数量表决同意12,042,004股，占出席会议有效表决权股份总数的87.1598％[16] - 发行股份购买资产上市地点表决同意11,906,504股，占出席会议有效表决权股份总数的86.1791％[17] - 法律意见书表决同意11,918,204股，占比86.2638%，反对1,610,095股，占比11.6538%，弃权287,702股，占比2.0824%[19] - 发行股份购买资产滚存未分配利润安排表决同意11,913,604股，占比86.2305%，反对1,611,395股，占比11.6633%，弃权291,002股，占比2.1063%[19] - 发行股份购买资产过渡期损益安排表决同意11,839,804股，占比85.6963%，反对1,672,395股，占比12.1048%，弃权303,802股，占比2.1989%[20] - 募集配套资金发行股份的种类和面值表决同意11,902,804股，占比86.1523%，反对1,633,995股，占比11.8268%，弃权279,202股，占比2.0209%[20] - 募集配套资金发行方式、发行对象及认购方式表决同意11,913,404股，占比86.2290%，反对1,614,095股，占比11.6828%，弃权288,502股，占比2.0882%[22] - 募集配套资金定价基准日、定价依据及发行价格表决同意11,874,304股，占比85.9460%，反对1,653,595股，占比11.9687%，弃权288,102股，占比2.0853%[22] - 募集配套资金发行股份数量表决同意11,917,504股，占比86.2587%，反对1,619,295股，占比11.7204%，弃权279,202股，占比2.0209%[23] - 募集配套资金锁定期安排表决同意11,897,604股，占比86.1147%，反对1,611,595股，占比11.6647%，弃权306,802股，占比2.2206%[23] - 募集配套资金募集资金用途表决同意11,927,704股，占比86.3325%，反对1,608,695股，占比11.6437%，弃权279,602股，占比2.0238%[24] - 本次交易的决议有效期表决同意11,920,704股，占比86.2819%，反对1,606,295股，占比11.6263%，弃权289,002股，占比2.0918%[26] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》同意11,940,004股，占比86.4216%[27] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意11,945,204股，占比86.4592%[28] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意11,936,604股，占比86.3970%[29] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》同意11,903,904股，占比86.1603%[29] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》同意11,940,804股，占比86.4274%[30] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意11,922,704股，占比86.2963%[32] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》同意12,071,904股，占比87.3763%[32] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》同意12,074,704股，占比87.3965%[33] - 《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》同意12,084,204股，占比87.4653%[34] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》同意12,082,804股，占比87.4551%[36] - 中小股东表决同意12,077,404股，占比87.4161％，反对1,610,295股，占比11.6553％，弃权128,302股，占比0.9286％[37] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》表决同意10,951,104股，占比79.2639％，反对1,596,495股，占比11.5554％，弃权1,268,402股，占比9.1807％[39] - 《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决同意12,088,504股，占比87.4964％，反对1,600,195股，占比11.5822％，弃权127,302股，占比0.9214％[39] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》表决同意12,077,004股，占比87.4132％，反对1,607,395股，占比11.6343％，弃权131,602股，占比0.9525％[40] 其他 - 上述议案均属特别决议议案，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[41] - 关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司在审议上述议案时已回避表决[41] - 本次会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效[42] - 公司本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格和召集人资格及表决程序符合相关规定，表决结果合法、有效[43]

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的 暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 德恒01F20241139-07号 致：宝塔实业股份有限公司 宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业""上市公司"）拟重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组""本 次交易"）。北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）接受宝塔实业的委托， 担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2024年10月30日出具了德 恒01F20241139-01号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产 置换及发 ...

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-101 本次重组尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所 审核通过以及中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。 本次重组能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在 不确定性。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资 产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公 司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集 配套资金（以下简称"本次重组"）。 公司已于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第十次会 议和第十届监事会第八次会议审议通过了《关于本次重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等相关议案，具体详见公司于 2024 年 10 月 31 日在《证 券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 发布的相关公告。 近日，公司收到控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任 公司转来的宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称"宁 ...

股票交易数据 - 2024年1月19日至10月30日为股票交易自查期[1] - 王华于2024年2月7日买入3600股，结余11200股[4] - 杨兆海于2024年10月29日买入2000股，结余2000股[4] - 王琴于2024年3月6日卖出6400股，结余0股[4] - 徐岩于2024年5月30日买入3400股，结余18400股[4] - 冯涛于2024年4月16日卖出45000股，结余200股[4] - 荆磊于2024年7月30日卖出5600股，结余0股[4] - 潘丽萍于2024年6月6日买入5000股，结余20000股[4][5] - 丁磊于2024年9月27日卖出5700股，结余0股[5] - 许洪昌于2024年7月30日卖出20000股，结余1100股[5] - 2024年2月5日有人买入4200股，结余4800股[6] - 2024年2月22日有人卖出1800股，结余3000股[6] - 2024年2月26日有人买入2900股后又卖出2900股[6] - 2024年2月27日有人卖出2500股，结余500股[6] - 2024年3月26日别文军买入5000股，结余10000股[6] - 2024年4月16日别文军买入5000股，结余15000股[6] - 2024年6月6日别文军买入5000股，结余20000股[6] - 2024年7月30日别文军卖出10000股，结余10000股[6] - 2024年8月1日有人买入3000股，结余6100股[7] - 2024年8月1日杨珮文直系亲属卖出3100股，结余3000股[7] - 2024年1月19日至10月30日，中金公司自营账户买入24,035,702股[80] - 2024年1月19日至10月30日，中金公司自营账户卖出25,166,972股[80] - 截至2024年10月30日，中金公司自营账户持股量为58,400股[80] - 招商证券衍生投资部自查期买入1442500股[82] - 招商证券衍生投资部自查期卖出1839900股[82] - 截至2024年10月30日，招商证券衍生投资部持股数量为0股[82] 人员承诺 - 杨兆海等相关人员承诺重组实施完毕前不买卖股票，期满后规范买卖[23][26][28][31] - 若自查期买卖被认定内幕交易，相关人员同意上缴所得收益[23][26][29][32] - 徐岩等买卖股票基于个人判断，与重组主体无关联[25][28][30][31] - 相关人员承诺若不实愿承担法律责任[24][27][30] 机构情况 - 中金公司称买卖股票是独立投资，与重组无关[81] - 中金公司建立信息隔离墙防范内幕交易[80] - 招商证券称买卖遵守规定，不涉及内幕交易[82] - 招商证券建立信息隔离墙制度规范信息隔离[83] - 招商证券承诺交易无利用内幕信息等情况[83] 顾问意见 - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据[84][85] - 独立财务顾问认为买卖对交易不构成实质性法律障碍[85]

股票交易情况 - 2024年1月19日至10月30日为股票交易自查期[1] - 王华等多名个人在自查期有宝塔实业股票买卖记录，涉及买入、卖出及结余股数不同[4][5][6] - 2024年1月19日 - 10月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户买入24,035,702股，卖出25,166,972股，截至10月30日持股58,400股[80] - 2024年1月19日 - 10月30日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部买入1442500股，卖出1839900股，截至10月30日持股0股[82] 交易性质及承诺 - 相关个人称交易基于个人判断，与重组相关主体无关联[10][13][16][19][22][25][30] - 相关人员承诺自查期后至重组完毕不买卖股票、不披露信息、不建议他人买卖，若被认定内幕交易上缴所得收益[11][12][14][15][17][20][22][23][26][28][29][31][32][34][36][39][41][43][44][45][46][47][48][49][50][53][56][59][61][62][64][65][67][68][70][73][74][77][79] - 中金公司称买卖是日常市场化行为，与重组无关联，建立信息隔离墙机制[80][81] - 招商证券称买卖遵守监管要求和公司规定，不涉及内幕交易，建立信息隔离墙制度[82][83] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为未发现内幕信息知情人买卖股票属内幕交易的直接证据[85] - 独立财务顾问认为买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍[85]

交易数据 - 交易股票自查期间为2024年1月19日至2024年10月30日[1] - 中金公司在此期间买入24,035,702股，卖出25,166,972股，截至10月30日持股58,400股[85] - 招商证券在此期间金融市场投资总部衍生投资部买入1,442,500股，卖出1,839,900股，截至10月30日持股0股[87] 人员交易 - 王华于2024年2月7日买入3600股，结余11200股[4] - 杨兆海于2024年10月29 - 30日买入4000股，结余4000股[4] - 王琴于2024年1 - 3月有多次买卖操作[4][5] - 徐岩于2024年2 - 5月多次买入股票[5] - 冯涛于2024年3 - 4月有多次买卖操作[5] - 荆磊于2024年4 - 9月有多次买卖操作[5] - 潘丽萍于2024年6 - 8月有买卖操作[5] - 丁磊于2024年2 - 9月有买卖操作[5] - 许洪昌于2024年1 - 8月有多次买卖操作[6] - 贺晶晶于2024年2月有多次买卖操作[7] - 别文军于2024年3 - 4月有多次买卖操作[7] - 刘海兰直系亲属在2024年8月1 - 2日有买卖操作[7] 人员承诺 - 王华承诺自查期后至重组完毕不买卖股票，若被认定内幕交易上缴收益[10][11][12][13] - 杨兆海承诺自查期买卖基于个人判断，无内幕交易，自函出具日至重组完毕不买卖，若被认定上缴收益[17][18][19] - 王琴承诺重组期间不买卖、不披露，若被认定上缴收益[24][25] - 徐岩承诺自函出具日至重组完毕不买卖、不披露，若被认定上缴收益[28][30][31] - 冯涛承诺自函出具日至重组完毕不买卖、不披露，若被认定上缴收益[33][34][37] - 荆磊承诺自函出具日至重组完毕不买卖、不披露，若违规上缴收益[43][44] - 秦继敏承诺自函出具日至重组完毕不买卖、不披露，若违规上缴收益[47][48] - 潘丽萍及潘从琪称无内幕交易，承诺相关事项[50] - 丁磊及田宏丽称无内幕交易，承诺相关事项[56] - 田宏丽、许洪昌及许文婷、於文承诺相关事项[59][61][63][66][68] - 李选利、贺晶晶、别文军承诺自查期买卖基于个人判断，重组实施完毕前不买卖，若被认定上缴收益[72][73][76][78] 结论 - 公司认为在相关报告及承诺真实准确完整前提下，未发现内幕交易直接证据，买卖行为对本次交易不构成实质性法律障碍[90] - 独立财务顾问核查未发现内幕交易直接证据，该行为对本次交易不构成实质性法律障碍[92] - 法律顾问认为相关主体未利用内幕信息，行为不构成本次重组的实质性法律障碍[93] 其他 - 许洪昌于2024年1月11日起不再担任宝塔实业监事职务[61] - 公告发布时间为2024年11月14日[95]

会议时间 - 2024年第六次临时股东会现场会议11月15日15:00召开[2] - 网络投票时间为11月15日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年11月8日[3] 会议审议 - 会议审议18项议案，议案2.00需逐项表决[6][9][10] - 重大资产置换等方案子议案数为26个[24] 表决规定 - 关联股东宁夏国有资本等审议关联交易议案时应回避表决[10] - 对中小投资者表决单独计票[10] 登记信息 - 登记时间为11月8 - 15日，9:00 - 12:00，14:00 - 17:00[12] - 登记地点为公司董事会办公室[12] 其他信息 - 联系人郭维宏，电话0951 - 8697187，邮箱btsy000595@126.com[12] - 参加会议股东食宿、交通费自理[12] - 现场会议在宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室召开[4] - 网络投票代码为"360595"，投票简称为"西轴投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为11月15日9:15 - 9:25等时段[19] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[20][21]

股价情况 - 2024年11月1 - 5日公司股票收盘价格跌幅偏离值累计达20.47%，属异常波动[2] 资产重组 - 公司筹划重大资产重组，拟购宁夏电投新能源100%股权并募资[4] - 2024年10月30日审议通过重大资产置换等报告书草案[5] 重整情况 - 2024年10月22日宝塔石化等167家公司重整案二债会召开[6] - 截至公告日，债权人及出资人未完成重整计划草案表决[6] - 宝塔石化后续可能处置部分公司股票，实控人不变[6] 其他 - 重组尚需多项审批，结果和时间不确定[9] - 股票异常波动期，控股股东及大股东无买卖股票情况[7]

业绩总结 - 2024年1 - 7月、2023年度及2022年度营业收入分别为12,504.68万元、24,891.37万元及20,010.70万元[8] - 2024年1 - 7月公司净利润为 - 45,301,479.46元，2023年为 - 110,254,908.88元，2022年为 - 68,995,599.62元[28] - 2024年7月31日资产总计843,105,266.40元，较2023年12月31日的844,177,607.43元略有下降[23] 资产数据 - 2024年7月31日存货账面价值为17,226.19万元，较2023年12月31日的15,339.96万元有所增加[10] - 2024年7月31日应收账款为123,999,791.20元，较2023年12月31日的122,712,143.39元略有增加[23] - 2024年7月31日固定资产为284,067,929.04元，较2023年12月31日的310,464,598.96元有所减少[23] 负债与权益数据 - 2024年7月31日负债合计551,713,578.23元，较2023年12月31日的539,543,076.10元有所增加[25] - 2024年7月31日股东权益合计291,391,688.17元，较2023年12月31日的304,634,531.33元有所减少[25] 审计相关 - 审计认为拟置出资产模拟财务报表在重大方面按准则规定和编制基础编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 收入确认和存货跌价准备被确定为关键审计事项[8][10] 会计政策与估计 - 2024年1 - 7月无会计政策变更[152] - 2022年度、2023年度、2024年1 - 7月无重要会计估计变更[153] 税务相关 - 增值税应税收入按13%/9%/6%的税率或3%的征收率计算销项税[153] - 企业所得税按应纳税所得额的25%、15%、5%计缴[153] 其他资产数据 - 2024年7月31日货币资金合计49,594,986.99元，较2023年12月31日的43,100,963.85元增长[1] - 2024年7月31日应收票据账面价值38,279,117.20元[1][2] - 2024年7月末应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据为3600188.96元[167] 投资性房地产 - 2022年1月1日投资性房地产账面原值为1478.64484万美元，2024年7月31日账面价值为720.802857万美元[183][186] 固定资产与在建工程 - 2024年7月31日固定资产合计账面价值为2.8406792904亿美元[191] - 2024年7月31日在建工程账面价值为4474.151147万美元[192] 无形资产与长期待摊费用 - 2023年无形资产账面原值合计增加4.291072万美元至1.6361537928亿美元[195] - 2022年长期待摊费用合计149,487.76元，2024年7月31日为42,273.61元[198] 借款数据 - 2024年7月31日抵押借款为80,364,444.44元[200] - 2024年7月31日保证借款为40,195,416.66元，较2023年12月31日增加[200]