招商证券股份有限公司 关于 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十月 | | | | 日 求… | | --- | | 释义 | | 一、一般词汇 | | 二、专业词汇 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明. | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案简要介绍 | | 二、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………22 | | 三、本次交易已经履行及尚需履行的程序………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 四、本次交易构成关联交易 | | 五、本次交易构成重大资产重组 | | 六、本次交易不构成重组上市……………… ...

股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 宁夏电力投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘 要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管 理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向 证 ...

股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 宁夏电力投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘 要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管 理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代 ...

宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。公司董事会特就本次交易是否构成重大资产重组、 关联交易及重组上市作出如下说明： 一、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《置出资产审 计报告》及《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况， 对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 1.本次交易拟置入资产 本次交易拟置入资产为电投新能源 100%股权。根据《置 入资产审计报告》及上市公司 2023 年经审计的财务数据， 本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的 指标计算情况如下： 单位：万元 | 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产财 | 本次交易 | 计算指标 （财务数据与 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 务数据 | 作价 | 交易作价孰 | | | | | | | 高） | | | 资产总额 | ...

关于宁夏电力投资集团有限公司 及其一致行动人免于发出要约事项的 北京德恒律师事务所 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 | 6 | | 二、本次收购的基本情况 | 9 | | 三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 | 10 | | 四、本次收购的法定程序 | 12 | | 五、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 | 13 | | 六、本次收购有关的信息披露 | 13 | | 七、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 | 14 | | 八、结论意见 | 14 | 北京德恒律师事务所 关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事项的法律意见 释 义 | 宝塔实业/上市公司 | 指 | 宝塔实业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 宁夏电投/收购人 | 指 | 宁夏电力投资集团有限公司 | | 宁国运 | 指 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 宁夏电投新能源有限公司 2022 年度、2023年度、2024年 1-7 月 审计报告 目 录 | | | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审计报告 | 1-5 | | i i | 合并资产负债表 | 6-7 | | 三、 | 合并利润表 | 8 | | 四、 | 合并现金流量表 | 9 | | 五、 | 合并股东权益变动表 | 10-12 | | 六、 | 资产负债表 | 13-14 | | 七、 | 利润表 | ાર | | 八、 | 现金流量表 | 16 | | 九、 | 股东权益变动表 | 17-19 | | 十、 | 财务报表附注 | 20-128 | | | 十一、财务报表附注补充资料 | 129-131 | 委托单位:宝塔实业股份有限公司 审计单位:利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话:(010)85886680 传真号码:(010) 85886690 网 址: http://www.Reanda.com 此"。 此两用于证明该审计报告是否由具有执业许 审计报告 利安达审字[2024]第 0820 号 宝塔实业股份有限公司: ...

首次停牌前股票价格波动情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司首次停牌 前股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 法定代表人或授权代表： 王曙光 投资银行业务部门负责人： 王曙光 内核负责人： 章志皓 独立财务顾问主办人： 吴雪妍 何宇佳 田浩 独立财务顾问协办人： 张臣 罗巍 余忠德 黄益国 付上珂 中国国际金融股份有限公司 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了核查，核查 意见如下： 2024年7月18日，上市公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票停牌。上 市 ...

公司基本信息 - 公司曾用名西北轴承股份有限公司，2015年6月4日变更为现名称，股票代码000595[4] - 公司注册资本为113,865.6366万元[67] 项目规模 - 太阳山风电场一期和二期工程项目均为49.5MW，三四期工程项目均为50MW，五六期项目为100MW[5] - 太阳山光伏电站一期项目为10MW，二期项目为20MWp，三期项目为100MWp[5] - 盐池惠安堡风光同场项目规模为750MW（300MW风电 + 450MW光伏）[6] - 中卫迎水桥风光同场一期项目规模为350MW（87MW风电 + 263MW光伏）[6] 交易相关日期 - 定价基准日为2024年7月26日，评估基准日为2024年7月31日[7] - 报告期为2022年、2023年及2024年1 - 7月[7] - 2024年7月25日，公司与宁夏电投签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》[7] 交易内容 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[14] - 重大资产置换中，公司拟将除部分保留资产外的全部资产负债与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换[15] - 发行股份购买资产针对置入与置出资产交易价格的差额部分，公司向宁夏电投发行股份购买[16] - 公司拟向不超过35名特定对象以询价方式发行A股募集配套资金，总额不超过52,421.08万元[17] 资产估值与交易对价 - 拟置出资产评估值为54,702.92万元，交易对价为54,702.92万元[21] - 拟置入资产评估值为107,124.00万元，交易对价为107,124.00万元[21] - 置入和置出资产以54,702.92万元等值部分进行置换，差额52,421.08万元公司以发行股份购买[21][29] 股份发行 - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[30] - 发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股，按此计算发行股份总数量为194,152,148股[32][33] 锁定期 - 宁夏电投因重组获股锁定期36个月，6个月内股价触发条件则延长至少6个月[36] - 控股股东宁国运及其一致行动人电投热力交易前持股锁定期18个月[37] 业绩承诺 - 若置入资产交割日在2024年12月31日前，电投新能源2024 - 2026年承诺净利润分别不低于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元；若在之后，2025 - 2027年分别不低于10333.63万元、10305.41万元、10682.08万元[50] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过52,421.08万元，发行价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[55][56] - 募集资金用于盐池惠安堡750MW风光同场项目27,727.54万元、中卫迎水桥350MW风光同场一期项目24,693.54万元[60] 公司历史变更 - 1996年4月公司设立，注册资本9,800.00万元，历经多次变更[68] - 2007年7月控股股东变更为中国长城资产管理有限公司，2011年6月变更为宝塔石化，2020年变更为宁国运[74][76][90] 资产情况 - 截至2024年7月31日，公司流动资产合计10,385.76，非流动资产合计50,458.18，资产总计60,843.94[156][157] - 截至2024年7月31日，公司拟置出资产母公司口径国内注册专利共23项，其中发明专利8项，实用新型专利14项，外观设计专利1项[180] 负债情况 - 截至2024年7月31日，上市公司母公司口径流动负债合计15843.19万元，非流动负债合计7892.37万元，负债总计23735.57万元[186][187] - 截至2024年7月31日，上市公司重整留债涉及的金融机构债务本息余额为14287.23万元，已全部清偿完毕[187] 员工安置 - 拟置出资产相关且与公司签合同的员工由西北轴承接收，交易获中国证监会同意注册后，三方签劳动合同变更协议[199] - 经公司和宁夏电投同意，部分员工劳动关系可留上市公司，留上市公司员工工资等薪酬费用由公司承担[200]

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标 的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宝塔实业股 份有限公司（以下简称"宝塔实业"）拟以重大资产置换及发行股份购买宁夏电力投 资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的电投新能源100%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进 行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司 | | 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 法定代表人 | 张怀畅 | | 注册资本 | 万元 68,051.0111 | | 实收资本 | 68,051.0111 万元 | | 成立日期 | 2010 年 7 月 2 日 | | 统一社会信用代码 | 916403005541699401 | | 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨 ...

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-096 宝塔实业股份有限公司关于召开 2024 年第六次临时股东会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）会议届次：2024 年第六次临时股东会。 （二）会议召集人：公司董事会。 （三）会议召开合法合规性：经公司第十届董事会第十次 会议审议通过，决定召开公司 2024 年第六次临时股东会，召 集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 （四）召开时间 现场会议召开时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）15:00。 网络投票时间：2024 年 11 月 15 日（星期五） 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2024 年 11 月 15 日 9：15—9：25、9:30—11:30、 13:00—15:00。 通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年 9月18日9:15至15:00期间任意时间。 （五）股权登记日：2024年11月8日（星期五） 1 （六）召开方式：本 ...