会议基本情况 - 会议届次为2025年第三次临时股东会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 现场会议召开时间为2025年7月28日15:00 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月23日 [2] - 召开方式为现场投票与网络投票结合 重复投票以第一次结果为准 [2] - 现场会议地点为宁夏银川市兴庆区新华西街313号公司会议室 [2] 会议审议事项 - 采用累积投票制补选第十届董事会非独立董事3人 [2][3] - 候选人包括张怀畅、柳自敏、郭维宏 [2] - 股东选举票数为持股数乘以应选人数 可任意分配票数但不得超限 [3] - 中小投资者表决将单独计票 定义标准为持股低于5%的非董监高股东 [3] 会议登记事项 - 登记方式包括现场、信函或传真 需提供身份证件及持股证明 [3] - 登记时间为2025年7月23日至28日 [4] - 登记地点为公司董事会办公室（银川市兴庆区新华西街313号） [4] - 联系人李晓奕 电话0951-5096127 邮箱btsy000595@126.com [4] 网络投票流程 - 可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [4] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [5] - 总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] 授权委托说明 - 委托书需明确填写对候选人的选举票数分配 [6] - 累积投票允许对每位候选人投0票 但总票数不得超过持股基数×3 [6] - 表决意见修改或符号错误将视为弃权 [6]

股东会时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议7月28日15:00召开[1][2] - 网络投票时间为7月28日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年7月23日[2] 投票信息 - 投票代码为"360595"，投票简称为"西轴投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为7月28日9:15 - 9:25等时段[14] - 深交所互联网投票系统7月28日9:15 - 15:00开放[15] 会议地点 - 现场会议在宁夏银川市兴庆区新华西街313号公司会议室召开[2] 审议事项 - 会议审议补选第十届董事会非独立董事议案[4] - 补选张怀畅、柳自敏、郭维宏为非独立董事[4] 投票规则 - 股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选人数[19] - 可在候选人中分配票数，总数不超拥有票数[19] - 采用累积投票制，表决填报投给候选人票数[19] 其他 - 登记时间为7月23 - 28日特定时段[7] - 公司对中小投资者表决单独计票[5] - 单位委托须法定代表人签名并加盖公章[19]

交易方案 - 公司拟将除保留货币资金、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、无形资产以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接，差额部分由公司以现金支付[4] - 本次交易方案相较于原重组方案进行了调整，包括标的资产范围调整（置入资产范围调整为剥离盐池新能源51%股权等资产后的电投新能源100%股权，新增持有宁国运灵武41%股权、宁国运盐池60%股权）、交易对价调整、交易方式调整（由资产置换及发行股份购买资产调整为资产置换及支付现金购买资产）、取消了配套融资[4] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权[4] 交易批准与授权 - 公司第十届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了本次交易相关议案[5][6] - 宁夏电投已就本次交易完成必要的内部审批程序[7] - 宁夏国资委出具了原则性同意意见，并对置出及置入资产的评估结果进行了备案[7] - 宁夏国资委出具批复原则同意本次交易[7] 交易实施情况 - 公司与宁夏电投确认2025年7月11日为电投新能源100%股权的置入资产交割日，工商变更登记手续已办理完毕[8] - 公司与宁夏电投、金天制造确认2025年7月11日为置出资产交割日，正在办理相关股权变更、资产变更及债权债务处理事宜[9][10] - 公司及宁夏电投已履行完毕本次重大资产置换中的对价支付义务，剩余34,123万元现金价款将在置入资产交割日起12个月内支付[10][11] 信息披露 - 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，实施过程中不存在与披露信息存在差异的情况[12] 人员变动 - 公司多名高管辞职，补选张怀畅、柳自敏、郭维宏为非独立董事，聘任柳自敏为总经理等[12][13] - 电投新能源不再设立董事会、监事会，改设一名董事，选举张怀畅担任执行董事，聘任柳自敏为总经理等[13] 资金与担保 - 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其控制的关联方提供担保的情形[14] 后续事项 - 需支付剩余现金价款、办理置出资产相关过户登记手续、处理债权债务、履行过渡期损益归属约定、办理工商变更登记或备案手续、履行信息披露义务[15]

交易主体 - 宝塔实业股票代码为000595[10] - 控股股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司[10] - 交易对方为宁夏电力投资集团有限公司[10] - 实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[10] 交易资产 - 置出资产为上市公司除保留资产以外全部资产负债[10] - 置入资产为宁夏电投新能源有限公司100%股权[10] - 柴油机土地使用权面积为70,115.7平方米[10] - 桂林海威船舶电器有限公司股权占比75%[10] 交易评估 - 置出资产净资产账面价值42010.37万元，评估价值46804.00万元，增值率11.41%[17] - 置入资产归母净资产账面价值70998.28万元，评估价值80927.00万元，增值率13.98%[19] 交易作价与支付 - 拟置入资产作价80927.00万元，拟置出资产作价46804.00万元，差额34123.00万元现金支付[20] - 截至核查意见出具日，34123.00万元现金价款未支付完成[36][37] 过渡期安排 - 置入资产过渡期盈利公司享有，亏损宁夏电投承担补偿[21] - 置出资产过渡期盈利或亏损承接方享有或承担，债务债权补偿有规定[22] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易，关联董事、股东回避表决[24] - 构成重大资产重组，不构成重组上市[26][28][29] - 已履行必要决策及批准程序[31] 交易交割 - 2025年7月11日电投新能源100%股权置入资产交割，过户登记完成[32][33] - 2025年7月11日置出资产交割，宝塔实业与金天制造办理后续事宜[35] 其他情况 - 公司就西北轴承2025年4月目标土地房产挂牌转让增值税向宁夏电投支付补偿款1818.83万元[23] - 自2025年第二次临时股东会决议公告日至核查意见出具日，上市公司多名高管辞职并聘任新人[42] - 2025年7月11日，电投新能源治理结构调整，多名高管任免[43] - 交易实施中无资金、资产被关联人非经营性占用及为关联人提供担保情形[45][52] - 交易后续事项包括支付剩余现金对价、办理资产过户等手续[47]

资产交易 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权[9] - 审计、评估基准日为2025年3月31日[9] - 2025年6月6日签署资产置换及盈利预测补偿协议[10] - 置出资产净资产账面价值42010.37万元，评估增值4793.63万元，增值率11.41%[16] - 置入资产归母净资产账面价值70998.28万元，评估增值9928.72万元，增值率13.98%[18] - 拟置入资产作价80927.00万元，置出资产作价46804.00万元，差额34123.00万元12个月内现金支付[19] - 2024年公司资产总额94490.08万元，拟置入资产占比665.74%[25] - 2024年公司资产净额31698.51万元，拟置入资产占比255.30%[25] - 2024年公司营业收入23697.60万元，拟置入资产占比164.97%[25] - 拟置出资产资产总额、净额、营业收入占比分别为99.60%、57.03%、83.59%[27] - 2025年7月11日为置入、置出资产交割日[31][34] - 电投新能源100%股权已完成工商变更登记过户至公司名下[32] - 宝塔实业未完成支付资产交易价格差额[36] 其他事项 - 柴油机土地使用权面积为70115.7平方米[9] - 桂林海威船舶电器有限公司持股比例为75%[9] - 北京宁银西北轴承销售有限公司持股比例为45%[9] - 西北亚奥信息技术股份有限公司持股比例为16%[9] - 公司支付西北轴承2025年4月增值税补偿款1818.83万元[22] 人事变动 - 2025年7月11日前，包小俊等5人辞去上市公司相关职务[41] - 2025年7月11日，补选张怀畅等3人为非独立董事，尚需股东会审议[41] - 2025年7月11日，聘任柳自敏为总经理等多名高级管理人员[41] - 2025年7月11日，电投新能源改设执行董事，张怀畅担任[42] - 2025年7月11日，电投新能源免去刘志方等5人职务，聘任柳自敏等3人[42] 交易情况 - 截至核查意见出具日，交易实施情况与此前披露信息无差异[39][51] - 截至核查意见出具日，交易协议生效条件满足，各方正常履行协议和承诺[45][51] - 本次交易已履行必要决策及批准程序，实施符合法律法规要求[50] - 交易实施过程中人员变更未产生重大不利影响[51] - 截至核查意见出具日，无公司资金、资产被非经营性占用及提供担保情形[51] - 交易各方履行协议及承诺基础上，后续事项办理无实质性法律障碍[51]

重组交易 - 公司拟将部分资产外全部资产负债与宁夏电投持有的电投新能源100%股权置换，差额现金支付[10] - 2025年4 - 7月多次会议审议通过重组相关议案[13][14] - 宁夏电投完成内部审批，获自治区国资委等同意，评估结果已备案[15][16] - 2025年7月11日置入资产交割完成，置出资产手续办理中[18][20] - 双方履行支付义务，34123万元差额价款未支付[21] 人事变动 - 包小俊等5人辞去相关职务[24] - 董事会同意补选张怀畅等3人为非独立董事待审议[25] - 董事会同意聘任柳自敏等担任高级管理人员[26] - 电投新能源改设执行董事，解聘刘志方等职务[27] 其他情况 - 上市公司无资金占用和对外担保，协议和承诺正常履行[28][30][31] - 交易方案合规，已取得全部必要批准授权可实施[35] - 电投新能源股权过户，置出资产交割，价款按约定支付[35] - 上市公司履行信息披露义务，无差异情况[23][35]

交易主体与资产 - 上市公司为宝塔实业，控股股东为宁夏国有资本运营集团，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[12] - 交易对方为宁夏电力投资集团，拟置出全部资产负债，置入宁夏电投新能源100%股权[2][12] - 柴油机土地使用权面积70,115.7平方米，产权证号为银国用（2016）第10476号[12] - 桂林海威、北京西轴销售、西北亚奥股权比例分别为75%、45%、16%[12] 交易财务数据 - 审计评估基准日为2025年3月31日[12] - 置出资产净资产账面价值42,010.37万元，评估价值46,804.00万元，增值率11.41%[19] - 置入资产归母净资产账面价值70,998.28万元，评估价值80,927.00万元，增值率13.98%[21] - 置入资产作价80,927.00万元，置出资产作价46,804.00万元，差额34,123.00万元现金支付[22] - 就目标土地房产挂牌转让缴纳增值税1,818.83万元，公司需补偿[25] - 拟置入资产资产总额、净额、营收指标占比665.74%、255.30%、164.97%[28] - 拟置出资产资产总额、净额、营收指标占比99.60%、57.03%、83.59%[31] 交易进展 - 本次交易已通过董事会、股东会等决策审批程序[34] - 2025年7月11日电投新能源100%股权完成过户工商变更登记[35][36] - 2025年7月11日置出资产完成交割[38] - 宝塔实业现金价款未支付完成[40] 人事变动 - 包小俊等5人辞去上市公司相关职务[45] - 2025年7月11日董事会同意补选张怀畅等3人为非独立董事，待股东会审议[45] - 2025年7月11日董事会同意聘任柳自敏等担任职务[45] - 2025年7月11日电投新能源改设执行董事，张怀畅担任[46] - 2025年7月11日电投新能源免去刘志方等职务，聘任柳自敏等[46] 交易情况说明 - 交易实施无资金、资产被占用及为关联人担保情形[48] - 交易协议生效条件满足，各方正常履约[49] - 宝塔实业需支付剩余现金对价，办理手续并披露信息[50][51] - 交易实施与披露信息无差异[55] - 人员变更未产生重大不利影响[55] - 截至核查日公司无资金、资产非经营性占用及担保情形[55] - 交易后续事项办理无实质性法律障碍[55] - 交易方案符合法律法规规定[56] - 交易已取得全部必要批准授权，可依法实施[56]

公司信息更新 - 公司自2025年7月16日起启用新投资者热线电话[1] - 新投资者热线电话（含传真）为0951 - 5096127[1] 人员与联系方式 - 董事会秘书为李晓奕，联系邮箱为btsy000595@126.com[1] - 证券事务代表为樊艳，联系邮箱为btsy000595@126.com[1]

市场扩张和并购 - 公司以重大资产置换及支付现金方式购买电投新能源100%股权[1] - 2025年7月11日电投新能源100%股权置入资产交割，工商变更登记完成[6] - 2025年7月11日置出资产交割，与金天制造办理相关事宜[7] 财务数据 - 公司需向宁夏电投支付置入与置出资产交易价格差额34,123.00万元现金价款，未支付完成[8] 交易进展 - 交易已履行必要决策及批准程序，取得全部必要批准和授权[4][13] - 交易实施情况与此前披露信息无差异，各方正常履行协议和承诺[12] - 交易相关后续事项办理无实质性法律障碍[10] 其他情况 - 交易中人员变更未对公司经营管理产生重大不利影响[12] - 截至核查意见出具日，公司无资金、资产被非经营性占用及为关联人担保情形[12] - 自2025年第二次临时股东会决议公告日至法律意见出具日，公司董监高无其他变动[14]

股东会召集与召开 - 公司2025年第二次临时股东会原定于7月7日召开，后延期至7月11日，并增加重大资产置换相关临时提案 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为7月11日9:15至15:00 [4] - 会议召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5] 股东会出席情况 - 现场出席股东4名，代表有表决权股份355,096,200股，占总股本31.1855% [5] - 网络投票股东550名，代表股份33,466,816股，合计出席股东554名，代表总表决权股份34.1247% [5] - 中小股东553名，代表股份54,563,016股，占总股本4.7919% [5] 议案表决结果 - 调整独立董事津贴议案获通过，同意票占比99.944%，中小股东同意票占比97.4684% [7][8] - 重大资产置换相关17项议案均获通过，同意票占比均超98%，中小股东同意票占比均超98.2% [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 特别决议议案（重大资产置换相关）均获出席股东三分之二以上表决通过 [29] 重大资产交易核心内容 - 交易涉及资产置换及支付现金购买资产，构成重大资产重组及关联交易 [20][21] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [22][23] - 评估机构独立性、定价公允性等事项经专项审议通过 [24][25]