招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交 易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告[2018]22 号）的规定，对独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易 符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见>的相关规定之核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 于 泽 李 杰 项目协办人： 邓凯迪 郑 治 李梵磊 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...

中和资产评估有限公司 关于宝塔实业股份有限公司在重组前业绩异常 或拟置出资产相关事项之专项核查意见 拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产 实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 一、本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况 截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，宝塔实 业股份有限公司总资产账面价值为 50,824.18 万元，评估价值为 55,617.81 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 9.43%；总负债账 面价值为 8,813.81 万元，评估价值为 8,813.81 万元，增值额为 0.00 万 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 42,010.37 万元，净资产评 估价值为 46,804.00 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2024 年 7 月 31 日 单位：人民币万 元 根据中国证券业监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》的相关要求，中和资产评估 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资 产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为宝 塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"上市公司"）重大资产置换及 支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上 市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限 公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义相 同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立 财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝 塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺） 及该等承诺履行情况见附件所示。 经核查，独立财务顾问认为，自宝塔实业上 ...

财务数据对比 - 2025年3月31日货币资金420,551,531.72元，2024年12月31日为487,399,435.78元[13] - 2025年3月31日应收账款675,529,223.14元，2024年12月31日为623,935,754.35元[13] - 2025年3月31日固定资产2,546,346,522.16元，2024年12月31日为2,592,718,181.72元[13] - 2025年3月31日在建工程1,290,349,169.23元，2024年12月31日为107,997,829.76元[13] - 2025年3月31日短期借款849,403,006.01元，2024年12月31日为204,853,411.00元[14] - 2025年3月31日应付账款376,294,511.73元，2024年12月31日为252,607,663.32元[14] - 2025年3月31日长期借款2,790,607,208.46元，2024年12月31日为2,201,028,752.57元[14] - 2025年3月31日负债合计5,568,418,906.60元，2024年12月31日为4,040,000,683.12元[14] - 2025年3月31日归属于母公司所有者权益合计484,300,258.33元，2024年12月31日为518,877,428.36元[14] - 2025年3月31日所有者权益合计866,021,008.26元，2024年12月31日为864,368,207.18元[14] - 2025年1 - 3月营业总收入103,896,079.25元，2024年度为429,833,187.81元[17] - 2025年1 - 3月营业总成本87,798,399.36元，2024年度为379,160,009.77元[17] - 2025年1 - 3月营业利润16,180,306.77元，2024年度为14,920,260.36元[17] - 2025年1 - 3月利润总额16,037,582.80元，2024年度为15,220,504.55元[17] - 2025年1 - 3月净利润13,134,464.53元，2024年度为5,643,100.57元[17] 公司架构与重组 - 公司于1996年4月13日登记注册成立，设立时注册资本为人民币9,800万元[22] - 电投新能源注册资本68,051.0111万元[24] - 2025年6月6日公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买电投新能源100%股权[25] - 拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款等，拟置出负债主要包括长期借款、应付账款等[26] 其他财务信息 - 母公司截止2025年3月31日货币资金余额为11,354,472.73元[30] - 无形资产—土地使用权账面净值为10,401,771.19元[30] - 对桂林海威船舶电器有限公司75%的长期股权投资为322,500,000.00元[30] - 待抵扣的进项税为2,112,741.11元[31] 会计政策与税务 - 公司采用人民币为记账本位币[39] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量，非同一控制下按公允价值计量[40] - 增值税应税收入按13%、6%税率计算销项税，城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%、1%计缴，教育费附加按3%计缴，地方教育费附加按2%计缴，企业所得税按应纳税所得额的15%/25%计缴[118] - 宝塔实业股份有限公司企业所得税税率为25%，桂林海威船舶电器有限公司等多家子公司为15%[118]

审计报告 - 利安达会计师事务所2023年4月19日出具2022年度相关审计报告[10] - 利安达会计师事务所2024年4月17日出具2023年度相关审计报告[10] - 利安达会计师事务所2025年4月24日出具2024年度相关审计报告[10] 会计差错 - 2015 - 2023年年度报告、2024年半年度报告存在会计差错，2015年利润总额及净利润多计17704912.91元，占当期调整前利润总额、净利润比例均为12.9%[13] 监管函 - 2024年12月4日公司收到深交所监管函和宁夏证监局警示函[13] 股份相关 - 西北轴承总股本21682.9334万股，中国长城资产持股8191.74万股，需减持1686.86万股[26] - 宝塔石化集团2014年认购124,740,125股，2015年3月9日上市流通，限售三年，经转增后限售股份为249,480,250股，2018年3月13日解除限售[35] 承诺事项 - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司承诺36个月内不转让3.34亿股转增股票，承诺时间为2020年12月8日，已履行完毕[20] - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司作出避免同业竞争等相关承诺，承诺时间2020年12月8日，承诺期限长期有效，正在履行[20] - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司承诺长期减少和规范与上市公司关联交易[21] - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司承诺自2020年12月8日起长期保证上市公司资产、人员、财务、机构和业务独立[21] - 宝塔石化集团有限公司承诺2011年6月3日至2012年6月2日不减持西北轴承20%股份[23] - 宝塔石化集团有限公司承诺自2010年10月21日起作为控股股东期间保证西北轴承资产、财务、机构、业务、人员独立[23] - 宝塔石化集团承诺保证西北轴承高管和财务人员不在其及控制企业兼职，推荐高管人选通过合法程序[24] - 宝塔石化集团承诺关联交易按市场化原则，履行法定程序，关联方回避表决等[24] - 宝塔石化集团和孙珩超承诺避免与西北轴承同业竞争[24][25] - 中国长城资产承诺限售股解售后六个月内出售不超5%，超1%通过大宗交易转让[25] - 中国长城资产受让2863.2334万股股份，遵守西北轴承集团股改承诺[25] - 宝塔实业承诺内部职工借款无利益输送等情况，不再新开展[26] - 宝塔石化集团承诺非公开发行后避免与宝塔实业关联交易，规范不可避免的关联交易[26] - 宝塔石化集团承诺若违反承诺愿承担给宝塔实业造成的一切损失，承诺时间为2012年6月30日和2014年3月28日，期限至2020年12月8日，已履行完毕[27] - 宝塔石化集团承诺保持西北轴承资产、财务、机构、业务、人员独立，承诺时间为2014年3月28日，期限至2020年12月8日，已履行完毕[27][28] - 宝塔石化集团2015年认购的西北轴承非公开发行股份自上市之日起36个月不转让，承诺时间为2014年3月28日，期限为2015年3月9日至2018年3月8日，已履行完毕[28] - 宝塔实业承诺真实、准确、完整、公平和及时公布定期报告等，承诺时间为2013年7月3日，期限为本公司存续期间，正在履行[28] - 宝塔石化集团2013年认购的西北轴承非公开发行股份自发行结束日起36个月内不转让，期限为2013年7月5日至2016年7月5日[29] - 孙珩超关于同业竞争等承诺时间为2012年6月30日，承诺期限至2020年12月8日[29] - 宝塔实业承诺2016年6月22日起未来三个月内不再启动本次及类似重大资产重组事项[29] - 宝塔石化集团对《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》等承诺时间为2015年12月10日，承诺期限长期有效[30] - 宝塔石化集团截至2015年12月7日除已披露重大诉讼外无其他重大诉讼[30] - 宝塔石化集团有限公司承诺放弃398415924股上市公司股份对应权利，承诺期限为2023年12月8日 - 2026年12月8日，正在履行[34] - 宝塔石化集团有限公司承诺函有效期至生效之日满36个月或承诺方及其一致行动人或/关联方直接或间接持有的上市公司股份低于10%之日（以最早发生之日为准）[34] - 宝塔石化集团有限公司承诺函有效期内原则上不得将合计超过5%的股份出让给同一主体及其关联方、一致行动人[34] - 公司承诺在有效期内放弃398,415,924股上市公司股份表决权，有效期至生效日满36个月或持股低于10%之日，且原则上不出让超5%股份给同一主体及其关联方、一致行动人，不谋求实际控制权[35] - 2015年7月13日起6个月内，宝塔石化集团择机增持不超2%股份，董事等增持不超1%，不足控股股东补足，增持后6个月不减持[36] - 2015年7月13日起6个月内，宝塔实业董事等择机增持不超1%股份，不足控股股东补足，增持后6个月不减持[36] - 西北轴承集团2006年3月10日起6个月内偿还对西北轴承股份非经营性资金占用[36] - 西北轴承集团自2006年4月21日起48个月内不通过证券交易所挂牌交易相关股份[37] - 宁夏天力协会持有的股份自2006年4月21日起12个月内不得上市交易或转让，12个月内出售数量占比不超5%，24个月内不超10%[37] 重大诉讼 - 2012年3月28日中航国际租赁与宁夏宝塔联合化工签订融资租赁合同，宝塔石化承担连带保证责任，2015年5月20日被起诉[30] - 2015年4月20日至2018年4月19日宝塔石化所持有上市公司43365867股股份被冻结，2015年8月18日被告方付款义务履行完毕后解冻[30] - 民间借贷纠纷诉宝塔石化案中，法院裁定冻结宝塔石化持有的上市公司732.6万股，期限自2015年4月23日至2018年4月22日，后解除冻结[31] - 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行诉宝塔石化案，法院裁定轮候冻结宝塔石化持有的上市公司4336.5867万股、12474.0125万股、3087.0666万股，期限24个月，于2015年11月20日解除冻结[31] - 长城国兴金融租赁有限公司诉宝塔石化案，法院裁定轮候冻结宝塔石化持有的上市公司4336.5867万股、12474.0125万股、3087.0666万股，轮候冻结期限36个月，该案定于2015年12月16日开庭[31][32] - 上海浦东发展银行深圳分行诉宝塔石化案，法院裁定轮候冻结宝塔石化持有的上市公司4336.5867万股、12474.0125万股、3087.0666万股，期限36个月，于2015年8月31日解冻，于2015年12月14日开庭审理[32] - 华融金融租赁股份有限公司诉宝塔石化案，法院裁定冻结宝塔石化持有的上市公司3087.0666万股和12474.0125万股，期限自2015年6月4日至2018年6月3日；轮候冻结4336.5867万股，期限36个月，原、被告于2015年11月20日达成调解协议，股份解冻事宜正在办理[32] - 交通银行青岛分行诉宝塔石化案，因宁夏能源化工未按约定支付租金，原告起诉深圳永泰、宁夏能源化工、宝塔石化[32] - 宝塔石化持有的上市公司43365867股、124740125股、30870666股分别被轮候冻结，部分轮候冻结期限36个月，部分24个月[33]

市场扩张和并购 - 宝塔实业拟置换部分轴承业务资产负债与电投新能源100%股权，差额现金支付[2] - 交易标的电投新能源主营风电、光伏和储能电站业务[2] 其他新策略 - 交易行业属需加快整合、转型升级产业[3][10] - 交易不属同行业或上下游并购，不涉及发行股份[5][8][10] - 交易不导致控股权和实控人变更，不构成重组上市[6][10]

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 宝塔实业股份有限公司 拟置出资产模拟审计报告 二○二三年度至二○二五年三月 目 录 | | | | | | | | | | | | | | | 页次 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 模 | 报 | 审 | 计 | 告 | | | 1-6 | | | 拟 | | 二 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 合 | 负 | 资 | 产 | | 表 | 债 | 7-8 | | | 并 | | 三 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 合 | 表 | 利 | 润 | | | | | 9 | | 并 | | 四 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 母 | 产 | 司 | 资 | 负 | 债 | | 10-11 | | 表 | 公 | | 五 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）受宝塔实业股份有限公司（以 下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及支付现金 购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。招商证券作为本次 交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《西北轴承股份有限公司内幕信息 知情人管理制度》。 2013年12月27日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）受宝塔实业股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中金公司作为 本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《西北轴承股份有限公司内幕信息 知情人管理制度》。 2013年12月27日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议， ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 本次交易标的公司 报告期内业绩真实性之专项核查意见 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司 报告期内业绩真实性之专项核查意见 利安达专字[2025]第 0250 号 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）作为宝塔实业 股份有限公司（以下简称"宝塔实业"）拟重大资产置换及发行股份购买宁夏电力 投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源有限公司（以 下简称"电投新能源"或"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对报告期内标的公司的业 绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司 | | 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 法定代表人 | 张怀畅 | | 注册资本 | 68,051.0111 万元 | ...