业绩数据 - 2024年上半年上市公司营业收入227,852.98万元，同比增长1.75%，归母净利润 - 5,709.69万元，同比改善56.54%[25] - 2024年上半年目标公司营业收入1,159,804.74万元，净利润85,404.01万元[25] - 目标公司2024 - 2028年营业收入预测分别为2,504,465.12万元等[26] - 目标公司2024 - 2028年净利润预测分别为121,366.59万元等[26] - 目标公司2024 - 2028年自由现金流预测分别为127,770.63万元等[26] 账款情况 - 公司最近两年及一期应收账款分别为63327.11万元等[2] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度应收账款占营业收入比例分别为20.25%等[5] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日期后回款比例分别为74.47%等[7] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日公司坏账计提比例分别为11.02%等[10] - 公司最近两年及一期预付账款分别为8864.32万元等，3年以上预付款占比超10%[2] 负债与借款 - 报告期末公司负债总额747869.70万元，资产负债率78.60%，流动比率0.59[2] - 截至2024年6月30日，上市公司及目标公司银行借款余额合计1559083.99万元[18] - 锦湖轮胎银行借款余额1081132.68万元，2024 - 2028年到期金额明确[20] - 青岛双星银行借款余额477951.31万元，2024 - 2028年到期金额明确[20] - 2024年3月和5月目标公司提前偿还1.9亿美元贷款，三季度提前偿还2710.14万美元[23] 其他数据 - 2023年度和2024年上半年，上市公司投资额分别为47,510.41万元和20,142.71万元[25] - 本次交易完成后，2024年6月30日上市公司流动比率从0.59提升到0.87等[29] - 上市公司近三年平均期后回款率约80%[34] - 目标公司2024 - 2027年预测自由现金流可覆盖2027年到期银行借款[35]

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） | | | 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二） 德恒 01F20231080-8 号 致：青岛双星股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担 任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以 下简称"本次交易"）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日就 本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 》 （ 德 恒 01F20231080-1号，以下简称"原《法律意见》"）、《北京德恒律师事务所关 于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 042415 号 共壹册 第壹册 资产评估有限公司 北京中同 a Alliance Appraisal Co.,Ltd. Chi 日期:2024年0128月 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编: 100073 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202402430 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2024)2039号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2024)第042415号 | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 岛星投股权投资基金中心(有限合伙)合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: | 4,927,302,220.94元 | | 评估报告日: | 2024年12月 | | 评估机构名称: | 北京 #在有 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司发行股 份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"或"青岛双星"）于2024年 11月22日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于青岛双星股 份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核 函〔2024〕130011号，以下简称"《问询函》"）。中国国际金融股份有限公司 （以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）作为青岛双星发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了 认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 2 | | | | 问题一 | 4 ...

交易概况 - 发行股份及支付现金购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，交易价格49.2658808149亿元[23] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过80,000万元，双星集团拟认购5000 - 20000万元[17][30] - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[48][49][106][107] 财务数据 - 2024年6月重组前资产总额951525.27万元，重组后3480959.53万元[36][119] - 2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[36][119] - 2024年6月重组前资产负债率78.60%，重组后73.41%[36][119] - 标的公司报告期内毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%，2022年亏损，2023年盈利[61] 评估数据 - 星投基金合伙人全部权益评估值为492,518.30万元，增值率41.23%[25][58] - 星微国际股东全部权益评估值为493,011.05万元，增值率53.30%[25][58] - 目标公司股东全部权益评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币1,234,010.00万元，增值率77.18%[25][58] 股权结构 - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[34][117] 交易进展 - 已获青岛双星董事会、交易对方内部、国资备案、青岛市国资委、股东大会、越南国家竞争委员会批准[120][121][126] - 尚需取得深交所审核同意、中国证监会注册批复及反垄断等相关批准[37][112][121] 未来展望 - 本次交易完成后目标公司将成为青岛双星控股子公司，解决同业竞争问题[80] - 有利于提升青岛双星资产规模及盈利能力，拓展未来发展空间[83] 新产品和新技术研发 - 锦湖轮胎开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[94] - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[100] 市场扩张和协同 - 青岛双星与锦湖轮胎开展境外销售渠道协同，扩大TBR产品销售[87] - 2022年10月锦湖轮胎与奇瑞汽车合作后销售收入持续增长[89] 其他新策略 - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[47] - 制定填补即期回报措施，包括整合目标公司、完善治理、完善利润分配政策[45][46][47]

交易基本信息 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，交易对方为双星集团等，业绩承诺方为双星集团等，标的公司为星投基金及星微国际[17] - 评估基准日为2023年12月31日，审计基准日为2024年6月30日，定价基准日为2024年4月9日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[19] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产，交易价格（不含募集配套资金金额）为4,926,588,081.49元[25] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[32] 业绩情况 - 2024年6月重组前资产总额951525.27万元，重组后3480959.53万元；2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元；2024年6月重组前资产负债率78.60%，重组后73.41%[38] - 标的公司报告期内毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%，2022年亏损，2023年盈利[64] 评估增值 - 星投基金合伙人全部权益评估值为492,518.30万元，增值率41.23%；星微国际股东全部权益评估值为493,011.05万元，增值率53.30%；目标公司股东全部权益评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币1,234,010.00万元，增值率77.18%[26] 未来展望 - 本次重组业绩承诺期为2024 - 2027年，目标公司各年承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[51][52] 新产品和新技术研发 - 2020年青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，培养了一批乘用车胎核心技术骨干[98] - 锦湖轮胎在全球设有5个研究院，开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[97] 市场扩张和并购 - 重组完成后公司将间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[25] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[25] 其他新策略 - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[50] - 公司制定填补即期回报措施，包括整合目标公司、完善治理、完善利润分配政策[48][49][50]

交易进展 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元（约39亿人民币）认购锦湖轮胎129267129股股份，占发行后总股本45%[10] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意公司实施本次交易[14] - 2024年9月2日，国资主管单位城投集团完成本次交易资产评估报告备案程序[14] - 2024年10月16日，青岛市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案[14] - 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的核准或不进一步审查的决定[15] - 本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定[15] - 越南国家竞争委员会于2024年11月19日确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准[17] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，目标公司营业收入分别为1858093.36万元、2198649.34万元、1159804.74万元，净利润分别为 - 32863.66万元、101839.20万元和94876.50万元[171] - 2022 - 2024年1 - 6月，目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[171] - 2022 - 2024年1 - 6月，目标公司对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%[171] - 2022 - 2024年各期，目标公司前员工任职/设立经销商家数分别为90家、92家和93家，实现经销收入分别为25311.10万元、26294.13万元和10971.47万元[171] - 2022 - 2024年各期，目标公司境外销售收入占比分别为94.14%、92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点[171] - 目标公司2024年1 - 6月天然橡胶和合成橡胶平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%[171] - 2024年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%[171] 未来展望 - 公司计划建立实时动态汇率监测体系、开展汇率风险研究、优化管控策略应对汇率风险[21] - 公司将制定税收筹划方案、利用APA管理转让定价风险、跟踪税收政策变化开展税务筹划[23] - 公司将加强制度建设和员工培训以应对税务风险[23] - 公司将强化全球协同、内部管理、提前开展合规审查、参与行业协会应对政策风险[25] - 公司将密切关注宏观经济政策等构建风险管理体系，政策调整时迅速调整业务规模和经营模式[25] 新产品和新技术研发 - 青岛双星2020年引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，培养了一批乘用车胎核心技术骨干，其乘用车胎获欧盟AAA认证[55] - 锦湖轮胎不充气轮胎e - NIMF和混合轮胎e - TOPs荣膺德国iF设计大奖[59] - 青岛双星“增力轮”无需充气等，寿命最长可达15年[59] 市场扩张和并购 - 上市公司将整合国内、柬埔寨生产基地及目标公司全球8个生产基地[34] - 双方将在产品、渠道、研发等方面实现优势互补[32] - 双方将通过联合采购实现采购、物流规模效应[33] 其他新策略 - 交易完成后上市公司将保持目标公司业务经营和管理相对独立[31] - 目标公司将保持原有财务管理团队和内部控制制度[35] - 上市公司将保持目标公司现有内部组织机构稳定性[38] - 本次交易完成后公司将在战略规划等多方面与目标公司深度协同[43]

业绩数据 - 报告期内标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 - 32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[5] - 2024年1 - 6月公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%[5] - 2024年1 - 6月销售金额856392.29万元，返利金额69031.76万元，占比8.06%[24] - 匡算2024年全年营业收入231.96亿元，营业成本169.36亿元，营业利润25.19亿元，净利润18.98亿元[154] - 2024年1 - 9月较2024年1 - 6月，营业收入174.19亿元，营业利润17.98亿元，净利润13.18亿元[158] 市场与客户 - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[5] - 报告期各期目标公司境外销售收入占比分别为94.14%、92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点[5] - 报告期内公司前四十大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为45.26%、46.57%及46.27%[30] - 2023年美国替换轮胎市场销售量为3.3亿条，市场规模约数千亿元人民币[119] - 客户H在美国轮胎经销商行业市场份额约为13.6%[119] 成本与价格 - 2024年1 - 6月天然橡胶和合成橡胶平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%[5] - 2024年1 - 6月合成橡胶平均单价14.19元/千克，变动率8.49%；天然橡胶平均单价11.19元/千克，变动率10.68%[138] - 2024年1 - 6月运输、包装及出口手续费占主营业务成本13.06%，折旧摊销费占6.91%，能源费占5.26%，关税占1.66%，其他占3.75%[136] - 天然橡胶、合成橡胶合计占主营业务成本平均比例约24.43%，五种原材料合计占比约45.65%[152] - 仅天然橡胶、合成橡胶价格同步上涨22.93%或五种原材料成本全部上涨12.27%，净利润降50%[155] 生产与产能 - 2020 - 2024年1 - 6月，韩国工厂产量占比从56.40%降至42.41%，中国从26.98%提至30.79%，越南从10.62%提至21.68%[97] - 2024年1 - 6月，越南和中国工厂实际产量占比为52.47%[98] - 2022 - 2024年1 - 6月，大尺寸轮胎销售占比从36.70%提至40.80%[101] - 2024年1 - 6月月均生产工人数量7406人，期间平均薪酬19.20万元/人[136] - 公司原材料结转至库存商品的平均周期约为34天，成本传导具有滞后性[149] 财务与核查 - 2024年6月30日应收账款金额为482,222.37，发函比例76.50%，回函占发函比例87.57%[13] - 2024年1 - 6月采购总额420,227.93万元，发函比例54.75%，回函占发函比例100.00%[15] - 2024年6月30日应付账款金额为185,029.07万元，发函比例49.16%，回函占发函比例100.00%[17][18] - 会计师认为报告期内目标公司销售收入确认真实，成本归集和结转准确、完整[182] - 上市公司补充披露目标公司报告期实现扭亏为盈，业绩逐渐向好，主要驱动因素具有可持续性[186] 策略与合作 - 公司在经销市场强化本地化营销，利用体育赛事宣传[102] - 公司与奔驰、宝马等全球知名汽车制造商有配套轮胎合作[102] - 2023年公司与某全球顶级车厂达成合作[103] - 双星集团推动公司搭建跨国治理模式及现代化法人治理结构[104] - 公司加大与上市公司联合采购力度，提高供应链管理效率[159]

交易基本信息 - 交易为发行股份及支付现金购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，交易价格4,926,588,081.49元[22][28] - 评估基准日为2023年12月31日，审计基准日为2024年6月30日，定价基准日为2024年4月9日[22][23] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[23] 交易对方与业绩承诺 - 交易对方为双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投[21] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、双星投资，业绩承诺期为2024 - 2027年[21][54][55] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1,452,441,089股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[34] - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月[34] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过80,000万元，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[35] - 募集配套资金发行对象包括双星集团在内不超过35名特定投资者[35] 公司业绩 - 2024年1 - 6月重组前营业收入227852.98万元，重组后1372931.24万元[41] - 2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[41] 标的公司情况 - 标的公司为星投基金及星微国际，目标公司主营业务为轮胎研发、生产及销售[21][38] - 标的公司报告期内毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%，2022年亏损，2023年实现盈利[67] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、整合、审批、补偿不足等风险[59][60][62] - 锦湖越南三、四期扩建工程部分房屋未获消防验收批复、未办理不动产权利证书或未登记[69][70] 行业政策 - 2020 - 2024年国家多部门印发意见支持上市公司并购重组[80] 公司发展历程 - 2018年4月星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其控股股东[81][90] - 2020年10月国务院印发意见要求发挥资本市场并购重组主渠道作用[80] 公司产品与技术 - 锦湖轮胎开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[100] - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[106] 交易审批情况 - 本次交易已获青岛双星董事会、交易对方内部、国资备案、青岛市国资委、股东大会、越南国家竞争委员会批准[126][127][128][132] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[127] 公司承诺 - 公司及相关人员保证报告书及摘要内容真实、准确、完整，若信息违法违规，锁定股份用于投资者赔偿[4] - 交易对方保证提供信息真实准确完整，若违法违规锁定股份用于赔偿[8] 股东情况 - 重组前双星集团持股26464.42万股，比例32.40%；重组后持股80438.28万股，比例35.45%[39] 公司财务指标 - 2024年6月30日重组前资产总额951525.27万元，重组后3480959.53万元[41] - 2024年6月30日重组前资产负债率78.60%，重组后73.41%[41]

公司信息 - 青岛双星注册资本为81,675.8987万人民币[1] - 双星集团注册资本为16,341.46万人民币[23] - 星微国际注册资本为101,000万元人民币[26] 股权结构 - 2016年青岛双星铸造机械有限公司持有星微国际股权由60%增至100%[26] - 2017年青岛双星股份有限公司和星微基金分别持有星微国际股权为0.74%、99.26%[26] - 2018年2月双星集团认缴出资占星微国际全部注册资本的0.0285%，星投基金占99.9715%[27] - 2018年5月增资后，星投基金认缴出资占星微国际全部注册资本的99.9715%，双星集团占0.0285%[27] - 截至评估基准日，青岛星投股权投资基金中心实缴出资100,971.215万元，占99.9715%；双星集团实缴出资28.785万元，占0.0285%[29] 对外投资 - 2018年星微韩国投资6.463亿韩元（约39亿人民币）认购锦湖轮胎129,267,129股股份，占发行后总股本45%[24] - 增资完成后，锦湖轮胎总股本变更为287,260,287股[25] 财务数据 - 2022 - 2024年6月30日，公司资产总额分别为396,049.71万元、391,035.30万元、388,231.38万元[31] - 2022 - 2024年6月30日，公司负债总额分别为72,064.10万元、69,434.43万元、68,217.97万元[31] - 2022 - 2024年6月30日，公司净资产分别为323,985.61万元、321,600.87万元、320,013.42万元[31] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司营业收入均为0[32] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司利润总额分别为 - 3,226.20万元、 - 2,384.74万元、 - 1,587.45万元[32] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司净利润分别为 - 3,226.20万元、 - 2,384.74万元、 - 1,587.45万元[32] 评估信息 - 评估基准日为2024年6月30日[14] - 评估结论为4933552712.73元[4] - 评估方法为资产基础法[14] - 评估目的是为青岛双星拟发行股份及支付现金购买资产涉及的星微国际股东全部权益价值提供参考[14] - 流动资产账面价值2987.46万元，评估价值2987.46万元，增值率0.00%[14] - 非流动资产账面价值385243.93万元，评估价值558585.78万元，增值率45.00%[14] - 长期股权投资账面价值385243.93万元，评估价值558585.78万元，增值率45.00%[14] - 资产总计账面价值388231.38万元，评估价值561573.24万元，增值率44.65%[17] - 负债总计账面价值68217.97万元，评估价值68217.97万元，增值率0.00%[17] - 净资产账面价值320013.42万元，评估价值493355.27万元，增值率54.17%[17] - 评估经济行为依据为双星集团2024年第二次临时股东会会议决议和青岛双星第十届董事会第九次会议决议[42] - 评估涉及《中华人民共和国资产评估法》等众多法律法规依据[42][43][44][45] - 评估准则依据包括《资产评估基本准则》等多项准则[46] - 权属依据有出资证明、国有土地使用证等[47][48] - 取价依据包含被评估单位财务报表、全国银行间同业拆借中心公布的LPR等[48] - 其他依据有被评估单位《资产评估申报明细表》、《资产评估委托合同》等[49] - 确定资产价值的评估方法有市场法、收益法和成本法及其衍生方法[51] - 市场法适用前提是评估对象可比参照物有公开市场和活跃交易且能获得交易必要信息[52] - 收益法适用前提是评估对象未来收益可合理预期并用货币计量等[53] - 评估选用资产基础法，未选市场法因难找到可比企业交易案例，未选收益法因对各级子公司单独评估[54] - 对星微国际境外SPV采用资产基础法评估，对锦湖轮胎采用收益法和市场法评估，最终结论选收益法[57][58] - 长期股权投资增值原因是未来预期收益能力提升[70] - 本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[71] - 评估报告日为2024年12月18日[79]