证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-050 青岛双星股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、本次权益变动基本情况 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本 次重大资产重组"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。2024 年 9 月 24 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 如无特殊说明，本公告中简称与《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其 中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最 终募集配套资金成功与否或是否足额募 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募资，间接持锦湖轮胎45%股份并控股[1] 评估相关 - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易评估机构[1] - 评估机构及经办评估师具独立性[1] - 标的资产评估报告假设前提合理[2] - 评估机构评估范围一致，方法恰当，结论合理[3] 交易定价 - 公司以评估结果为参考协商确定交易价格，定价公允[5]

公司架构与持股 - 青岛国信金融持有青岛国信资本98%股份，是其控股股东[15][17] - 青岛国信产融持有青岛国信金融100%股权，为其控股股东[17] - 青岛市国资委持有青岛国信集团100%股份，为其控股股份和实际控制人[17] 公司注册资本 - 青岛国信资本投资有限公司注册资本为50000万元[13] - 青岛国信金融控股有限公司注册资本为393686.1万元[14] 财务数据 - 2024年6月30日青岛国信资本总资产534610.40万元，资产负债率78.56%[25] - 2024年6月青岛国信资本投资有限公司营业总收入198291.67万元，净利润20233.03万元[27] - 2024年6月30日公司流动资产合计66896.27万元，非流动资产合计467714.12万元，资产总计534610.40万元[110][113] - 2024年6月30日公司流动负债合计413566.81万元，非流动负债合计11778.86万元，负债合计425345.67万元[113][114] - 2024年6月30日公司所有者权益合计109264.73万元[114] - 2024年1 - 6月公司营业收入为2065.34万元[114] - 2024年6月30日净利润为10087.04万元，2023年末为45295.08万元[115] - 2024年6月30日经营活动产生的现金流量净额为 -388073.50万元，2023年末为 -202538.38万元[118] - 2024年6月30日投资活动产生的现金流量净额为388095.37万元，2023年末为202395.59万元[118] - 2024年6月30日现金及现金等价物净增加额为21.87万元，2023年末为 -142.80万元[119] - 2024年6月30日货币资金为105446.89万元，2023年末为120994.00万元[121] - 2024年6月30日交易性金融资产为200625.25万元，2023年末为245859.28万元[121] - 2024年6月30日应收票据为1670.40万元，2023年末为146.58万元[121] - 2024年6月30日应收账款为62438.33万元，2023年末为52426.79万元[121] - 2024年6月30日预付款项为3718.40万元，2023年末为1824.33万元[121] - 2024年6月30日资产总计6337832.04万元，较2023年末的5896044.52万元增长约7.5%[122] - 2024年6月30日负债合计4396347.37万元，较2023年末的4007355.32万元增长约9.7%[123] - 2024年6月30日所有者权益合计1941484.67万元，较2023年末的1888689.19万元增长约2.8%[124] - 2024年上半年营业收入198291.67万元，较2023年全年的373706.87万元下降约47%[125] - 2024年上半年营业总成本217775.23万元，较2023年全年的421301.24万元下降约48.3%[125] - 2024年6月30日应收资金集中管理款818.83万元，较2023年末的13024.12万元下降约93.7%[122] - 2024年6月30日其他应收款36444.33万元，较2023年末的24054.10万元增长约51.5%[122] - 2024年6月30日一年内到期的非流动资产1147356.98万元，较2023年末的1473194.25万元下降约22.1%[122] - 2024年6月30日短期借款187398.12万元，较2023年末的167774.85万元增长约11.7%[122] - 2024年6月30日应付账款22706.60万元，较2023年末的19175.43万元增长约18.4%[123] - 2024年6月30日净利润为20233.03万元，2023年末为86503.99万元，2022年末为99361.46万元，2021年末为68548.35万元[126] - 2024年6月30日经营活动现金流入小计为2207022.90万元，现金流出小计为2659063.85万元，现金流量净额为 - 452040.95万元[129] - 2024年6月30日投资活动现金流入小计为1279723.60万元，现金流出小计为1011544.12万元，现金流量净额为268179.48万元[129][130] - 2024年6月30日筹资活动现金流入小计为425324.56万元，现金流出小计为225565.52万元，现金流量净额为199759.03万元[130] - 2024年6月30日现金及现金等价物净增加额为16755.92万元，期末余额为102636.89万元[130] - 2024年6月30日销售商品、提供劳务收到的现金为149188.54万元，2023年末为283091.63万元，2022年末为317460.42万元，2021年末为269847.46万元[128] - 2024年6月30日收取利息、手续费及佣金的现金为50860.72万元，2023年末为97468.24万元，2022年末为90554.26万元，2021年末为69324.93万元[129] - 2024年6月30日收到的税费返还为5871.86万元，2023年末为9965.20万元，2022年末为13147.95万元，2021年末为7904.28万元[129] - 2024年6月30日支付给职工及为职工支付的现金为22417.28万元，2023年末为35185.28万元，2022年末为36199.49万元，2021年末为32861.42万元[129] - 2024年6月30日支付的各项税费为20988.89万元，2023年末为37785.87万元，2022年末为25101.87万元，2021年末为23270.09万元[129] 权益变动 - 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司8.95%的股份，持股数量7310.89万股[44] - 本次交易后，青岛国信金融持股比例为1.95%，青岛国信资本持股比例为23.21%[45] - 信息披露义务人及其一致行动人持有百洋产业投资集团股份有限公司17%和13.16%股份[33] - 信息披露义务人及其一致行动人持有青岛农村商业银行股份有限公司9.08%和0.91%股份[33][34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有青岛银行股份有限公司A股11.25%、H股3.74%股份[33][34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有中路财产保险股份有限公司20%和15%股份[34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有泰信基金管理有限公司25%股份[34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有陆家嘴国际信托有限公司10.11%和18.28%股份[34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有山东港信期货有限公司36%股份[34] 未来展望 - 截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大计划[87][88][89][90][91][93][94] - 信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不拟继续增持[147]

交易基本信息 - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[4] - 评估基准日为2023年12月31日[7] - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 6月[7] - 公司拟通过本次交易间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[19] 交易价格与资金 - 标的资产最终交易对价为4,926,588,081.49元，股份对价4,923,775,298.51元，现金对价2,812,782.98元[21] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 双星集团拟认购配套资金不低于5,000万元且不超过20,000万元[22] - 募集配套资金扣除费用后用于支付现金对价2,812,782.98元，占比0.35%；补充流动资金或偿债797,187,217.02元，占比99.65%[23] 股份发行 - 本次重组发行A股，每股面值1元[24] - 发行对象为双星集团、城投创投、国信资本[25] - 股份发行定价基准日为2024年4月9日[26] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价4.52元/股，80%为3.62元/股[26] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[27] - 上市公司拟发行股份数量为1,452,441,089股，发行价格为3.39元/股[28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[37][39] 交易进程 - 2024年4月8日与9月24日，青岛双星分别召开董事会审议通过本次交易预案及报告书相关议案[59] - 2024年3 - 9月各交易对方陆续审议通过本次交易方案等议案[60][62] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意青岛双星实施本次交易[63] - 2024年9月2日，本次交易的资产评估报告获城投集团备案[63] 公司历史股本变动 - 1997年7月14日，青岛双星实施1996年“每10股送2股”送股方案，总股本增至12,000万股[71] - 1997年8月8日，青岛双星经批准向全体股东配售3,000万股[71] - 2001年第一次配股，以13205.3571万股为基数每10股配3股，配股价8元/股，增加流通股1513.6071万股，总股本增至14718.9642万股[72] - 2001年定向增发吸收合并华青股份，发行2332.50万股，增加内部职工股1839.30万股、募集法人股493.20万股，总股本增至17051.4642万股[72] - 2002年实施2001年度利润分配，以17051.46万股为基数每10股送红股1股派现金1.50元，总股本增至18756.61万股[73] - 2003年资本公积金转增股本，以18757万股为基数每10股转增2股，总股本增至22508万股[73] - 2004年2427.876万股内部职工股上市流通，流通股份持股比例增至49.25%[73] - 2005年第三次配股，配股价4.33元，总股本增至25279.3599万股[74] - 2005年实施2004年度利润分配及转增股本，每10股转增8股，总股本增至45502.8478万股[74] - 2005年股权分置改革，限售流通股占比由45.18%降至26%，流通股占比由54.82%增至74%，总股本不变[74] - 2008年公司非公开发行6980万股，每股发行价5.73元，募集资金3.99954亿元，发行后累计注册资本为5.24828478亿元[76] - 2014年公司非公开发行1.49750415亿股，每股发行价6.01元，募集资金8.9999999415亿元，发行后累计注册资本为6.74578893亿元[77] - 2015年6月2 - 10日，青岛国信金融控股等减持1020.0278万股，减持比例1.51%，减持后合计持股占比6.99%[78] - 2015年10月14日前，双星集团增持457.91万股，占总股本0.68%，增持后持股占比23.38%[79] - 2018年公司非公开发行1.42180094亿股，每股发行价6.33元，募集资金8.9999999502亿元，发行后累计注册资本为8.16758987亿元[81] - 2018年公司向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票，授予价格3.14元/股，9人放弃认购，287人认缴股款5924.759868万元[82][83] - 2018年限制性股票发行后，公司累计注册资本为8.35627649亿元[83] - 2019年公司回购注销712.4458万股限制性股票，回购价格3.12元/股[83] - 2020年公司回购注销627.7458万股限制性股票，回购价格3.11元/股[83] - 2021年4月13日，公司回购注销5,466,746股限制性股票，回购价3.10元/股[84] - 2023年3月29日，公司回购注销33,500股限制性股票，回购价3.09元/股[84] 星投基金情况 - 星投基金为2018年设立的私募股权投资基金，出资额350,200万元[182][183] - 星投基金于2018年6月20日完成私募投资基金备案[183] - 星投基金现行出资结构中，双星集团出资130,000万元，占比37.1216%；城投创投出资100,000万元，占比28.5551%；国信资本出资120,000万元，占比34.2661%；双星投资和国信创投各出资100万元，占比均为0.0286%[184] - 星投基金执行事务合伙人为双星投资，实际控制人为青岛市国资委[185] - 截至《法律意见》出具日，星投基金拥有1家控股子公司星微国际，名下无自有不动产[192][193] - 截至报告期末，星投基金无正在履行的对外担保[194] - 报告期内，星投基金增值税税率为6%，纳税情况合法合规[195][197] - 截至报告期末，星投基金不存在未决诉讼、仲裁，报告期内无刑事或行政处罚[198][199]

股权与出资 - 星投基金出资额为350,200万元[2] - 星微国际注册资本为101,000万元[3] - 锦湖轮胎注册资本为14,363.01435亿韩元[4] - 星投基金持有星微国际99.9715%的股权，双星集团持有0.0285%的股权[14] - 星投基金及星微国际间接持有目标公司45%股份[6] 业务布局 - 目标公司在全球拥有8个生产基地和5个研发中心[7] - 目标公司在全球设立10个销售公司、13个销售分公司或办事处[11] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为1858093.36万元、2198649.34万元和1159804.74万元[24] - 2022 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入分别为1,848,469.25万元、2,191,577.52万元、1,156,041.79万元，占比分别为99.48%、99.68%、99.68%[16] - 2022 - 2024年1 - 6月公司综合毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%[20] - 2022 - 2024年1 - 6月公司营业收入发函比例分别为65.94%、72.30%和69.73%[24] - 2022 - 2024年1 - 6月公司访谈覆盖营业收入比例分别为50.38%、50.27%和46.46%[27] - 2022 - 2024年1 - 6月公司应收账款金额分别为323625.71万元、415008.33万元和482222.37万元[28] - 2022 - 2024年1 - 6月公司应收账款发函比例分别为82.70%、80.25%和76.50%[28] - 2022 - 2024年1 - 6月公司采购总额分别为854408.94万元、806246.53万元和420227.93万元[30] - 2022 - 2024年1 - 6月公司采购金额发函比例分别为63.85%、68.23%和54.75%[30] - 2021 - 2024年1 - 6月公司应付账款金额分别为115230.60万元、172297.69万元和185029.07万元[31] - 2021 - 2024年1 - 6月公司应付账款发函比例分别为42.68%、30.36%和49.16%[31] 费用情况 - 2022 - 2024年1 - 6月公司销售费用分别为47857.58万元、62687.00万元、34143.64万元，占比分别为2.58%、2.85%、2.94%[33][34] - 2023年广告宣传费较2022年增长36.55%，工资福利及奖金支出增长21.47%[35] - 2022 - 2024年1 - 6月公司管理费用分别为122544.50万元、151868.57万元、78290.24万元，占比分别为6.60%、6.91%、6.75%[33][39] - 2023年管理费用中工资福利及奖金、劳务费支出分别增长23.59%及28.87%[40] - 2022 - 2024年1 - 6月公司研发费用分别为49911.89万元、56411.48万元、30278.44万元，占比分别为2.69%、2.57%、2.61%[33][42] - 2022 - 2024年1 - 6月公司财务费用分别为65569.47万元、92513.64万元、39327.51万元，占比分别为3.53%、4.21%、3.39%[33][45] - 2023年公司利息支出较2022年增长67.05%，2024年1 - 6月利息支出稳中有降[45] - 2024年1 - 6月利息收入增长较大，因收到美国政府退回反倾销关税及对应利息[45] 其他 - 公司研发费用主要由工资福利及奖金和研发测试费用构成，结合市场需求增加研发投入[42] - 独立财务顾问认为公司收入确认政策合规，营业成本及期间费用真实、准确、完整[47]

公司治理 - 2010年4月8日召开第五届董事会第十次会议[1] - 2010年4月10日公告内幕信息知情人管理制度[2] 市场扩张和并购 - 2024年3月26日发布筹划发行股份等事项的停牌公告[3] 合规情况 - 中金公司认为公司制定了内幕信息知情人管理制度[5] - 中金公司认为公司在交易中执行登记和上报工作符合规定[5]

青岛双星股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 为完善和健全青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投 资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《青岛双星股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件规定，特制订公司未来三年股 东回报规划。 第一条 制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安 排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）现金分配的条件 公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动 的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。公司进行现金分红，应同时满足以下条件： 1、公司累计可供分配利润为正值、母公司报表最近一期 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 040670 号 共壹册 第壹册 产评估有限公司 信 1.0 % a Alliance Appraisal Co.,Ltd. 1010200 日期: 2024年8月30日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 电话:010-68090001 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020005202401720 | | --- | | 中同华合同字（2024）0632号十中同华合同字 合同编号: (2023) 2919号 | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: 中同华评报字(2024)第040670号 | | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 报告名称: 资产涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合 伙) 合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: 4,925,183,066.65元 | | 评估报告日: 2024年 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] - 公司拟购买星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权[1] - 通过星投基金、星微国际间接控股锦湖轮胎45%股份[1]

交易基本信息 - 交易对方包括双星集团、城投创投等[3] - 募集配套资金认购方为包括双星集团在内不超35名特定投资者[3] - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[16] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、双星投资[16] 交易时间相关 - 评估基准日为2023年12月31日[17] - 审计基准日为2024年6月30日[17] - 定价基准日为2024年4月9日[17] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[17] 交易价格与股份相关 - 重组交易价格（不含募集配套资金）为4,926,588,081.49元[23] - 发行股份购买资产发行价格为3.39元/股，发行数量为1,452,441,089股[28] - 募集配套资金总额不超80,000万元[29] - 双星集团拟认购募集配套资金5000 - 20000万元[29] 业绩相关 - 2024年1 - 6月重组前营业收入227852.98万元，重组后1372931.24万元[36] - 2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[36] - 2024年承诺净利润为185,442.54百万韩元[50] - 2025 - 2027年承诺净利润分别为210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[50] 股权结构相关 - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[34] 交易风险与审批 - 本次交易尚待公司股东大会审议批准及有权监管机构批准等[6] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[55] - 本次交易完成后可能存在摊薄每股收益风险[45] 其他 - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[48] - 本次评估采用资产基础法评估星投基金、星微国际，用收益法和市场法评估目标公司[57] - 2022年下半年以来轮胎行业进入上行周期[77]