会议情况 - 2025年3月26日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议[2] 关联交易 - 审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》，3票同意[2] - 关联交易基于业务需求，利于业务开展和资源配置[2] - 交易价格按市场原则协商，符合公司和股东利益[2] - 董事会审议时关联董事应回避表决[2]

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-004 青岛双星股份有限公司 第十届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十六次会议通 知于 2025 年 3 月 14 日以书面方式发出，本次会议于 2025 年 3 月 26 日以现场与 通讯相结合方式召开。本次应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，其中， 董事陈华、王静玉以通讯方式参会，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。 会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议： 1.审议通过了《2024 年度董事会报告》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 《2024 年度董事会报告》主要内容请参阅公司《2024 年年度报告》第三节 "管理层讨论与分析"章节第四部分内容。 公司独立董事权锡鉴先生、谷克鉴先生、王荭女士向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 ...

青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 26 日召开第十 届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《2024 年度 利润分配预案》，并将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。现将有关事 项公告如下： 一、2024 年度利润分配预案基本情况 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度归属于股东 的净利润-355,828,458.43 元，提取法定公积金 0 元，截至 2024 年末可供股东 分配的利润为-987,766,787.78 元；母公司净利润为-115,220,914.74 元，截至 2024 年末可供分配利润为 24,955,654.18 元。 基于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据相关法律法 规及《公司章程》的规定，结合公司目前经营性现金流实际情况，为保障公司健 康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司 2025 年经营计 划和资金需求，公司董事会拟定的 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以资本公积金转增股本。 证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入43.35亿元，较2023年的46.56亿元减少6.89%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -3.56亿元，较2023年的 -1.76亿元减少102.01%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -3.68亿元，较2023年的 -2.80亿元减少31.48%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1239.85万元，较2023年的2.80亿元减少95.58%[18] - 2024年基本每股收益为 -0.44元/股，较2023年的 -0.22元/股减少100.00%[18] - 2024年稀释每股收益为 -0.44元/股，较2023年的 -0.22元/股减少100.00%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为 -19.08%，较2023年的 -7.64%减少11.44%[18] - 2024年末总资产91.16亿元，较2023年末的97.79亿元减少6.78%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为15.95亿元，较2023年末的21.34亿元减少25.26%[18] - 2024年营业收入43.35亿元，2023年为46.56亿元；2024年营业收入扣除金额3517.36万元，2023年为7406.11万元；2024年营业收入扣除后金额42.99亿元，2023年为45.81亿元[19] - 2024年第一至四季度营业收入分别为11.81亿元、10.98亿元、10.43亿元、10.13亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为 - 2160.19万元、 - 3549.50万元、 - 1.24亿元、 - 1.75亿元[23] - 2024年非经常性损益合计1203.57万元，2023年为1.04亿元，2022年为4850.16万元[26] - 2024年经营活动现金流入小计4,322,240,697.51元，较2023年的4,133,685,318.32元增长4.56%[68] - 2024年经营活动现金流出小计4,309,842,179.72元，较2023年的3,853,351,001.99元增长11.85%[68] - 2024年经营活动产生的现金流量净额12,398,517.79元，较2023年的280,334,316.33元下降95.58%[68] - 2024年投资活动现金流入小计278,151,877.14元，较2023年的71,128,050.85元增长291.06%[68] - 2024年投资活动现金流出小计457,574,895.52元，较2023年的475,104,092.25元下降3.69%[68] - 2024年筹资活动现金流入小计3,588,546,252.56元，较2023年的5,040,609,341.59元下降28.81%[68] - 筹资活动产生的现金流量净额为-4.83亿元，同比减少1321.2%，主要系偿还借款所致[69] - 现金及现金等价物净增加额为-6.28亿元，同比减少676.43%[69] - 经营活动产生的现金流净额同比减少95.58%，主要系公司经营利润减少所致[69] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加55.59%，主要系出售子公司股权所致[69] - 2024年末货币资金8.77亿元，占总资产9.62%，较年初比重减少5.77%[69] - 2024年末在建工程9.82亿元，占总资产10.77%，较年初比重增加4.58%[69] - 锦湖越南境外资产规模3997.22万元，占公司净资产比重58.72%[69] - 双星柬埔寨境外资产规模1360.99万元，占公司净资产比重85.05%[69] - 2024年营业收入43.35亿元，较2023年的46.56亿元下降6.89%[53] 行业市场数据 - 2024年中国橡胶轮胎外胎产量11.7亿条，同比增长9.2%；中国商用车产销同比分别下降5.8%和3.9%；中国全钢胎市场销售额下降5%，其中OE市场下降3%，RE市场下降7%[29] - 2024年中国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%；新能源汽车年产销首次突破1000万辆，销量占比超40%；汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%[31] - 2024年新充气橡胶轮胎出口量达6.81亿条，增幅10.5%[32] 会计政策调整 - 公司因会计准则修订对相关会计政策进行调整[19] - 公司自2024年度起执行《企业会计准则解释第18号》，2024年度合并报表中主营业务成本为11,751,336.85元，2023年度为12,308,165.61元；2024年度合并报表中销售费用为 - 11,751,336.85元，2023年度为 - 12,308,165.61元[182] - 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况适用[181] 持续经营能力情况 - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[19] 财务报告差异情况 - 公司报告期不存在按照国际、境外会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[20][21] 非经常性损益界定情况 - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目及将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形[26][27] 采购情况 - 橡胶类、骨架材料、炭黑采购额占采购总额的比例分别为54.00%、13.00%、16.00%[36] - 2024年轮胎原材料市场总体价格上涨约10%，其中天然橡胶环比上涨约30%，合成橡胶环比上涨超20%，聚酯帘布环比上涨近20%，炭黑环比下跌近10%[36] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[37] - 前五名供应商合计采购金额8.35亿元，占年度采购总额比例30.52%，关联方采购额占比0.00%[60] 产能与专利情况 - 轮胎设计产能为2050万条，产能利用率为72.61%，在柬埔寨投资建设年产850万条高性能子午线轮胎项目[37] - 截至报告期末，公司轮胎相关专利共704项[37] - 全年新增授权专利83件，累计授权专利704件[46] 品牌荣誉与价值 - 2024年双星轮胎再度入选“亚洲品牌500强”榜单，位居中国轮胎品牌第一位[39] - “双星轮胎”品牌价值由2017年的310.36亿元提升到1027.39亿元[39] - “双星轮胎”品牌价值从2017年的310.36亿元提升到1027.39亿元，成为中国首个价值超千亿的轮胎品牌[44] 智能化工厂情况 - 双星“工业4.0”智能化工厂生产全流程使用11种、258台机器人，承担80%的物料传递和检测任务，80%的智能装备由双星自主研发和制造[41] - 双星东风轮胎“工业4.0”智能化工厂以用户大规模定制为核心，实现智能定制、智能排产等功能[41] 产品设计奖项 - 双星MAXIMUM DLA08四季胎获得2023德国红点设计大奖，2024年，MAXIMUM ALL SEASON和“全防爆”安全轮胎荣获德国“iF设计大奖”[40] 产品销售数据 - TBR产品报告期内销量同比增长24%，PCR产品报告期内销量同比增长58%[47] - 2024年轮胎收入42.75亿元，占比98.62%，较2023年的45.19亿元下降5.41%[53] - 2024年国内销售18.04亿元，占比41.61%，较2023年的21.25亿元下降15.11%[53] - 2024年国外销售25.31亿元，占比58.39%，较2023年的25.31亿元增长0.01%[53] - 2024年配套销售4.35亿元，占比10.03%，较2023年的6.52亿元下降33.35%[53] - 2024年其他销售39.00亿元，占比89.97%，较2023年的40.03亿元下降2.58%[53] - 轮胎产量1488.43万条，同比降6.39%，销量1514.11万条，同比降6.15%，收入42.75亿元，售价走势上涨[56] - 前五名客户合计销售金额9.84亿元，占年度销售总额比例22.69%，关联方销售额占比4.96%[60] 业务线财务数据 - 轮胎制造营业收入43.35亿元，同比降6.89%，营业成本39.41亿元，同比降7.60%，毛利率9.07%，同比增0.44%[55] - 国内销售营业收入18.04亿元，同比降15.11%，营业成本17.00亿元，同比降20.60%，毛利率5.78%，同比增5.93%[55] - 国外销售营业收入25.31亿元，同比增0.01%，营业成本22.42亿元，同比增5.49%，毛利率11.41%，同比降4.60%[55] - 配套销售营业收入4.35亿元，同比降33.35%，营业成本4.45亿元，同比降31.21%，毛利率 -2.35%，同比降5.08%[55] - 轮胎制造业营业成本39.41亿元，同比降7.68%，其中原材料成本26.90亿元，同比降7.47%[58] 费用数据 - 销售费用1.63亿元，同比增1.22%；管理费用2.46亿元，同比增39.59%；财务费用1.49亿元，同比降14.07%；研发费用1.92亿元，同比降6.05%[62][63] 子公司相关情况 - 本报告期内因新设/减少子公司导致公司合并报表范围发生变动[59] - 轮胎工业子公司注册资本151481800元，总资产5486096987.30元，净资产1464472805.98元，营业收入2791496271.30元，营业利润 -204757225.69元，净利润 -208381771.65元[88] - 东风轮胎子公司注册资本500000000元，总资产2531097926.34元，净资产59219438.36元，营业收入1220634427.32元，营业利润 -94342728.73元，净利润 -94284057.46元[88] - 双星营销子公司注册资本5000000元，总资产409162928.51元，净资产 -413219100.91元，营业收入656628883.40元，营业利润 -135257044.81元，净利润 -135270832.68元[88] - 锦湖越南参股公司注册资本217642000元，总资产3997217951.94元，净资产2257112567.19元，营业收入2959219588.54元，营业利润309142416.50元，净利润268828499.43元[88] - 报告期内注销多家子公司，包括青岛双星海外贸易有限公司等，部分子公司进行股权转让，如湖北星猴快修商用车服务有限公司等，均无重大影响[88] 研发情况 - 高端混动SUV专用防爆胎产品研发完成，目标是滚阻、噪音、制动等性能达车厂要求，舒适性和操稳性适配SUV车型，气压耐久性能达法规标准[64] - 舒适型新能源SUV产品研发完成，目标是抢占新能源SUV车型配套份额，提升企业盈利能力和知名度，带动替换市场轮胎销售[64] - 新能源出行车用四季花纹产品研发完成，目标是补充公司产品品种，为顾客提供适应性更强的轮胎产品，提前储备性能更佳的产品[64] - 基于新能源轿车轮胎超静音技术研发完成，目标是抢占电动车市场份额，提升公司产品形象，打造高附加值产品[64] - 2024年研发人员数量为771人，较2023年的732人增长5.33%，占比14.94%，较2023年的16.57%下降1.63%[66] - 2024年本科研发人员330人，较2023年的248人增长33.06%；硕士研发人员66人，较2023年的47人增长40.43%[66] - 2024年30岁以下研发人员201人，较2023年的116人增长73.28%；30 - 40岁研发人员271人，较2023年的213人增长27.23%[66] - 2024年研发投入金额为191,891,048.76元，较2023年的204,238,769.18元下降6.05%，占营业收入比例为4.43%，较2023年的4.39%增长0.04%[66] 项目投资情况 - 报告期内轮胎制造项目投入6.78亿元，截至期末累计投入11.66亿元，项目进度72.

2024年业绩预计情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计亏损2.85亿至3.85亿元，上年同期亏损1.76145亿元[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损3.2亿至4.2亿元，上年同期亏损2.79791亿元[2] - 2024年基本每股收益预计亏损0.35至0.47元/股，上年同期亏损0.22元/股[2] 业绩变动原因 - 业绩变动原因一是产能布局调整出让广饶吉星轮胎致销量短期下降[4] - 原因二是常规卡客车胎产能比重高，原材料上涨、内销不振、海运费上涨影响效益[5] - 原因三是柬埔寨工厂未全部达产，效益未完全显现[5] 公司应对措施 - 公司将加速调整国内卡车胎产品和渠道结构[5] - 公司将提高柬埔寨工厂产能利用率[5] - 公司将拓展全球高收益市场提升业绩[5] 业绩预告说明 - 业绩预告为初步预测，具体以2024年年度报告为准[6]

会议信息 - 公司第十届董事会第十五次会议2025年1月15日发通知，1月20日通讯召开[1] - 应参加董事8人，实际参加8人[1] 人事变动 - 审议通过聘任张晓新为公司总经理议案，2025年1月21日披露公告[1][2] - 审议通过补充选举权锡鉴为薪酬与考核委员会委员议案[3] 人员信息 - 张晓新1964年7月出生，曾任风神轮胎多职，未持股[6] - 权锡鉴1961年11月出生，现任独立董事，未持股[6]

公司基本信息 - 青岛双星股份有限公司注册资本为8.16758987亿人民币，股票代码为000599.SZ[169] - 双星集团注册资本为16341.46万人民币[171] - 星投基金注册资本为350200.00万元[20] - 青岛星微国际注册资本101000.00万元，双星集团持股比例99.9715%，净资产320013.42万元[25] 投资及股权信息 - 2018年星微韩国投资6.463亿韩元（约39亿人民币）认购锦湖轮胎129267129股股份，占发行后总股本45%[19] - 2019年青岛城投创业以货币认缴出资额100000万元入伙星投基金，出资比例占28.5551%[22] - 双星集团在星投基金出资额130000.00万元，出资比例37.1216%[24] - 青岛国信资本在星投基金出资额120000.00万元，出资比例34.2661%[24] - 星微国际持有星微韩国100%股权，星微韩国持有锦湖轮胎45%股权[27] 财务数据 - 2022 - 2024年6月30日，资产总额稳定在349,096.34 - 349,096.44万元，负债总额从74.03万元增至486.34万元，净资产从349,022.41万元降至348,610.00万元[29] - 2022 - 2024年1 - 6月，营业收入均为0，利润总额分别为 - 264.35万元、 - 280.21万元、 - 132.20万元，净利润与利润总额相同[29] - 截至2024年6月30日星投基金经审计后资产账面价值为349,096.34万元，负债为486.34万元，净资产为348,610.00万元[66] - 流动资产账面净值17.77万元，评估价值1.90万元，增减值 -15.87万元，增值率 -89.33%[68] - 非流动资产账面净值349,078.57万元，评估价值493,214.67万元，增减值144,136.10万元，增值率41.29%[68] - 长期股权投资账面净值349,078.57万元，评估价值493,214.67万元，增减值144,136.10万元，增值率41.29%[68] - 流动资产账面价值885,243.93万元，评估价值558,585.78万元，增值173,341.85万元，增值率45.00%[108] - 资产总计账面价值88,231.38万元，评估价值561,573.24万元，增值173,341.86万元，增值率44.65%[108] - 净资产账面价值20,013.42万元，评估价值493,355.2万元，增值73,341.85万元，增值率54.17%[108] - 对锦湖轮胎株式会社长期股权投资协议投资原币646,335,645,000.00韩元，持股比例45.00%，账面价值3,353,580,890.36元，评估价值5,573,340,943.29元，增值率66.19%[139] - 2024 - 2028年及永续期经营现金流分别为490,468.74、692,719.34、65,352.60、671,740.50、648,646.78、644,865.42百万韩元[147] - 2022 - 2028年及永续期营业收入分别为3,564,194.6、4,060,905.34、2,185,420.07、608,346.26、4,889,397.17、5,049,527.80、5,189,385.17、5,235,786.48、5,235,786.48百万韩元[149] - 2022 - 2028年及永续期净利润分别为82,721.63、156,108.73、72,101.62、32,673.98、272,113.42、279,402.50、289,677.13、293,401.78、290,229.5百万韩元[149] 评估相关 - 评估对象是星投基金的合伙人全部权益价值，评估基准日为2024年6月30日[32][43] - 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为价值类型[41] - 确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法[51] - 评估选用资产基础法，未选用市场法是因难以找到可比企业交易案例，未选用收益法是因未来收益期和收益额取决于标的资产实际经营能力[53][54] - 对星投基金境内、境外设立的特殊持股公司采用资产基础法评估，对锦湖轮胎株式会社采用收益法和市场法评估[57] - 评估程序包括评估准备、现场调查及收集评估资料、评定估算和编制初步评估报告、评估报告内审和提交报告阶段[59][60][61][62] - 评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设[63] - 资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[69] 未来展望 - 2024年星投基金经营期限延长三年至2027年1月22日[22]

业绩数据 - 2024年上半年上市公司营业收入227,852.98万元，同比增长1.75%，归母净利润 - 5,709.69万元，同比改善56.54%[25] - 2024年上半年目标公司营业收入1,159,804.74万元，净利润85,404.01万元[25] - 目标公司2024 - 2028年营业收入预测分别为2,504,465.12万元等[26] - 目标公司2024 - 2028年净利润预测分别为121,366.59万元等[26] - 目标公司2024 - 2028年自由现金流预测分别为127,770.63万元等[26] 账款情况 - 公司最近两年及一期应收账款分别为63327.11万元等[2] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度应收账款占营业收入比例分别为20.25%等[5] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日期后回款比例分别为74.47%等[7] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日公司坏账计提比例分别为11.02%等[10] - 公司最近两年及一期预付账款分别为8864.32万元等，3年以上预付款占比超10%[2] 负债与借款 - 报告期末公司负债总额747869.70万元，资产负债率78.60%，流动比率0.59[2] - 截至2024年6月30日，上市公司及目标公司银行借款余额合计1559083.99万元[18] - 锦湖轮胎银行借款余额1081132.68万元，2024 - 2028年到期金额明确[20] - 青岛双星银行借款余额477951.31万元，2024 - 2028年到期金额明确[20] - 2024年3月和5月目标公司提前偿还1.9亿美元贷款，三季度提前偿还2710.14万美元[23] 其他数据 - 2023年度和2024年上半年，上市公司投资额分别为47,510.41万元和20,142.71万元[25] - 本次交易完成后，2024年6月30日上市公司流动比率从0.59提升到0.87等[29] - 上市公司近三年平均期后回款率约80%[34] - 目标公司2024 - 2027年预测自由现金流可覆盖2027年到期银行借款[35]

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 042415 号 共壹册 第壹册 资产评估有限公司 北京中同 a Alliance Appraisal Co.,Ltd. Chi 日期:2024年0128月 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编: 100073 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202402430 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2024)2039号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2024)第042415号 | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 岛星投股权投资基金中心(有限合伙)合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: | 4,927,302,220.94元 | | 评估报告日: | 2024年12月 | | 评估机构名称: | 北京 #在有 ...

交易进展 - 2018年4月双星集团及其子公司认购锦湖轮胎129,267,129股股份，占45%成控股股东[8] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意青岛双星实施交易[12] - 2024年9月2日，城投集团完成交易资产评估报告备案程序[12] - 2024年10月16日，青岛市国资委原则同意发行股份及支付现金购买资产并募资方案[12] - 2024年11月19日，越南国家竞争委员会确认交易涉及经济集中获无条件批准[15] 交易风险与应对 - 未来跨境经营面临汇率、税务、政策风险，公司制定税收筹划方案应对税务风险，强化协同等应对政策风险[21][22] 公司治理 - 目标公司现有治理机构含股东大会等，理事会7人，星微韩国推荐6人[23][24] - 交易后青岛双星成间接控股股东，保持组织架构稳定，完善治理结构[26] 协同效应 - 业务在产品等方面优势互补，资产整合生产基地，财务定期分析，人员稳定并储备团队，机构加强管理[29][31][32][34][35] 业务与产品情况 - 锦湖轮胎TBR产能不足总产能3%[41] - 2022年10月与奇瑞汽车合作后销售收入增长[44] - 2024年部分轮胎企业调整业务[44] - 2018年双星集团建立采购模式[47] - 锦湖轮胎全球设5个研究院[48] - 青岛双星乘用车胎获欧盟AAA认证[51] - 锦湖轮胎多款产品获国际大奖[52] - 青岛双星开发“增力轮”寿命可达15年[55] 核心人员 - 目标公司核心技术人员任职超5年，签署保密及竞业限制协议[60][63][65] 过往经营成果 - 双星集团跨国治理提升目标公司决策效率和质量，协助整合资源提升品牌影响力，2023年目标公司经营向好[69] 交易后续影响 - 交易后目标公司核心团队和技术人员保持稳定，上市公司加强人力资源融合[70] 历史股权变动 - 星微国际历史有多次增资、股权转让，部分未履行评估及备案程序[101][102][108][109][110] 目标公司股本变动 - 目标公司历史有多次增资、减资、债转股、认股权证行权转股[114][115][116] 资产情况 - 星投基金所持星微国际股权曾质押后注销[126][132] - 锦湖越南部分房产有瑕疵，正在解决[126] - 目标公司多笔债务正常履行，部分担保情况[134][135][136][137][138][139][140] 评估情况 - 目标公司股东全部权益收益法评估增值率77.18%，预测期轮胎销售数量增长[160] 涉诉情况 - 目标公司及其下属公司未结案涉诉案件50起，涉诉金额约23,610.00万元[160] - 劳动争议案件有进展，部分案件预计赔偿金额明确[196][197][198] 转贷情况 - 锦湖南京、天津、长春有转贷情况，已制定还款计划，未造成重大影响[178][180][181]