青岛双星股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员 的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决 议： （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 9 月 24 日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2024 年 9 月 10 日 以书面方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》 《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合 法有效。 根据《中华人民共和国公司法 ...

关于担任青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"）拟发行股份及支付现金购 买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有 限公司 0.0285%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表了独立核查意见， 现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与青岛双星披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对青岛双星披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 中国国际金融股份有限公司 4、本独立财务顾问就本次交易出具的 ...

中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买青 岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有限公 司 0.0285%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本项目"）的独立财 务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司 在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并 发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1 | 执行事务合伙人/负责人 | 颜羽 | | --- | --- | | 经营范围/执业领域 | 证券业务等中国法律法规允许开展的业务 | | 实际控制人（如有） 无 | | 嘉源持有编号为 31110000E000184 ...

交易概况 - 收购人拟认购上市公司定向发行新股，本次交易是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一部分[5] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[10] - 本次重组交易对价合计49.27亿元，以发行股份支付49.24亿元，占比99.94%，以现金支付281.28万元，占比0.06%[52] - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过2亿元[46][55] 股权结构 - 本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权[5] - 城投集团持有双星集团76.00%的股份并全资控股城投创投[17] - 本次重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%，重组后持股80438.28万股，占比35.45%[56] - 本次重组前公司总股本81675.90万股，重组后为226920.01万股[56] 公司财务 - 双星集团2023年资产总额3844575.16万元，负债总额3124818.72万元，所有者权益719756.44万元，资产负债率81.28%[25] - 双星集团2023年营业收入2660861.42万元，营业利润41599.12万元，利润总额49155.44万元，净利润16077.12万元[25] - 城投创投2023年资产总额1519921.01万元，负债总额192694.64万元，所有者权益1327226.37万元，资产负债率12.68%[30] - 城投创投2023年营业收入810.32万元，营业利润16670.34万元，利润总额16666.82万元，净利润17689.57万元，净资产收益率7.33%[30] 标的公司情况 - 星投基金合伙人全部权益评估值为49.25亿元，星微国际股东全部权益评估值为49.30亿元[52] - 2024年6月30日星投基金资产总额2,621,479.30万元，负债总额1,811,144.47万元，所有者权益810,334.83万元[131] - 2024年1 - 6月星投基金营业收入1,159,804.74万元，净利润94,876.50万元[131] - 2024年6月30日星微国际资产总额2,621,815.72万元，负债总额1,811,144.47万元，所有者权益810,671.25万元[134] - 2024年1 - 6月星微国际营业收入1,159,804.74万元，净利润94,876.55万元[134] 交易进程 - 本次交易已通过青岛双星第十届董事会第九次、十三次会议审议，完成标的资产评估结果备案[47] - 本次交易尚需取得国有资产监督管理机构批准、股东大会审议通过、深交所审核同意及中国证监会注册批复等[48] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[91][93] - 业绩承诺期内，目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方需补偿[92] 股份锁定 - 收购人承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让[5] - 乙方一和二取得的股份自发行完成日起36个月内不得交易转让[64] - 乙方三取得的股份自发行完成日起12个月内不得交易转让[65] 其他 - 本次收购可解决同业竞争，发挥协同优势打造行业领先上市公司[44][45] - 董事会将提请上市公司股东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约[5]

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监 管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易 相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注 册或同意。 投资 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易不存在不得向特定对象发行股票的情形[2]

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）第十二条的规定，公司 董事会现就本次交易的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形说明如下： 青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.， 以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。 经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦 不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情 ...

市场扩张和并购 - 2024年8月14日公司审议通过转让广饶吉星100%股权议案，挂牌价20500万元[3] - 截至披露日，该股权以20500万元成交，受让方为路博橡胶[4] - 2024年9月18日公司与路博橡胶签订《产权交易合同》[4] 交易款项 - 交易价款20500万元，路博橡胶已付12300万元保证金转价款，余8200万元按约支付[7] 后续安排 - 交割完成后，广饶吉星不再纳入公司合并报表范围[8]

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-046 青岛双星股份有限公司 根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2024 年 3 月 26 日 开市起停牌。具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于筹划发行股份 及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》 （公告编号：2024-009 号）。 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日披露的 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》（以下简称"本次交易预案"）及其摘要的"重大风险提示"一节中， 详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投 资者注意投资风险。 2. 截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发 现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案的相关事项，本次 交易工作正在继续 ...

财务业绩 - 公司2024年上半年营业收入为2,278,529,802.35元，同比增长1.75%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-57,096,882.09元，同比增长56.54%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-68,493,983.65元，同比增长56.13%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为69,889,123.79元，同比增长35.45%[11] - 基本每股收益为-0.07元/股，同比增长56.25%[11] - 稀释每股收益为-0.07元/股，同比增长56.25%[11] - 加权平均净资产收益率为-2.71%，同比增长3.02%[11] - 总资产为9,515,252,670.49元，同比下降2.69%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为2,086,371,017.92元，同比下降2.25%[11] - 2024年上半年公司实现营业收入22.79亿元，同比增长1.75%[27] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润同比改善56.54%[27] - 2024年上半年海外市场收入13.02亿元，同比增长11.74%[27] - 2024年上半年高附加值产品收入同比增长83%[27] - 2024年上半年轮胎制造业收入22.54亿元，占营业收入的98.92%，同比增长2.65%[28] - 2024年上半年国内销售收入9.76亿元，占营业收入的42.85%，同比下降9.08%[28] - 2024年上半年国外销售收入13.02亿元，占营业收入的57.15%，同比增长11.74%[28] - 2024年上半年轮胎制造业毛利率为11.14%，同比增加2.22%[29] - 2024年上半年国内销售毛利率为4.95%，同比增加2.71%[29] - 2024年上半年国外销售毛利率为15.66%，同比增加2.88%[29] - 公司2024年上半年营业总收入为22.79亿元，同比增长1.75%[106] - 公司2024年上半年营业总成本为24.03亿元，同比下降1.18%[106] - 公司2024年上半年净利润为-7833.54万元，较2023年同期的-15341.64万元有所改善[107] - 公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润为-5709.69万元，较2023年同期的-13137.46万元有所改善[107] - 公司2024年上半年研发费用为8559.43万元，同比下降5.39%[106] - 公司2024年上半年财务费用为7453.80万元，同比下降12.87%[106] - 公司2024年上半年其他收益为3051.15万元，同比增长30.38%[106] - 公司2024年上半年投资收益为6675.59万元，较2023年同期的7863.70万元有所下降[106] - 公司2024年上半年公允价值变动收益为-21.64万元，较2023年同期的-1191.25万元有所改善[106] - 公司2024年上半年资产减值损失为-4664.98万元，较2023年同期的-4895.13万元有所改善[106] - 2024年上半年度经营活动产生的现金流量净额为69,889,123.79元，同比增长35.45%[111] - 2024年上半年度销售商品、提供劳务收到的现金为1,889,797,812.97元，同比增长12.68%[111] - 2024年上半年度投资活动产生的现金流量净额为-150,595,468.80元，同比减少51.0%[112] - 2024年上半年度筹资活动产生的现金流量净额为-446,395,178.70元，同比减少282.6%[112] - 2024年上半年度现金及现金等价物净增加额为-518,256,121.49元，同比减少223.8%[112] - 2024年上半年度期末现金及现金等价物余额为447,180,427.25元，同比减少49.5%[112] - 2024年上半年度母公司现金及现金等价物净增加额为-426,578,587.68元，同比减少591.8%[113] - 2024年上半年度母公司期末现金及现金等价物余额为226,617,485.67元，同比减少23.3%[113] - 2024年上半年度归属于母公司所有者权益合计为2,083,134,261.44元，同比减少2.4%[114] - 2024年上半年度未分配利润为-630,568,308.61元，同比减少100.0%[114] - 公司本期期初余额为2,083,134,261.44元[115] - 本期增减变动金额为-46,578,561.18元，其中综合收益总额为-64,903,397.66元[115] - 所有者投入和减少资本的金额为18,324,836.48元[115] - 本期期末余额为2,036,555,700.26元[116] - 上年期末余额为2,383,047,119.40元[117] - 本期增减变动金额为-299,912,857.96元，其中综合收益总额为-222,352,776.00元[118] - 所有者投入和减少资本的金额为-77,560,081.96元[118] - 本期期末余额为2,083,134,261.44元[119] - 公司2024年上半年所有者权益合计为2,962,121,087.87元[120] - 公司2024年上半年综合收益总额为-52,783,347.25元[121] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为2,909,337,740.62元[122] - 公司2023年上半年所有者权益合计为3,016,971,480.34元[123] - 公司2023年上半年综合收益总额为-54,850,392.47元[123] - 公司2024年上半年资本公积为1,943,053,024.57元[121] - 公司2024年上半年盈余公积为62,132,507.38元[121] - 公司2024年上半年未分配利润为87,393,221.67元[122] - 公司2023年上半年资本公积为1,943,123,709.57元[123] - 公司2023年上半年未分配利润为195,026,961.39元[123] 资产负债情况 - 货币资金在本报告期末为981,425,592.62元，占总资产的10.31%，相比上年末的1,504,892,816.06元和15.39%，减少了5.08%[31] - 应收账款在本报告期末为821,229,951.74元，占总资产的8.63%，相比上年末的747,290,122.64元和7.64%，增加了0.99%[31] - 存货在本报告期末为988,992,910.67元，占总资产的10.39%，相比上年末的1,051,312,458.32元和10.75%，减少了0.36%[31] - 长期股权投资在本报告期末为908,869,104.64元，占总资产的9.55%，相比上年末的838,158,761.13元和8.57%，增加了0.98%[31] - 固定资产在本报告期末为3,302,403,638.15元，占总资产的34.71%，相比上年末的3,707,516,356.94元和37.91%，减少了3.20%[31] - 在建工程在本报告期末为1,309,818,285.64元，占总资产的13.77%，相比上年末的605,260,069.88元和6.19%，增加了7.58%[31] - 短期借款在本报告期末为3,470,513,078.04元，占总资产的36.47%，相比上年末的3,717,716,247.34元和38.02%，减少了1.55%[31] - 合同负债在本报告期末为96,980,022.66元，占总资产的1.02%，相比上年末的119,740,648.31元和1.22%，减少了0.20%[31] - 长期借款在本报告期末为1,309,000,000.00元，占总资产的13.76%，相比上年末的1,357,750,000.00元和13.88%，减少了0.12%[31] - 流动负债合计为58.39亿元（期末）和59.76亿元（期初）[1] - 非流动负债合计为16.40亿元（期末）和17.19亿元（期初）[1] - 负债合计为74.79亿元（期末）和76.95亿元（期初）[1] - 所有者权益合计为20.37亿元（期末）和20.83亿元（期初）[1] - 负债和所有者权益总计为95.15亿元（期末）和97.79亿元（期初）[1] - 货币资金为2.77亿元（期末）和6.78亿元（期初）[102] - 流动资产合计为17.06亿元（期末）和31.52亿元（期初）[103] - 非流动资产合计为28.74亿元（期末）和33.22亿元（期初）[103] - 资产总计为45.80亿元（期末）和64.75亿元（期初）[103] - 流动负债合计为16.70亿元（期末）和35.13亿元（期初）[104] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-16,440,549.12元，计入当期损益的政府补助为30,511,530.20元[14] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为300,357.44元[15] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为1,831,104.89元[15] - 债务重组损益为-1,727,637.87元[15] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为39,328.03元[15] - 所得税影响额为3,251,102.07元[15] - 少数股东权益影响额（税后）为-134,070.06元[15] - 非经常性损益合计为11,397,101.56元[15] 子公司情况 - 轮胎工业子公司报告期内总资产为5,079,559,887.73元，净资产为1,626,006,770.85元，营业收入为1,447,171,779.05元，净利润为-47,058,821.89元[46] - 东风轮胎子公司报告期内总资产为2,886,371,634.55元，净资产为140,400,513.20元，营业收入为644,216,885.70元，净利润为-13,102,982.62元[47] - 广饶吉星子公司报告期内总资产为804,121,863.60元，净资产为199,909,886.56元，营业收入为452,650,284.91元，净利润为45,030,459.25元[47] 风险与应对措施 - 公司面临的主要风险包括原材料价格波动、贸易壁垒、市场风险和汇率风险[48] - 公司应对措施包括调整采购节奏、拓展海外市场、推进新零售模式和开展远期外汇资金交易业务[48] 品牌与市场 - 公司轮胎产品销售网络遍布全国，并远销180多个国家和地区[16] - 公司品牌价值在2024年度《中国500最具价值品牌》榜单中位居轮胎行业第1位，品牌价值为1027.39亿元[21] - 公司拥有全球领先的高性能轮胎研发、检测、认证平台的实验室，并获得CNAS认可[22] 项目与投资 - 柬埔寨高性能子午线轮胎项目本报告期投入金额为700,809,183.15元，截至报告期末累计实际投入金额为1,072,147,096.57元，项目进度为75%[37] - 公司报告期内以套期保值为目的的衍生品投资类型为远期外汇合约，初始投资金额为5,697.44万元，期末金额为0，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.00%[41] - 公司报告期内远期外汇合约的公允价值变动损益为-19.72万元[41] - 公司报告期内无以投机为目的的衍生品投资[43] - 公司报告期无募集资金使用情况[44] - 公司报告期未出售重大资产[45] 股东与治理 - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案公告[49] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为41.49%[50